南宁化工股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二 0 二二年六月
1
会议议程
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长黄葆源先生
会议召开时间：
现场会议时间：2022 年 6 月 22 日(星期三)下午 14 点 30 分
网络投票时间：2022 年 6 月 22 日(星期三) 9:15-15:00
其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦
29 层
会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
三、会议审议议题：
（一）逐项审议以下议题：
议案一：《公司 2021 年度董事会工作报告》；
议案二：《公司 2021 年度监事会工作报告》；
议案三：《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》；
议案四：《公司 2021 年度财务决算报告》；
议案五：《公司 2021 年年度报告及摘要》；
议案六：《公司 2021 年度利润分配预案》；
议案七：《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况
的议案》；
议案八：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
议案九：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
（二）听取独立董事《公司 2021 年度独立董事述职报告》。
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记；
2
六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果；
七、推选 2 名股东代表为计票人、推选 1 名公司监事为监票人，由监票人发放表决
票；
八、现场投票表决并进行监票、计票工作；
九、监票人宣读现场表决结果；
十、主持人宣布休会；
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信
息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计；
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
3
议案一：
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向本次大会报告《公司 2021 年度董事会工作报告》。
一、经营情况讨论与分析
2021 年，公司面对错综复杂的国内外形势及经济下行压力增大和疫情影响，经营运行保持平稳有
序。公司积极强化经营管理，严控经营风险，通过资源整合不断优化经营业务方式和收购八桂监理增
加主营业务内容，公司的经营能力和抗风险能力进一步提升。同时，努力推动战略转型升级，着力为
未来公司的稳步健康发展奠定好的基础。
1、贸易业务公司贸易业务主要以煤炭、钢材等大宗商品贸易为主，由于贸易全球化合作和信息
化的不断深化和提高，传统贸易行业竞争日趋激烈，盈利空间逐步收缩。公司坚持稳健经营、风险可
控的原则，通过加强与本区域的头部企业的战略合作，积极整合大宗商品产业链上下游资源，为客户
提供优质的供应链服务，使之具备了一定的综合成本优势和较强的抗风险能力。
2、监理业务公司 2021 年 8 月以现金方式收购八桂监理 100%股权，优化了公司业务布局，增强
了持续盈利能力和抗风险能力。八桂监理以监理业务为基础，积极拓展设计咨询、招标代理、试验检
测等业务。通过提升监理服务质量，加强板块联动，推进板块业务经营协同，以项目管理为抓手，以
基础管理为后盾，提高企业管理效能加强精细化和全面预算管理，进一步提升公司的发展质量、效益
和规模。
二、报告期内主要经营情况
在本报告期内，公司实现营业收入 38,690.52 万元 ,同比下降 51,604.14 万元，下降 57.15%；营
业收入扣除与主营业务无关的业务收入后的金额为 7,966.29 万元；归属于上市公司股东的净利润
5,425.40 万元，同比增加 2,179.09 万元,增长 67.13%；扣除非经常性损益的净利润 1,134.39 万元，
上年同期为-921.96 万元，同比增加 2,056.35 万元；经营活动产生的现金流量净额为-10,391.96 万
元，上年同期为 19,323.90 万元，同比下降 29,715.86 万元。报告期末公司资产总额 44,895.87 万元，
同比减少 7,394.12 万元，下降 14.14%；净资产 32,033.85 万元，同比下降 10,573.24 万元，下降 24.82%；
负债总额 12,862.02 万元，同比增加 3,179.13 万元，增长 32.83%；资产负债率 28.65%，归属于上市
公司股东的权益为 32,033.85 万元，同比下降 10,573.24 万元，同比下降 24.82%。
导致本报告期归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因：一是本期收到贵州省安龙华虹化工
有限责任公司破产清算清偿债权款 1,489.52 万元，转回已计提的应收款项减值准备 1,489.52 万元；
4
二是本期新收购的八桂监理公司加大业务拓展，加强收尾项目的结算，加强全面预算管理，加强成本
控制，使利润总额和归母净利润增幅高于收入增长幅度。
（一） 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位： 元 币种： 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 386,905,230.04 902,946,639.18 -57.15
营业成本 308,903,860.48 833,662,238.70 -62.95
销售费用 1,098,006.50 328,305.32 234.45
管理费用 29,586,738.48 28,838,140.75 2.60
财务费用 -1,350,498.43 -1,762,221.83 23.36
研发费用 927,018.26 9,433.95 9,726.41
经营活动产生的现金流量净额 -103,919,572.36 193,238,955.36 -153.78
投资活动产生的现金流量净额 -743,970.35 -8,735,474.07 91.48
筹资活动产生的现金流量净额 -170,378,082.27 -1,072,311.91 -15,788.85
营业收入变动原因说明：本期公司子公司监理收入增加，但因母公司对交易过程中不承担一般存
货风险的部分贸易业务，采用净额法列报，导致收入减少。
营业成本变动原因说明：本期公司子公司监理成本增加，但因母公司对交易过程中不承担一般存
货风险的部分贸易业务，采用净额法列报，导致成本减少。
销售费用变动原因说明：销售人员增加导致薪酬增加。
管理费用变动原因说明：本期公司社保费未再享受疫情减免政策，全额缴纳社保及社保基数调整
导致费用增加。
财务费用变动原因说明：按新租赁准则计量，其未确定融资费用计入财务费用。
研发费用变动原因说明：公司子公司于 2020 年底成功申请高新技术企业，需按一定比例归集研
发费用。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期支付预付货款增加，期末银行承兑汇票增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购买固定资产较上期少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期内同一控制下企业合并中支付的 1.59 亿元
列报为“支付的其他与筹资活动有关的现金”。
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
5
（%） 年增减（%） 年增减（%） （%）
贸易行业 179,848,563.25 168,328,178.56 6.41 -75.31 -76.40 增加 4.34 个百分点
服务行业 205,366,081.09 140,224,634.29 31.72 22.20 17.98 增加 2.44 个百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） （%）
贸易商品 179,848,563.25 168,328,178.56 6.41 -75.31 -76.40 增加 4.34 个百分点
监理 188,198,400.95 123,991,012.08 34.12 22.89 19.50 增加 1.87 个百分点
咨询 5,392,549.32 7,415,917.25 -37.52 -16.71 32.91 减少 51.34 个百分点
检测 5,460,703.00 5,817,382.10 -6.53 39.56 -16.54 增加 71.61 个百分点
招标代理 6,314,427.82 3,000,322.86 52.48 39.45 17.94 增加 8.67 个百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） （%）
区内 371,689,994.09 299,371,268.00 19.46 140.58 169.28 减少 8.59 个百分点
区外 13,524,650.25 9,181,544.85 32.11 -98.18 -98.73 增加 29.29 个百分点
主营业务分销售模式情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
销售模式 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） （%）
在某一时
191,623,694.07 177,145,883.52 7.56 -73.99 -75.49 增加 5.66 个百分点
点确认
在某一时
193,590,950.27 131,406,929.33 32.12 21.28 20.18 增加 0.62 个百分点
段确认
(2)成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同期占 本期金额较上
成本构成 本期占总成 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 总成本比例 年同期变动比
项目 本比例(%) 说明
(%) 例(%)
贸易行业 贸易商品 168,328,178.56 54.49 713,381,690.50 85.57 -76.40
服务行业 人工成本 140,224,634.29 45.39 118,855,494.34 14.26 17.98
分产品情况
上年同期占 本期金额较上
成本构成 本期占总成 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 总成本比例 年同期变动比
项目 本比例(%) 说明
(%) 例(%)
钢材 贸易商品 168,328,178.56 54.49 713,381,690.50 85.57 -76.40
监理 人工成本 123,991,012.08 40.14 103,761,515.50 12.45 19.50
咨询 人工成本 7,460,216.55 2.40 5,579,644.10 0.67 32.91
检测 人工成本 5,846,083.73 1.88 6,970,348.12 0.84 -16.54
招标代理 人工成本 3,000,322.86 0.97 2,543,986.62 0.31 17.98
(3)主要销售客户及主要供应商情况
6
前五名客户销售额 10,705.83 万元，占年度销售总额 27.67%；其中前五名客户销售额中关联方销
售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 16,832.82 万元，占年度采购总额 100.00%；其中前五名供应商采购额中关
联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3、费用
单位：元
项目 2021 年 2020 年 同比增减（%）
销售费用 1,098,006.50 328,305.32 234.45
管理费用 29,586,738.48 28,838,140.75 2.60
研发费用 927,018.26 9,433.95 9726.41
财务费用 -1,350,498.43 -1,762,221.83 -23.36
4、现金流
单位：元
项目 2021 年 2020 年 同比增减（%）
销售商品、提供劳务收到的现金 332,888,006..79 995,810,573.10 -66.57
收到其他与经营活动有关的现金 39,340,921.38 8,881,703.26 342.94
购买商品、接受劳务支付的现金 328,603,524.35 657,126,018.82 -49.99
支付给职工以及为职工支付的现金 122,518,791.89 118,000,765.57 3.83
支付的各项税费 14,671,765.96 13,478,210.30 8.86
支付其他与经营活动有关的现金 10,354,418.33 22,848,326.31 -54.68
收回投资收到的现金 5,006,400.00 - 100.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
2,105,280.00 6,456,646.56 -67.39
产而收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期资
7,855,650.35 15,192,120.63 -48.29
产支付的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 7,395,731.31 6,323,419.40 16.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,654,733.87 - 100.00
支付其他与筹资活动有关的现金 171,119,079.71 7,395,731.31 2,213.75
（二）资产、负债情况分析
资产及负债状况表如下：
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
本期增加支付子
货币资金 139,803,360.67 31.14 414,042,422.04 79.18 -66.23 公司收购款和预
付货款。
7
应收款项融 本期收到应收票
54,050,000.00 12.04 100.00
资 据增加。
预付款项 104,401,481.66 23.25 16,021.90 0.003 651,517.36 预付钢材采购款
工程监理服务按
直线法确认收
入，但业主签署
合同资产 65,424,785.28 14.57 14,892,696.85 2.85 339.31
结算书通常都会
晚于工程施工进
度。
预收的服务费和
合同负债 31,117,354.87 6.93 16,696,518.62 3.19 96.37
货款增加。
合同保证金、押
其他应付款 25,666,218.83 5.72 19,126,411.83 3.66 34.19
金增加。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
国务院办公厅《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、商务部等八部门《关于开展供应
链创新与应用试点的通知》等国家关于积极推进商贸物流以及供应链创新与应用的政策的陆续出台，
为行业的转型发展提供了有力的政策和环境支持。进一步落实国务院关于推进供应链创新与应用的决
策部署，以供给侧结构性改革为主线，完善产业供应链体系，高效整合各类资源和要素，提高企业、
产业和区域间的协同发展能力，适应引领消费升级，激发实体经济活力，在现代供应链领域培育新增
长点、形成新动能，助力建设现代化经济体系，推动经济高质量发展。随着国家改革力度的不断加大
以及技术的发展，以供应链与互联网、物联网深度融合为路径，提升产业集成和协同水平，打造大数
据支撑的智慧供应链体系将成为行业未来的发展方向。
在行业转型发展的大趋势下，公司将依托自身在煤炭、钢材等大宗商品行业内的资源和渠道优势，
深耕细分市场，增强上游资源获取能力和下游市场开拓能力，提高供应链综合服务水平，持续推动公
司由大宗商品贸易商向供应链综合服务商转型，提升公司的核心竞争力及可持续发展能力。
公司的监理咨询主要服务于公路、水运工程等工程建设领域，2021年是“十四五”规划的第一年，
也全面推进交通强国建设的第一个五年规划，对交通运输提出了建设综合交通运输通道、网络、枢纽，
推进城市群都市圈交通一体化，推进各种运输方式一体化融合发展等要求。随着西部陆海新通道、北
部湾国际门户港、西江“黄金水道”开发、北部湾经济区、西江经济带、平陆运河等项目的落地，广
西作为全国首批13个交通强国建设试点、广西交通“十四五”规划扩容高速公路网，实现高速公路总
里程1.2万公里以上，公路投资超1.1万亿元；
2022 年，随着国内疫情控制和经济持续修复，重大交通建设项目有望加速推进，投资增速有望
持续提升，而工程监理咨询行业作为产业链前端将率先受益。我们在做好监理业务的同时，将不断提
8
升设计咨询、招标代理、试验检测、全过程咨询、代建+监理等综合能力，以适应新形势发展的需要。
（二）公司发展战略
1、公司在加强风险管控的前提下，进一步拓展及延伸产业链，增强上游资源获取能力和下游市
场开拓能力，通过围绕核心客户，服务实体企业，提高供应链综合服务水平，持续推动公司由大宗商
品贸易商向供应链综合服务商转型，提升公司的核心竞争力及可持续发展能力。
2、公司将加强人才队伍建设，全方位提升公司的综合管理能力、风险管控能力、业务扩展能力，
优化企业文化和完善内部治理结构，增强公司核心竞争力，为公司的持续健康发展奠定良好基础。
3、公司以监理主业为契机，向上开拓招标代理、设计咨询，往后延伸试验检测业务，以及全过
程造价咨询，努力实现在基础设施建设过程中除投资和施工外的，以代建+监理、全过程咨询服务、
设计施工总承包等业务的全产业链布局。
4、加快推进资产重组工作。通过注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资
产，实现产业结构转型升级，提升公司未来可持续发展能力和抗风险能力。
（三）经营计划
根据公司现有业务状况，为进一步提高公司盈利能力、资金管理效率、风险控制能力，增强公司
未来的持续经营能力和抗风险能力，公司制定了相应的经营计划，2022 年工作计划，重点如下：
1、进一步优化和拓展贸易和监理业务模式，在“重合规、强管控、增效益”的前提下，强化财
务管理和风险管控，严格控制成本和费用、提高服务质量和资金使用效率等措施，提升实现公司盈利
能力提升。
2、通过增强与上游供应商的战略合作和下游市场开拓能力等方式，强化公司上下游资源获取能
力，深耕细分市场，增加客户粘性，提高供应链综合服务水平。
3、提升监理业务的综合服务水平，向上开拓招标代理、设计咨询，往后延伸试验检测业务，以
及全过程造价咨询，逐步实现以代建+监理、全过程咨询服务、设计施工总承包等业务的全产业链布
局。
4、持续加强党群工作，始终以促进企业发展为工作的中心任务，不断将组织的政治优势转化为
企业的发展优势，为推动公司转型发展提供坚强组织保障。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
9
议案二：
公 司 2021 年 度 监 事 会 工 作 报 告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向本次大会报告《公司 2021 年度监事会工作报告》。
2021 年公司监事会紧紧围绕公司中心工作，本着对全体股东负责的原则，充分行使
《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董
事、高管人员执行职务行为进行有效监督，恪尽职守，为企业的规范运作和发展起到了
积极作用。现将本年度监事会的工作情况报告如下：
监事会的工作情况
召开会议的次数 八次
监事会会议情况 监事会会议审议议题情况
全体监事以通讯表决的方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票
2021 年 2 月 1 日，
弃权，审议通过《公司监事会 2020 年度工作报告》、《关于计提
以通讯表决方式召开
资产减值准备的议案》、《公司 2020 年度财务决算报告》、《公司
第八届监事会第六次
2020 年年度报告及摘要》、《关于 2021 年度日常关联交易的议
会议
案》、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》。
2021 年 4 月 25 日 全体监事以通讯表决的方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票
以通讯表决方式召开 弃权，审议通过《关于 2020 年度营业收入扣除情况及扣除后的
公司第八届监事会第 营业收入金额的议案》、《关于公司 2020 年年度报告及摘要修订
七次会议 的议案》、《关于公司 2020 年度财务报表附注修订事项的议案》。
2021 年 4 月 27 日
以通讯表决方式召开 全体监事以通讯表决的方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票
公司第八届监事会第 弃权，审议通过了《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》。
八次会议
10
全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
权，审议通过了：1、《关于公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；2、逐
项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》；3、《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》； 5、《关于本次
交易构成重大资产重组的议案》；6、《关于评估机构独立性、评
估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价
公允性的议案》；7、关于本次交易相关的审计报告、备考审阅
报告、资产评估报告的议案》；8、《关于签订附生效条件的<发
2021 年 7 月 30 日， 行股份购买资产补充协议>的议案》；9、《关于签订附生效条件
以现场表决及通讯表 的<业绩补偿协议>的议案》；10、《关于本次发行股份购买资产
决方式相结合召开公 并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
司第八届监事会第九 11、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规
次会议 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》；12、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》；13、《关于本次交易不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
14、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；15、《关
于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的议案》；
16、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第
四十三条规定的议案;17、《关于本次发行股份购买资产并募集
配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》; 18、《关于提请股东大会批准本次发行股
11
份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股
份的议案》; 19、《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的
议案》; 20、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 21、关
于签署股权托管协议的议案》。
2021 年 8 月 2 日， 全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
以现场结合通讯表决 权，审议通过了《关于以现金方式收购广西八桂工程监理咨询
方式召开公司第八届 有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
监事会第十次会议
2021 年 8 月 6 日， 全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
以通讯表决方式召开 权，审议通过《关于<南宁化工股份有限公司与广西西江开发投
公司第八届监事会第 资集团有限公司支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司
十一次会议 100%股权之业绩补偿协议>的议案》。
2021 年 8 月 25 日，
以通讯表决方式召开 全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
公司第八届监事会第 权，审议通过《公司 2021 年半年度报告及摘要》。
十二次会议
2021 年 10 月 27
全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
日，以通讯表决方式召
权，审议通过《公司 2021 年第三季度报告》。
开公司第八届监事会
第十三次会议
（一）监事会工作情况说明
1、报告期内，公司监事会按章办事，依法运作，履行监督职能，全年共召开监事
会会议共 8 次，列席 2020 年度股东大会、2021 年度第一次临时股东大会，2021 年度第
二次临时股东大会 3 次股东大会。通过会议听取公司各项重要提案和决议，了解公司各
项重要决策的形成过程，掌握公司经营成果，履行监事会的知情、监督和检查职能。
12
2、监事会成员通过参加公司办公会、有关专题会、董事会会议等了解公司重大事
项决策情况，对决策程序进行监督。
3、对公司编制定期报告进行审核并提出书面审核意见。
4、参与对公司高管人员履行职务情况进行监督、对公司重大事项决策进行监督、
对公司重大资产处置情况进行监督、对公司关联交易情况进行监督。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依法运作是否存在问题 否
报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律
法规和制度要求，依法经营、规范运作，公司重大经营决策合理，其程序合法有效，
董事会所作出的决策维护了股东利益，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务
时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务情况是否存在问题 否
报告期内，监事会认真细致检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为
公司财务管理规范、有序，财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，公司
2020 年年度报告及摘要、公司 2021 年第一季度报告全文及正文、公司 2021 年半年
度报告及摘要、公司 2021 年第三季度报告均能够真实反映公司的财务状况和经营成
果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见客观、真实。
（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金使用是否存在问题 否
报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内
的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
13
公司关联交易是否存在问题 否
公司预计的 2022 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营
和发展的实际需要。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，
符合公司和全体股东的共同利益。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划 是
报告期内，公司已完整披露盈利预测。
（七）公司内部控制制度的建立健全情况
公司对内部控制制度的执行进行监督，聘请致同会
内部控制检查监督
计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制
部门的设置情况
的有效性进行审计。
（八）2022 年的工作计划
监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、以及《公司章程》等有关规定，通过各种
方式，依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进
一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，监事会将继续加强监督职能，认真履行
职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促
进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进
一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的
监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司监事会
14
议案三：
关 于计提资产减值准备和资产核销的议案
各位股东及股东代表：
一、计提资产减值
根据《企业会计准则》及公司会计政策，对 2021 年 12 月 31 日的各类资产进行了减
值测试，拟对应收账款、其他应收款、合同资产等计提资产减值准备，情况如下：
1、应收账款坏账准备
报告期末应收账款账面余额 52,000,345.28 元，按公司会计政策应计提坏账准备
29,409,209.30 元，期初应收账款账面余额 61,111,757.78 元，坏账准备期初余额
35,518,295.97 元，本期计提 231,194.41 元，转回 739,410.26 元,核销 5,600,870.82 元。
2、其他应收款坏账准备
报告期末其他应收款账面余额 41,130,819.53 元，按公司会计政策应计提坏账准备
14,020,197.63 元，期初其他应收款账面余额 185,066,434.31 元，坏账准备期初余额
150,023,396.53 元，本期计提-550,029.21，转回 15,166,247.35 元，核销 120,286,922.34
元。
3、合同资产减值准备
报告期末合同资产账面余额 67,940,465.62 元，按公司会计政策应计提坏账准备
2,515,680.34 元， 期 初合同 资产账 面余 额 15,509,994.64 元 ，坏账 准备期 初余额
617,297.79 元，本期计提 1,898,382.55 元。
2021 年计提资产减值准备情况
单位：元
本年计提 本年转回 本年核销 变动金额
项目
(1) (2) (3) (4)=(1)-(2)-(3)
应收账款
231,194.41 739,410.26 5,600,870.82 -6,109,086.67
坏账准备
其他应收款
-550,029.21 15,166,247.35 120,286,922.34 -136,003,198.90
坏账准备
合同资产 1,898,382.55 1,881,175.30
15
减值准备
合 计 1,579,547.75 15,905,657.61 125,887,793.16 -140,213,903.02
（二）、计提依据及方法
本次计提减值准备的资产属于金融工具范围，本公司以预期信用损失为基础进行减
值会计处理并确认损失准备。具体详见公司年度财务报告“五、重要会计政策及会计估
计 10.金融工具”。
（三）、计提资产减值准备对公司的影响
以上计提减值准备 1,579,547.75 元，转回减值准备 15,905,657.61 元，对合并报表
损益的影响为增加公司利润总额 14,326,109.86 元。
二、资产核销
根据《企业会计准则》及《自治区国资委关于加快处置剥离“两资”“两非”的通知》
（桂国资财务监管〔2021〕15 号）要求，结合我公司应收款项管理制度的规定，现计划
将确认无法收回的呆坏账予以核销，本年度申请核销应收款项账面原值 12,588.78 万元，
明细资料见下表：
(一）母公司核销明细表
资产核销汇总表
单位：元
备案 是否因
计提坏账准备 欠款
表编 欠款单位名称 原值 核销原因 关联交
金额 时间
号 易产生
2021- 2000 年 营业执照已被吊
柳州市沪工物资公司 987,492.75 987,492.75 否
01 8月 销，难以收回
2021- 衡阳市石鼓区南方物 2004 年 营业执照已被吊
685,687.25 685,687.25 否
02 资供应站 1月 销，难以收回
2021- 吴川市华成塑料化工 1998 年 营业执照已被吊
588,336.71 588,336.71 否
03 有限公司 8月 销，难以收回
2021- 2002 年 营业执照已被吊
博白县东美纸厂 341,262.05 341,262.05 否
04 5月 销，难以收回
2021- 1998 年 营业执照已注
贵阳农药厂 316,537.00 316,537.00 否
05 8月 销，难以收回
2021- 1998 年 营业执照已被吊
广东综合塑料厂 307,209.08 307,209.08 否
06 8月 销，难以收回
2021- 梧州市塑料厂 306,948.69 306,948.69 2002 年 营业执照已被吊 否
16
07 12 月 销，难以收回
2021- 1998 年 营业执照已注
广东澄海联华经营部 255,000.00 255,000.00 否
08 8月 销，难以收回
2021- 桂林地区农业生产资 1998 年 营业执照已被吊
248,599.76 248,599.76 否
09 料有限责任公司 8月 销，难以收回
2021- 1998 年 营业执照已注
湖南邵阳塑料厂 192,000.00 192,000.00 否
10 8月 销，难以收回
2021- 1998 年 营业执照已注
广西柳州电缆厂 178,431.49 178,431.49 否
11 8月 销，难以收回
2021- 1998 年 营业执照已被吊
吉安市鱼药厂经营部 171,637.13 171,637.13 否
12 8月 销，难以收回
2021- 广西中科进出口贸易 2014 年 营业执照已被吊
164,607.40 164,607.40 否
13 有限公司 8月 销，难以收回
2021- 广州市海珠区联辉化 1999 年 营业执照已注
161,248.25 161,248.25 否
14 工经营部 5月 销，难以收回
2021- 利事（化州）化工有 1998 年 营业执照已被吊
152,038.92 152,038.92 否
15 限公司 8月 销，难以收回
2021- 河南省农业生产资料 1998 年 营业执照已注
130,490.97 130,490.97 否
16 总公司新乡分公司 8月 销，难以收回
2021- 1998 年 营业执照已注
灵川县宝丰化工厂 126,170.00 126,170.00 否
17 8月 销，难以收回
2021- 1999 年 营业执照已被吊
西安市渔药厂 122,000.00 122,000.00 否
18 7月 销，难以收回
2021- 广西壮族自治区化轻 1998 年 营业执照已被吊
118,424.05 118,424.05 否
19 建材桂林公司 8月 销，难以收回
备案 是否因
计提坏账准备 欠款
表编 欠款单位名称 原值 核销原因 关联交
金额 时间
号 易产生
法院宣告破产，
2021- 贵州省安龙华虹化工 2014 年
120,286,922.34 120,286,922.34 已完成破产清 是
20 有限责任公司 8月
算，无法收回
总计 125,841,043.84 125,841,043.84
（二）子公司八桂监理核销明细表
单位：元
备案 是否因
计提坏账准备 欠款
表编 欠款单位名称 原值 核销原因 关联交
金额 时间
号 易产生
法院宣告破产，
广西钦州恒通货柜码 2014 年
46,749.32 46,749.32 已完成破产清 否
头仓储有限公司 8月
算，无法收回
17
合计 46,749.32 46,749.32
以上事项已经致同会计师事务所出具《资产损失财务核销情况的专项审核报告》。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
18
议案四：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、主要经济指标完成情况
项 目 2021 年 2020 年 增加额 增长率%
资产总额(万元) 44,895.87 52,289.98 -7,394.11 -14.14
负债总额(万元) 12,862.02 9,682.89 3,179.13 32.83
股东权益(万元) 32,033.85 42,607.09 -10,573.24 -24.82
归属于母公司股东权益（万元） 32,033.85 42,607.09 -10,573.24 -24.82
营业收入（万元） 38,690.52 90,294.66 -51,604.14 -57.15
净利润(万元) 5,425.40 3,246.31 2,179.09 67.13
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,425.40 3,246.31 2,179.09 67.13
扣除非经常性损益 1,134.39 -921.96 2,056.35 -
每股收益(元) 0.23 0.14 0.09 64.29
每股经营活动产生现金流量净额(元) -0.44 0.82 -1.26 -153.66
归属于母公司股东的每股净资产（元／股） 1.36 1.81 -0.45 -24.86
通过积极采取整合大宗商品产业链上下游资源的运作模式，充分利用集团公司的平
台优势，在严控资金风险的基础上，稳健的开展以动力煤、钢材为主的大宗贸易，为客
户提供优质的供应链服务；公司全资子公司八桂监理持续延伸产业链全国化布局，推进
业务集团化协同增值战略，在稳定区内市场基础上，重点开拓广东、贵州、云南等区域
市场，以监理业务为基础，拓展设计咨询、招标代理、试验检测等业务，推进板块业务
经营协同，进一步提升公司发展质量、效益和规模。
报告期内对在交易过程中不承担一般存货风险的贸易业务，采用净额法列报，导致
营业收入较上年同期大幅下降，实现营业收入 38,690.52 万元,同比减少 51,604.14 万元，
下降 57.15%；归属于上市公司股东的净利润 5,425.40 万元，同比增加 2,179.09 万元,
增长 67.13%；扣除非经常性损益的净利润 1,134.39 万元，上年同期为-921.96 万元，同
比增加 2,056.35 万元。
19
二、经营情况
金额单位：万元
项目 本年数 上年数 增加额 增长率%
一、营业总收入 38,690.52 90,294.66 -51,604.14 -57.15
减：营业成本 30,890.39 83,366.22 -52,475.84 -62.95
税金及附加 229.14 203.98 25.16 12.33
销售费用 109.80 32.83 76.97 234.45
管理费用 2,958.67 2,883.81 74.86 2.60
研发费用 92.70 0.94 91.76 9726.41
财务费用 -135.05 -176.22 41.17
加：投资收益 - -
公允价值变动收益 -39.97 39.97 100.00
信用减值损失 1,622.45 -3.81 1,626.26
资产减值损失 -189.84 -61.73 -128.11
二、营业利润 6,091.54 3,910.38 2,181.16 55.78
加：营业外收入 55.72- 0.20 55.52 27963.01
减：营业外支出 108.45 247.35 -138.89 -56.15
三、利润总额 6,038.80 3,663.23 2,375.58 64.85
四、净利润 5,425.40 3,246.31 2,179.09 67.13
归属于母公司股东的净利润 5,425.40 3,246.31 2,179.09 67.13
少数股东损益 - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.23 0.14 0.09 64.29
（二）稀释每股收益 0.23 0.14 0.09 64.29
1、报告期内对在交易过程中不承担一般存货风险的贸易业务，采用净额法列报，导
致营业收入较上年同期大幅下降。
2、报告期由于增加营销人员，人工费用上升，销售费用同比上升。
3、报告期因社保基数调整，管理费用同比上升。
4、报告期财务费用增加，原因是按新租赁准则计量，其未确定融资费用计入财务费
用。
5、报告期净利润同比大幅增加，原因是本期收到贵州省安龙华虹化工有限责任公司
破产清算的清偿款，转回已计提的应收款项减值准备。
20
三、资产负债情况
金额单位：万元
项 目 期末金额 期初金额 增加额 增长率%
流动资产： 41,498.24 49,251.68 -7,753.44 -15.74
货币资金 13,980.34 41,404.24 -27,423.90 -66.23
应收票据 110.96 82.59 28.37 34.36
应收账款 2,259.11 2,559.35 -300.24 -11.73
应收款项融资 5,405.00 5405.00 100.00
预付款项 10,440.15 1.60 10,438.55 651517.36
其他应收款 2,711.06 3,506.33 -795.26 -22.68
合同资产 6,542.48 1,489.27 5,053.21 339.31
其他流动资产 49.14 208.31 -159.18 -76.41
非流动资产： 3,397.63 3,038.30 359.33 11.83
其他非流动金融资产 460.03 -460.03 -100.00
投资性房地产 33.38 -33.38 -100.00
固定资产 1,377.87 1,425.70 -47.83 -3.35
使用权资产 892.08 892.08 100.00
无形资产 171.47 171.47 100.00
长期待摊费用 676.18 893.69 -217.51 -24.34
递延所得税资产 280.03 225.50 54.53 24.18
资产总计 44,895.87 52,289.98 -7,394.11 -14.14
流动负债： 11,616.56 8,570.86 3,045.70 35.54
应付账款 2,212.12 2,221.90 -9.78 -0.44
合同负债 3,111.73 1,669.65 1,442.08 86.37
应付职工薪酬 1,660.92 1,825.88 -164.96 -9.03
应交税金 1,112.24 840.60 271.64 32.31
其他应付款 2,566.62 1,912.64 653.98 34.19
一年内到期的非流动负债 466.01 466.01 100.00
其他流动负债 486.92 100.18 386.74 386.05
非流动负债： 1,245.46 1,112.03 133.43 12.00
租赁负债 372.54 372.54 100.00
长期应付职工薪酬 872.92 1105.12 -232.20 -21.01
递延收益 6.91 -6.91 -100.00
负债合计 12,862.02 9,682.89 3,179.13 32.83
1、报告期末预付钢材采购款，致使预付账款同比大幅增加。
2、报告期末预收服务费和货款增加，致使合同负债同比大幅增加。
21
3、报告期末由于离岗退养员工减少，长期应付职工薪酬同比大幅减少。
4、期末资产负债率为 28.65%。
四、股东权益情况
金额单位：万元
项目 期末金额 期初金额 增加额 增长率%
资本公积 100,318.80 116,218.80 -15,900.00 -13.68
专项储备 - - -
归属于母公司股东权益合计 32,033.85 42,607.09 -10,573.24 -24.82
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 32,033.85 42,607.09 -10,573.24 -24.82
报告期实现盈利 5,425.40 万元，由于同一控制下企业合并，合并报表层面抵销收购
子公所支付的对价，因此较追溯的期初股东权益减少 15,900.00 万元，归属于母公司股
东的每股净资产由 1.81 元下降到 1.36 元。
五、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额为-10,391.96 万元，同比减少 29,715.86 万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为-0.44 元。
投资活动产生的现金流量净额为-74.40 万元。
二、筹资活动产生的现金流量净额为-17,037.81 万元。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
22
议案五：
南宁化工股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度报告正文及摘要，详见上海证券交易所网站，摘要登载于 2022 年 4
月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
23
议案六：
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021 年度母公司实现净利润 54,253,970.15
元，加上经追溯调整后的年初未分配利润 -1,029,257,376.05 元，期末未分配利润为
-975,003,405.90 元。
因公司 2021 年期末累计可分配利润为负，董事会拟 2021 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
24
议案七：
关于 2021 年度日常关联交易执行情况及
2022 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往关
联交易情况，公司有关日常关联交易情况如下：
一、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2021 2021 年
关联交易
关联人 年预计 实际发 预计与实际发生金额差异较大的原因
类别
金额 生金额
2021 年度公司收购广西八桂工程监理
广西北部湾国际港务集 向关联人
团有限公司 155.00 275.67 咨询有限公司，其增加关联租赁房屋租
租赁房屋
金 208.87 万元。
北部湾港防城港码头有 向关联人 2021 年度公司收购广西八桂工程监理
- 6.04
限公司铁山港分公司 租赁房屋 咨询有限公司增加关联租赁房屋租金
北部湾港北海码头有限 向关联人 2021 年度公司收购广西八桂工程监理
- 21.17
公司 租赁房屋 咨询有限公司增加关联租赁房屋租金
接受关联 2021 年度公司收购广西八桂工程监理
广西北港物业服务有限
人水电物 40.00 61.00 咨询有限公司，其增加的水电物业费
公司
业服务 46.11 万元。
2021 年度公司收购的广西八桂工程监
理咨询有限公司的关联交易。2021 年实
向关联人
广西北部湾国际港务集 际发生金额 6,749.71 万元中，包含发生
提供监理 - 6749.71
团有限公司及其子公司 在收购前金额 5,954.63 万元（其中通过
业务服务
公开招标发生交易 5,583.87 万元，商务
谈判发生交易 370.76 万元），发生在收
25
购后交易金额 795.08 万元。）
向关联人
广西北部湾国际港务集 提供设计 2021 年度公司收购的广西八桂工程监
- 253.71
团有限公司及其子公司 咨询业务 理咨询有限公司的关联交易。
服务
向关联人
广西北部湾国际港务集 2021 年度公司收购的广西八桂工程监
提供招标 - 21.96
团有限公司及其子公司 理咨询有限公司的关联交易。
代理业务
合计 195.00 7389.26
需要说明的是，2021 年 8 月 25 日，公司完成对广西八桂工程监理咨询有限公司 100%
股权的收购。从上表可知，2021 年实际发生的日常关联交易金额主要是收购前广西八桂
工程监理咨询有限公司的关联交易，系历史原因形成；上述交易大部分为广西八桂工程
监理咨询有限公司通过公开招标发生的交易，部分为商务谈判发生的交易，相关交易定
价按照市场价格确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
2021 年公司日常关联交易按照公司相关规定严格执行，日常关联交易价格以市场化
原则确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
3、2022 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交 2022 年预 2021 年实 预计与上年实际发生金额差异较
关联人
易类别 计金额 际发生金额 大的原因
向关联
广西北部湾国际港务集
人租赁 360.00 302.88 因人员变动增加租赁面积
团有限公司及其子公司
房屋
接受关
广西北港物业服务有限 联人水
90.00 61.00
公司 电物业
服务
广西北部湾国际港务集 向关联 因 2021 年追收部分前期已完成项
3500.00 6749.71
团有限公司及其子公司 人提供 目尾款所致。
26
监理业
务服务
向关联
人提供
广西北部湾国际港务集 2022 年关联方建设项目增加，预计
设计咨 1300.00 253.71
团有限公司及其子公司 增加交易金额。
询业务
服务
向关联
人提供
广西北部湾国际港务集 2022 年关联方建设项目增加，预计
试验检 500.00 -
团有限公司及其子公司 增加交易金额。
测业务
服务
广西北部湾国际港务集 招标代 2022 年关联方建设项目增加，预计
1500.00 21.96
团有限公司及其子公司 理业务 增加交易金额。
合计 7250.00 7389.26
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
27
议案八：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强公司规范运作，完善公司制度体系，发挥制度对各项工作的规范和推动作
用，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相
关规定的要求，结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》作出修订（详见附件
一）。
附件一：《南宁化工股份有限公司关联交易管理制度》
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
28
附件一：
南宁化工股份有限公司
关联交易管理制度
1 范围
本制度适用于公司及子公司关联交易管理。
2 总则
2.1 目的
为了规范南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司（以下简称“子
公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号--关联
方披露》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则
（2022）》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》（以
下简称“第5号指引”）等规定，制定本制度。
3 管理职责
3.1 审计委员会职责
审计委员会是公司监督和核查工作的专业机构，按照《南宁化工股份有限公司董事
会审计委员会实施细则》，对关联交易管理具体履行下列责任：
审议公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
对公司关联交易进行监督管理；
确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
3.2 证券部职责
a) 及时识别公司关联人，并更新、维护公司关联人名录；
b) 负责按照法律法规及时披露公司关联交易信息；
c) 负责对子公司关联交易管理情况进行监督指导。
29
3.3 财务部职责
财务部的主要职责是：
a) 负责公司及子公司关联交易统计以及关联交易对账；
b) 负责公司关联交易账务处理。
3.4 审计部职责
审计部是关联交易管理的监督部门，主要职责是：
a) 负责各部门、子公司关联交易管理情况的监控，并及时将重大关联交易上报审计
委员会。
3.5 各业务部门职责
各业务部门应履行以下职责：
a) 遵照本制度规定的原则和方法制定关联交易价格；
b) 及时将本部门关联交易上报公司授权的领导和机构审核；
c) 按照本制度应履行的其他职责。
3.6 子公司关联交易管理职责
a) 认真贯彻执行公司关联交易管理制度及有关规定；
b) 负责本单位关联交易的日常监控；
c) 负责及时将本单位的关联交易情况向公司汇报。
4 关联人、关联交易认定
4.1 关联法人
4.1.1 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
a) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
b) 由上述（a）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人或其他组织；
30
c) 下述 4.2.1 所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人或其他组织；
d) 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
e) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
4.1.2 公司与 4.1.1 条款（b）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形
成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
4.2 关联自然人
4.2.1 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
a) 直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
b) 上市公司董事、监事和高级管理人员；
c) 上述 4.1.1 条款（a）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
d) 本条（a）项和（b）项所述人士的关系密切的家庭成员。本制度所指关系密切的
家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
e) 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以
上股份的自然人等。
4.2.2 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
a) 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有 4.1.1 条款或者 4.2.1 条款规定的情形之一；
b) 过去十二个月内，曾经具有 4.1.1 条款或者 4.2.1 条款规定的情形之一。
4.3 关联交易认定
31
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转
移资源或者义务的事项，包括：
a) 购买或者出售资产；
b) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
c) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
d) 提供担保（含对控股子公司担保等）
e) 租入或者租出资产；
f) 委托或者受托管理资产和业务；
g) 赠与或者受赠资产；
h) 债权、债务重组；
i) 签订许可使用协议；
j) 转让或者受让研究与开发项目；
k) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
l) 购买原材料、燃料、动力；
m) 销售产品、商品；
n) 提供或者接受劳务；
o) 委托或者受托销售；
p) 在关联人的财务公司存贷款；
q) 与关联人共同投资。
r) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
5 关联人报备
5.1 关联人报备要求
公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，
应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司证券部应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司
关联人名单及关联关系信息。
5.2 关联自然人申报的信息
32
a) 姓名、身份证件号码。
b) 与公司存在的关联关系说明等。
5.3 关联法人申报的信息
a) 法人名称、法人组织机构代码。
b) 与公司存在关联关系说明等。
5.4 关联人与公司之间的关联关系揭示说明
a) 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）。
b) 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）。
c) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
6 关联交易定价
6.1 关联交易定价原则
6.1.1 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等的交
易价格。公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
a) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
b) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
c) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
d) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关
联方的第三方发生非关联交易价格确定；
e) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
6.2 关联交易定价方法
6.2.1 公司按照 6.1.1 条款（c）项、（d）项或者第（e）项确定关联交易价格时，可以
视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
33
a) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
b) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进
行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销
业务；
c) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
d) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
e) 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果
的情况。
6.2.2 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原
则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
7 关联交易决策
7.1 公司关联交易审批权限
7.1.1 下列关联交易由公司办公会审批：
a) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币
以下的关联交易；
b) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元人民币以下的关联交易。
7.1.2 下列关联交易由公司董事会审议决定，董事会审议通过后须及时披露：
a) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币
（含本数）以上的关联交易；
34
b) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元人民币（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含
本数）以上的关联交易。
7.1.3 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审议决定：
a) 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额（包括承担
的债务和费用）在 3000 万元人民币（含本数）以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%（含本数）以上的关联交易；
b) 关联董事回避后董事会不足 3 人时，该关联交易由公司股东大会审议决定。
7.1.4 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露
并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
7.1.5 公司与关联人进行的购买原材料、燃料与动力、销售产品与商品、提供或接受劳
务、委托或受托销售等与日常经营相关的交易为日常关联交易，日常关联交易按照《上
市规则（2022）》第六章第三节“关联交易”中的有关与日常经营相关的关联交易事项
所规定审议程序执行。
7.2 子公司关联交易决策
子公司的关联交易应上报公司证券部，由证券部按照7.1规定组织关联交易审批工作。
8 关联交易信息披露
8.1 关联交易信息披露的内容
8.1.1 公司披露关联交易时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
a) 公告文稿；
b) 与交易有关的协议书或意向书；
c) 董事会决议、决议公告文稿；
d) 交易涉及的有权机关批文（如适用）；
e) 证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
35
f) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
g) 独立董事的意见;
h) 上海证券交易所要求的其他文件。
8.1.2 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
a) 关联交易概述及关联交易标的的基本情况；
b) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
c) 董事会表决情况（如适用）；
d) 关联交易各方的关联关系和关联人基本情况；
e) 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关
的其他事项；
f) 若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有
失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
g) 交易协议的其他方面的主要内容， 包括交易成交价格及结算方式，关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
h) 该关联交易的目的以及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
i) 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
j) 《上市规则（2022）》中第 6.3.19 条规定的内容；
k) 公司中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
8.1.3 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
a) 关联交易方；
b) 交易内容；
c) 定价政策；
d) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格
与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
e) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
f) 大额销货退回的详细情况（如有）；
36
g) 关联交易的必要性、持续性、选择与管理人（而非市场其他交易方）进行交易的
原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决
措施（如有）；
h) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易
事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
8.1.4 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
a) 关联交易方；
b) 交易内容；
c) 定价政策；
d) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或
评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
e) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
8.1.5 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
a) 共同投资方；
b) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
c) 重大在建项目（如有）的进展情况。
8.2 关联交易信息披露的其他规定
由公司控制或持股50%以上的子公司发生关联交易，视同公司行为，其披露标准适用
本制度的规定。
9 日常管理与监督检查
9.1 日常管理
9.1.1 公司证券部应建立关联交易名录，按照 3.1 和 3.2 的规定对关联交易人进行识别
并登记。因各种原因导致公司关联人增加或者减少时，证券部应及时更新公司关联人名
录，并将更新后的关联人名录下达给各部门、各子公司，以便各部门、各子公司及时识
别关联交易。
37
9.1.2 公司各部门、子公司在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交易或拟与关
联人之间进行交易的情形，须将有关关联交易情况（即关联交易人的名称、住所，具体
关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该 项交易的必要性等事项）以书
面形式报告证券部。证券部在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根
据本制度规定的审议标准和审批程序将关联交易提交审议。
9.1.3 财务部应建立关联交易台账，并定期与关联方就关联交易情况进行对账，确保关
联交易账务记录准确。
9.1.4 子公司应定期将本单位的关联交易管理情况上报公司证券部和财务部，并接受公
司证券部和财务部的监督指导。
9.2 监督检查
9.2.1 审计部会同相关部门对公司及子公司关联交易管理情况进行监督检查，检查至少
应包含以下内容:
a) 关联交易人名录建立、更新情况；
b) 关联交易授权批准制度的执行情况；
c) 关联交易对账工作的落实情况；
d) 关联交易信息对外披露情况；
e) 本制度规范的其他监管措施是否落实到位。
9.2.2 审计部应及时将发现的重大关联交易管理违规情况上报公司审计委员会，由公司
审计委员会组织处理，或者及时上报董事会。
10 关联交易披露和决策程序的豁免
10.1 公司与关联人进行下列交易，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
10.1.1 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。
10.1.2 关联人向公司提供资金、利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提
供担保。
38
10.1.3 一方以现金认购别一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种。
10.1.4 一方作为承销团成员承销别一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种。
10.1.5 一方依据别一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
10.1.6 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，
但是招标、拍卖等难以形成公允价值的除外；
10.1.7 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第4.2.1条（b）项至（d）项规定的
关联自然人提供产品和服务。
10.1.8 一方与别一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
10.1.9 中国证监会或上交所认定的其他交易
10.2 其他可免审议和披露的关联交易
10.2.1 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金
出资，并按照出资的比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交
易所申请豁免提交股东大会审议。
10.2.2 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交
易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
10.2.3 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
10.2.4 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联
人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露。
10.2.5 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息或者上海证券交
易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相应义务可能导致其违反国家有关保密的
39
法律法规、危害国家安全或可能引致不正当竞争、损害公司利益、损害投资者利益、误
导投资者的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
11 附则
11.1 本制度所指关系密切的家庭成员包括：
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
11.2 本制度所指上市公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
a) 交易对方；
b) 为交易对方的直接或者间接控制人；
c) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
d) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
e) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
f) 中国证监会、本所或者上市公司认定的与上市公司存在利益冲突可能影响其独立
商业判断的董事。
11.3 本制度所指上市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
a) 为交易对方；
b) 为交易对方的直接或者间接控制人；
c) 被交易对方直接或者间接控制；
d) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
e) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
f) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
g) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
40
h) 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
11.4 本制度由公司财务部负责解释。未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准，并及时修订本制度。本制度的历次版本发布情况为：NHQ/G20.1—90；Q/NHGF G10 001
—2004。
41
议案九：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强公司规范运作，完善公司制度体系，发挥制度对各项工作的规范和推动作
用，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相
关规定的要求，结合公司实际情况，对公司《对外担保管理制度》作出修订（详见附件
二）。
附件二：《南宁化工股份有限公司对外担保管理制度》
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
42
附件二：
南宁化工股份有限公司
对外担保管理制度
1 范围
本制度适用于公司担保业务的管理。
2 总则
2.1 目的
为了规范和加强公司担保行为的管理，保护投资者的合法权益，维护公司财产安全，
有效防范和化解担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，结合公司实际，制定
本制度。
2.2 定义
本办法所称“对外担保”，是指公司及其子公司为他人提供的借款担保，包括对控
股子公司的担保。
担保方式包括保证（含一般保证和连带责任保证）、抵押、质押（含动产质押和权
利质押）及其他担保行为。
反担保的方式主要包括保证、抵押、质押等。
2.3 对外担保应遵循的原则
公司对外提供担保应坚持以下原则：
a) 平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
b) 审慎原则；
c) 依法、规范运作的原则。
43
3 管理职责
3.1 财务部职责
财务部是担保业务的归口管理部门，主要履行下列职责：
受理担保申请，审核担保申请人的申请材料。
a) 调查担保申请人的资信情况。
b) 起草或者审核担保合同。
c) 建立担保台账，对担保业务进行日常监控。
d) 组织担保代偿工作。
e) 组织权利追偿工作。
3.2 综合部职责
a) 提供公司担保业务法律建议和咨询。
b) 审核担保合同。
c) 处理担保业务引起的法律纠纷
d) 参与担保权利追偿工作。
3.3 审计部职责
a) 对公司各部门对外担保管理工作进行监督检查；
b) 依据本部门职责权限应履行的其他职责。
3.4 证券部职责
a) 按照监管要求及时披露公司对外担保情况；
b) 依据本部门职责权限应履行的其他职责。
3.5 子公司担保管理职责
a) 认真贯彻执行公司对外担保管理制度及有关规定；
b) 督促财务部门制定并完善本单位对外担保管理制度；
c) 严格审批对外担保申请，并将担保申请提交公司审批，保证本单位的担保风险可
控；
d) 负责本单位对外担保的监控工作；
44
e) 负责本单位对外担保代为清偿和权利追索工作。
4 担保条件
公司对外担保业务应满足以下条件：
a) 未经股东大会批准，公司不得为股东、实际控制人及其关联方、其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保；
b) 未经股东大会批准，公司对外担保总额不得达到或超过最近一个会计年度合并会
计报表净资产的 50%；
c) 未经股东大会批准，公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提
供债务担保；
d) 除非公司董事会、股东大会批准豁免外，公司为其非全资控股子公司提供担保，
应坚持同股同权同责的原则按所持股份比例提供担保。
e) 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
f) 中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保条件。
5 担保申请与审查
5.1 担保申请
申请公司提供担保的，应专项报告公司，并向公司财务部报送下列资料：
a) 企业基本资料；
b) 担保方式、期限、金额等；
c) 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
d) 与借款有关的主要合同的复印件；
e) 提供反担保的条件（如需要）；
f) 在主要开户银行有无不良贷款记录；
g) 其他重要资料。
5.2 担保审查
45
公司财务部应对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行
调查、分析，确认资料的真实性，对有下列情形之一的或提供资料不充分的单位不得为
其提供担保。
a) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
b) 提供虚假的财务报表和其他资料的；
c) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等不良记录情况的；
d) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
e) 上年度亏损并预计本年度继续亏损的；
f) 未能落实用于反担保的有效财产的（如需要）；
g) 不符合本制度规定的；
h) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
6 担保的审批与决策
6.1 公司对外担保的审批与决策程序
公司对外担保应履行如下审批与决策程序：
a) 公司财务部对担保申请单位提交的材料审查研究后提出意见，并报公司总经理办
公会审核。
b) 总经理办公会审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及相关资料后，认为被担
保人符合公司章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会
审议该笔对外担保事项；
c) 董事会审议担保事项的议案。公司担保申请必须经董事会全体董事的三分之二以
上同意或者经股东大会批准，并对外公告。
d) 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；中国证监会、
上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
46
6.2 子公司对外担保的审批与决策程序
6.2.1 子公司对外担保应履行如下审批与决策程序：
a) 财务部门对担保申请单位提交的材料进行审查研究；
b) 总经理办公会审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及相关资料；
c) 董事会审议担保事项的议案。
6.2.2 子公司对外担保视同公司行为，子公司对外担保均应按照 5.2.1 规定审核后报公
司财务部，由公司财务部组织按照 6.1 规定的程序进行审批。未经公司批准，子公司一
律不得以任何形式对外担保。
7 担保合同的订立
7.1 担保合同与反担保合同签订
公司对外担保必须签订担保合同，担保合同中应当至少明确下列条款：被担保的债
权种类、金额；债务人履行债务的期限；担保方式；担保范围；担保期限；各方的权利、
义务和违约责任；各方认为需要约定的其他事项。
担保合同和反担保合同必须遵照公司合同审批程序进行评审和审批，由公司法定代
表人或授权代表签订。
7.2 反担保财产登记
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，财务部会同综合部及时办理反担保财产抵
押或质押登记手续。
8 担保业务的日常管理
8.1 担保档案与台账管理
8.1.1 财务部应指定人员进行担保业务的日常管理。担保业务管理人员应妥善保管担保
审查过程中产生的记录、担保合同、担保财产登记资料等。
47
8.1.2 担保业务管理人员应建立担保台账，台账至少应包括以下内容：担保合同编号、
名称；债权人和债务人的名称；担保的种类、金额；债务人履行债务的期限；反担保财
产类型、价值；其他需要注意的重要信息。
8.2 担保期间跟踪管理
财务部至少每季度了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财
务报表，分析债务人履约清偿能力，核实反担保财产的存续状况和价值等，发现可能导
致公司承担担保风险的情况时，应及时报告财务负责人或者董事会。
8.3 责任履行与权利追偿
8.3.1 公司财务部应于还款到期前 20 日就被担保人的还款情况发函告知，催促被担保人
及时还款。
8.3.2 公司及子公司担保责任解除时，应及时与被担保人办理担保解除手续。子公司应
于担保解除后 15 个工作日内将归还担保借款的相关凭证复印报财务部备案。
8.3.3 当被担保债务到期后债务人仍未履行还款义务，债权人主张公司履行担保义务时，
财务部应及时上报公司领导，经过财务负责人、总经理审核，董事会审议通过后，公司
方可履行偿还义务。
8.3.4 确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保
追偿的法律程序，同时报告董事会，并依据监管要求进行公告。
9 后评估与责任追究
9.1 担保业务后评估
担保业务结束后，公司财务部应组织全面的担保业务后评估，对担保过程中的管控
措施等进行全面评估，找出公司担保管理工作中的薄弱环节并进行整改提升。组织担保
业务后评估的人员应独立于担保管理人员，以保证后评估的客观公正性。
9.2 违反担保制度的责任追究
9.2.1 公司内任何单位和个人，未按照本制度的规定的程序进行审批而自行对外签订的
担保合同均为无效合同，公司不承担责任，由其单位和个人承担相应的经济责任。
48
9.2.2 董事会违反法律、法规或《南宁化工股份有限公司公司章程》规定的权限和程序
做出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承
担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
10 附则
本制度由公司财务部负责解释。未尽事宜,依照国家和交易所的有关证券法律法规及
《南宁化工股份有限公司公司章程》的有关规定执行。子公司可依据本制度制定本单位
对外担保管理实施细则，如果子公司对外担保管理实施细则与本制度产生冲突，则以本
制度为准。本制度历次版本发布情况为：NHQ/G20.1—90；Q/NHGF G10 001—2004；Q/NHGF
G10 001—2012
49
公 司 2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，我们作为南宁化工股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，认
真履行职责，积极发挥独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤
其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在 2021 年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司第八届董事会独立董事分别是黎鹏先生、徐全华女士、薛有冰先生，个人基本
情况如下：
黎鹏，男，58 岁，研究生学历，博士，教授。曾任柳州化工股份有限公司独立董事，
广西大学商学院企管系教授。现任广西大学工商管理学院教授，广西大学应用经济研究
中心主任、应用经济博士生导师、企业管理和 EMBA、MBA 硕士生导师，南宁化工股份有
限公司独立董事。
徐全华，女，46 岁，研究生学历、会计学博士、副教授。曾任广西博世科环保科技
股份有限公司独立董事。现任广西大学工商管理学院专任教师、副教授、导师，广西强
强碳素股份有限公司独立董事，广西森合高新科技股份有限公司独立董事，南宁化工股
份有限公司独立董事。
薛有冰，男，50 岁，硕士研究生，律师。曾任广西桂东电力股份有限公司独立董事，
广西凤翔集团股份有限公司独立董事，广西大数据技术协会法律委员会主任，广西律师
协会惩戒委员会委员，金融证券保险专业委员会委员。现任广西全德律师事务所首席合
伙人、主任，南宁仲裁委员会仲裁员；柳州化工股份有限公司独立董事；广西河池化工
股份有限公司独立董事；南宁化工股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2021年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真
审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为公司董事会的正确、
科学决策发挥了积极作用。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有
50
效。
（一）参加会议情况
报告期内，公司召开了 8 次董事会、3 次股东大会， 我们独立董事均积极参加董事
会和股东大会会议，对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并对董事会的每一
项议案都作出了客观、公正的判断和充分发表各自的意见。
本年应参加 亲 自 出 席 委 托 出 席
姓名 缺席次数（次）
董事会次数 次数（次） 次数（次）
黎鹏 8 8 0 0
徐全华 8 8 0 0
薛有冰 8 8 0 0
（二）现场考察情况
2021年度，我们通过实地考察、向公司问询和核查公司会计凭证、账薄、报表等方
式积极履行独立董事的职责，切实维护了公司及股东的利益。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们能够
及时、充分地了解公司的经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们独
立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心筹备会议
材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。
（四）2020年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在2020年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤
勉尽责：与审计机构会计师就2020年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排
进行了详尽的沟通并确认；审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；
与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针
对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2021年度关联交易进行了认真审查，对公司发生的日常关联交易发表了
独立意见，公司日常关联交易审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市
51
规则》的有关规定，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情
况。作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于2021年度日常
关联交易的议案》、 第九次会议审议的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》及第十次会议审议的《关于以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有
限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表
了独立意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额
为零。公司不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（三）对外投资子公司经营及资产情况
为优化公司业务布局，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回
报，报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司以人民币 15,900.00 万元的价
格收购了广西八桂工程监理咨询有限公司 100%股权，同期完成了工商变更登记。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。
（五）薪酬情况
报告期内，董事和高级管理人员薪酬按规定发放。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了 2020 年度
业绩预增的公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司 2021 年度利润分配预案，公司期末未分配利润为负，不进行利润分配，也
不实施资本公积金转增股本。符合《公司章程》规定。
（九）公司及股东承诺事项
报告期内，公司及股东不存在承诺事项和超期未履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露遵行“公开、公平、公正”的原则，按照法律、法规要求做好信息披
52
露工作，公司信息内幕知情人按要求做好信息保密工作，2021年，公司发布4次定期报告
及64次临时公告，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者全面了解公司发展近况，维护
广大投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，于2021年1月份开始启动了对内控体系进行测试的工作。对内控体系运行的有效
性进行测试，检查并解决内控体系在运行过程中存在的问题，从而规范业务操作程序，
确保内控体系得到一贯、有效的执行。经过内部控制评价工作，公司本年度内部控制整
体运行情况良好。
（十二）董事会以及董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会的委员、主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，
各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了
积极作用。 董事会以及下设委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
四、总体评价和建议
作为南宁化工股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、
财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有
建设性的意见及前瞻性的思考，2022年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实
地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和
建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权
益。
独立董事：黎鹏 徐全华 薛有冰
53
