南宁化工股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书




                            法律意见书
                      国浩律师（南宁）事务所
         关于南宁化工股份有限公司 2021 年年度股东大会的
                           法律意见书

                                       国浩律师（南宁）意字(2022)第 5045-1 号
                   2012 年第五次临时股东大会的

致：南宁化工股份有限公司
                            法律意见书

    国浩律师（南宁）事务所受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）

的委托，指派黄夏、吴楠律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2021

年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾

问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司

提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意

见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与

正本、原件一致。

    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁化工股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律

意见。

    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依

法对法律意见书承担法律责任。

    现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
                                 法律意见书
    公司董事会作为会议召集人于2022年6月2日在《中国证券报》《上海

证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及巨潮

                           法律意见书
资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了召开会议的通知，召集人在发出会

议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
                    2012 年第五次临时股东大会的
    本次股东大会现场会议如期于2022年6月22日（星期三）14点30分在
                                 法律意见书
广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层公司

会议室由公司董事长黄葆源先生主持召开；采用上海证券交易所网络投票

系 统 ， 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2022 年 6 月 22 日

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

2022年6月22日9:15-15:00。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》《上

市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与

会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符

合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    （二）出现现场会议的人员

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名

册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于2022

年6月15日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共2人，

代 表 股 份 80,191,746 股 ， 占 本 次 会 议 股 权 登 记 日 公 司 股 份 总 数 的
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34.1000%。
                           法律意见书
    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定

应当提供的证明文件。
                   2012 年第五次临时股东大会的
    出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、见证律
                           法律意见书
师。非董事高级管理人员列席了会议。
                2012 年第五次临时股东大会的
    （三）参加网络投票的人员
                          法律意见书
    公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行

投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

参加网络投票股东的身份验证事项，由上海证券信息有限公司依据上市公

司股东大会网络投票系统进行。

    经上海证券信息有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过上海

证券交易所股东大会网络投票系统直接投票的股东共计33人，代表股份

942,526股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.4034%。

    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次

股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的

规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结

束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议

案表决情况如下：

    1.审议《公司2021年度董事会工作报告》
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    表决结果：本议案以普通决议通过。同意81,132,470股，占出席会议
                           法律意见书
所有股东所持股份的99.9977％；反对1,802股，占出席会议所有股东所持

股份的0.0023％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
                2012 年第五次临时股东大会的
    2.审议《公司2021年度监事会工作报告》
                           法律意见书
    表决结果：本议案以普通决议通过。同意81,132,470股，占出席会议
                2012 年第五次临时股东大会的
所有股东所持股份的99.9977％；反对1,802股，占出席会议所有股东所持
                           法律意见书
股份的0.0023％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    3.审议《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》

    表决结果：本议案以普通决议通过。同意81,132,470股，占出席会议

所有股东所持股份的99.9977％；反对1,802股，占出席会议所有股东所持

股份的0.0023％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意5,884,412股，占出席会议中小股东所持

股份的99.9693％；反对1,802股，占出席会议中小股东所持股份的

0.0307％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    4.审议《公司2021年度财务决算报告》

    表决结果：本议案以普通决议通过。同意81,132,470股，占出席会议

所有股东所持股份的99.9977％；反对1,802股，占出席会议所有股东所持

股份的0.0023％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    5.审议《公司2021年年度报告及摘要》

    表决结果：本议案以普通决议通过。同意81,132,470股，占出席会议

所有股东所持股份的99.9977％；反对1,802股，占出席会议所有股东所持

股份的0.0023％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    6.审议《公司2021年度利润分配预案》
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    表决结果：本议案以普通决议通过。同意80,898,446股，占出席会议
                           法律意见书
所有股东所持股份的99.7093％；反对235,826股，占出席会议所有股东所

持股份的0.2907％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
                2012 年第五次临时股东大会的
    中小股东总表决情况：同意5,650,388股，占出席会议中小股东所持
                           法律意见书
股份的95.9935％；反对235,826股，占出席会议中小股东所持股份的
                 2012 年第五次临时股东大会的
4.0065％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
                            法律意见书
    7.审议《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交

易预计情况的议案》

    表决结果：本议案以普通决议通过。同意5,884,412股，占出席会议

所有股东所持股份的99.9693％；反对1,802股，占出席会议所有股东所持

股份的0.0307％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意5,884,412股，占出席会议中小股东所持

股份的99.9693％；反对1,802股，占出席会议中小股东所持股份的

0.0307％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    8.审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    表决结果：本议案以普通决议通过。同意81,132,470股，占出席会议

所有股东所持股份的99.9977％；反对1,802股，占出席会议所有股东所持

股份的0.0023％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    9.审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    表决结果：本议案以普通决议通过。同意81,132,470股，占出席会议

所有股东所持股份的99.9977％；反对1,802股，占出席会议所有股东所持

股份的0.0023％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    根据表决结果，列入本次股东大会的关联交易议案已获得出席股东大
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会的非关联股东审议通过，非关联交易议案已获得出席股东大会的股东审
                             法律意见书
议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的

股东未对表决结果提出异议。
                2012 年第五次临时股东大会的
    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
                             法律意见书
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
                2012 年第五次临时股东大会的
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