南宁化工股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会法律意见书




                     国浩律师（南宁）事务所
                               关于
                     南宁化工股份有限公司
            2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                         国浩律师（南宁）意字(2022)第 5045-2 号




致：南宁化工股份有限公司

    国浩律师（南宁）事务所受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派覃锦律师、黄夏律师（以下简称“本律师”）作为公司召开
2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意
见。
    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对本次股东大会发表法律意见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为会议召集人于2022年8月30日在《中国证券报》《上

海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了召开会议的通知，召集人在发出

会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

    本次股东大会现场会议如期于2022年9月14日（星期三）14点30分在

广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层公司

会议室由公司董事长黄葆源先生主持召开；采用上海证券交易所网络投票

系 统 ， 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2022 年 9 月 14 日

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

2022年9月14日9:15-15:00。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》《上

市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与

会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符

合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    （二）出现现场会议的人员

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名

册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于2022

年9月7日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共3人，

代表股份80,191,746股，占本次会议股权登记日公司股份总数的34.10％。

    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
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应当提供的证明文件。

    出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、见证律

师。非董事高级管理人员列席了会议。

    （三）参加网络投票的人员

    公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行

投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

参加网络投票股东的身份验证事项，由上海证券信息有限公司依据上市公

司股东大会网络投票系统进行。

    经上海证券信息有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过上海

证券交易所股东大会网络投票系统直接投票的股东共计83人，代表股份

10,698,350股，占本次会议股权登记日公司股份总数的4.55%。

    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次

股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的

规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结

束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议

案表决情况如下：

    1.审议《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》

    本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，


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已回避表决。

    表决结果：本议案以特别决议通过。同意15,333,917股，占出席会议

所有股东所持有效表决权股份的98.0301％；反对308,121股，占出席会议

所有股东所持有效表决权股份的1.9699％；弃权0股，占出席会议所有股

东所持有效表决权股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意15,333,917股，占出席会议中小股东所持

有效表决权股份的98.0301％；反对308,121股，占出席会议中小股东所持

有效表决权股份的1.9699％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表

决权股份的0.0000％。

    2.审议《关于2022年年度对外捐赠预算的议案》

    表决结果：本议案以普通决议通过。同意90,237,076股，占出席会议

所有股东所持股份的99.2815％；反对559,900股，占出席会议所有股东所

持股份的0.6160％；弃权93,120股，占出席会议所有股东所持股份的

0.1025％。

    中小股东总表决情况：同意14,989,018股，占出席会议中小股东所持

股份的95.8252％；反对559,900股，占出席会议中小股东所持股份的

3.5794％；弃权93,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.5954％。

    3.审议《关于2022年度为全资子公司提供担保额度上限的议案》

    表决结果：本议案以普通决议通过。同意90,489,976股，占出席会议

所有股东所持股份的99.5597％；反对306,500股，占出席会议所有股东所

持股份的0.3372％；弃权93,620股，占出席会议所有股东所持股份的

0.1031％。

    中小股东总表决情况：同意15,241,918股，占出席会议中小股东所持

股份的97.4420％；反对306,500股，占出席会议中小股东所持股份的
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1.9594％；弃权93,620股，占出席会议中小股东所持股份的0.5986％。

    4.审议《关于制定<防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度>

的议案》

    表决结果：本议案以普通决议通过。同意90,502,894股，占出席会议

所有股东所持股份的99.5739％；反对293,401股，占出席会议所有股东所

持股份的0.3228％；弃权93,801股，占出席会议所有股东所持股份的

0.1033％。

    5.00 审议《关于选举独立董事的议案》（采取累积投票制表决）

    5.01 蓝永文

    表决结果：本议案以普通决议通过。得票数83,712,931票，得票数占

出席会议有效表决权的比例为92.1034%。

    中小股东总表决情况：得票数8,464,873票，得票数占出席会议中小

股东表决权的比例为54.1161%。

    5.02 陈珲

    表决结果：本议案以普通决议通过。得票数82,288,919票，得票数占

出席会议有效表决权的比例为90.5367%。

    中小股东总表决情况：得票数7,040,861票，得票数占出席会议中小

股东表决权的比例为45.0124%。

    根据表决结果，列入本次股东大会的关联交易议案已获得出席股东大

会的非关联股东审议通过，非关联交易议案已获得出席股东大会的股东审

议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的

股东未对表决结果提出异议。

    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行

政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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