证券代码：600301              证券简称：南化股份             编号：2022-047


                           南宁化工股份有限公司
                   第八届董事会第十八次会议决议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于 2022
年 11 月 25 日以电话、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于 2022 年 12 月 7 日
以现场结合通讯表决方式召开，参加表决的董事应为 9 名，实际参加表决的董事 9 名。
会议由董事长黄葆源先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
    一、审议通过《关于南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司签订<业
绩补偿协议之补充协议>的议案》
    经审议，同意公司与广西华锡集团股份有限公司就本次重大资产重组（指公司通过
发行股份方式向广西华锡集团股份有限公司购买其持有的广西华锡矿业有限公司
100.00%股权）业绩承诺相关事项作出的补充约定，批准《业绩补偿协议之补充协议》
生效。
    公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会
审议。
    本议案表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
    二、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同所”）是公司 2021 年度聘请的
财务审计机构，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出
具了审计报告。为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘致同所为公司 2022 年
度财务审计机构，审计费用为 33 万元；拟续聘致同所为公司 2022 年度内控审计机构，
审计费用为 20 万元。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南宁化工股
份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
    三、审议通过《关于制定<公司经理层成员薪酬管理办法（试行）>等管理制度的议
案》
    为认真贯彻落实国企改革三年行动工作部署要求，依法落实董事会职权改革工作，
规范公司经理层成员薪酬管理，建立激励与约束相统一的薪酬分配机制，充分调动公司
经理层成员积极性，结合公司实际情况，公司制定《南宁化工股份有限公司经理层成员
薪酬管理办法（试行）》、《南宁化工股份有限公司工资总额管理办法（试行）》两项
管理制度。
    本议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
    四、审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>等管理制度的议案》
    为了加强公司规范运作，完善公司制度体系，发挥制度对各项工作的规范和推动作
用，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相
关规定的要求，结合公司实际情况，对公司《南宁化工股份有限公司总经理工作细则》、
《南宁化工股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》两项管理制度作出修订。
    本议案表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    五、审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    本议案表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南宁化工股
份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
    特此公告。




                                          南宁化工股份有限公司董事会
                                               2022 年 12 月 7 日