南宁化工股份有限公司

关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重
      组审核委员会审核意见的回复




              独立财务顾问



             二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组
委”）2022 年第 26 次工作会议审核，南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股
份”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本
次交易”）获得有条件通过。

    根据并购重组委审核意见，公司会同中介机构对审核意见所提问题进行了认真核
查，对本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体内容请
参见下文。本次交易独立财务顾问中银国际证券股份有限公司根据审核意见的要求对
相关问题进行了核查，并出具了专业意见。现将公司、独立财务顾问对审核意见的回
复汇总说明如下，请予以审核。

    如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。本回复所引用的财务数据
和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的
财务指标。本回复中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因
所造成。




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    问题

    请申请人进一步说明并披露若本次重组未能在 2022 年完成，业绩承诺顺延的具
体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复：

    一、若本次重组未能在 2022 年完成，业绩承诺顺延的具体安排

    根据交易双方已签署的《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司发
行股份购买资产之业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，若本次重组未能
在 2022 年完成，业绩承诺顺延，为进一步明确业绩承诺顺延具体安排，交易双方于
2022 年 12 月签订《业绩补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺顺延事宜约定如
下：

    （一）标的公司业绩承诺

    本次交易标的公司业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续
3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产
于 2023 年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年
度，标的公司业绩承诺具体如下：
                                                                         单位：万元
                项目             2023 年       2024 年       2025 年      合计
       标的公司扣非归母净利润     28,000.00      28,500.00   29,000.00   85,500.00

    如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司在 2023
年度、2024 年度及 2025 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 28,000.00 万元、28,500.00 万元及 29,000.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 85,500.00 万元。

    （二）采矿权资产组业绩承诺

    本次交易采矿权资产组业绩承诺承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年
起的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份
购买资产于 2023 年内实施完毕，则采矿权资产组业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度
及 2025 年度，华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有
限责任公司锡矿两项采矿权资产于 2023 年、2024 年、2025 年实现的单体报表口径归

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属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润不低于 82,342.37 万元。

    （三）探矿权资产组业绩承诺

    如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，本次交易的探矿权资产组业绩承
诺承诺期为 2023 年度至 2028 年度，华锡集团承诺标的公司相关探矿权资产于 2023 年
至 2028 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润不
低于人民币 43,101.21 万元。

    上述业绩承诺期顺延调整后，相应补偿金额的计算、股权锁定期限等同步顺延调
整。

    二、补充披露情况

    公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“本次交易的业绩承诺及补偿情
况”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次交易的
业绩承诺及补偿情况”中对上述内容进行补充披露。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次交易业绩承诺事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适
用指引——上市类 1 号》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定，业绩
承诺约定合法合规。




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（本页无正文，为《南宁化工股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并
购重组审核委员会审核意见的回复》之签章页）




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