中银国际证券股份有限公司
关于
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年一月
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
释义..........................................................................................................................................6
交易双方声明..........................................................................................................................9
一、上市公司声明...........................................................................................................9
二、交易对方声明...........................................................................................................9
三、证券服务机构声明...................................................................................................9
重大事项提示........................................................................................................................ 11
一、本次重组方案概要................................................................................................. 11
二、标的公司审计和评估和作价情况.........................................................................12
三、本次交易构成重大资产重组.................................................................................14
四、本次交易不构成重组上市.....................................................................................14
五、本次交易构成关联交易.........................................................................................15
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议等.........................................................................................................15
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况.................................................15
八、募集配套资金.........................................................................................................20
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况.........................................................................21
十、本次重组对上市公司的影响.................................................................................31
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.............................................35
十二、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................................................35
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划.........................................42
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................................43
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.........................................................43
十六、独立财务顾问的保荐机构资格.........................................................................46
十七、信息披露查阅.....................................................................................................46
重大风险提示........................................................................................................................47
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................47
二、与标的资产相关的风险.........................................................................................48
2-1-1
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、同业竞争风险.........................................................................................................52
四、关联交易风险.........................................................................................................52
五、其他风险.................................................................................................................52
第一节 本次交易概况..........................................................................................................54
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................54
二、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................55
三、本次交易具体方案.................................................................................................56
四、本次重组对上市公司的影响.................................................................................84
第二节 上市公司基本情况..................................................................................................89
一、基本情况.................................................................................................................89
二、公司历史沿革.........................................................................................................89
三、上市公司股权结构.................................................................................................93
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.........................................................93
五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标.....................................................93
六、上市公司最近三年主营业务发展情况.................................................................94
七、上市公司控股股东及实际控制人概况.................................................................94
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.95
九、上市公司最近三年重大资产重组情况.................................................................96
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公
开谴责，是否存在失信行为.........................................................................................96
第三节 交易对方基本情况..................................................................................................97
一、交易对方基本情况.................................................................................................97
二、交易对方主要历史沿革.........................................................................................97
三、交易对方产权控制结构图...................................................................................107
四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况.......................................................107
五、交易对方主营业务情况.......................................................................................109
六、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表...........................................109
七、其他事项说明.......................................................................................................109
第四节 交易标的基本情况................................................................................................ 116
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一、标的公司基本情况............................................................................................... 116
二、标的公司历史沿革............................................................................................... 116
三、标的公司股权控制关系.......................................................................................126
四、最近三年的重大资产重组情况...........................................................................126
五、最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明...................................127
六、标的公司子公司基本情况...................................................................................127
七、主要资产的权属状况、对外担保情况...............................................................144
八、标的公司的主营业务情况...................................................................................204
九、标的公司重要财务信息.......................................................................................235
十、标的公司人员及组织架构...................................................................................238
十一、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施...................................240
十二、标的公司资金情况...........................................................................................240
十三、标的公司的主要资质和报批情况...................................................................240
十四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项...........................................244
十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁.......................................................................247
十六、行政处罚情况...................................................................................................247
十七、报告期内主要会计政策及相关会计处理.......................................................267
第五节 本次交易涉及股份发行的情况..........................................................................275
一、发行股份购买资产...............................................................................................275
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...................................................279
第六节 标的资产估值情况................................................................................................283
一、标的资产评估概述...............................................................................................283
二、评估假设...............................................................................................................286
三、评估方法及其选取理由.......................................................................................288
四、资产基础法评估情况...........................................................................................300
五、收益法的评估情况及分析...................................................................................353
六、标的资产的评估结论及分析...............................................................................404
七、特殊评估事项.......................................................................................................409
八、公司董事会对本次交易评估事项意见...............................................................417
九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见.......................................420
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十、其他事项...............................................................................................................422
第七节 本次交易主要合同..............................................................................................486
一、发行股份购买资产协议.......................................................................................486
二、发行股份购买资产补充协议...............................................................................497
三、业绩补偿协议.......................................................................................................499
四、业绩补偿协议之补充协议...................................................................................502
五、业绩补偿协议之补充协议（二）.......................................................................508
六、其他事项...............................................................................................................512
第八节 同业竞争和关联交易..........................................................................................516
一、同业竞争情况.......................................................................................................516
二、关联交易情况.......................................................................................................554
第九节 风险因素..............................................................................................................587
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................587
二、与标的资产相关的风险.......................................................................................588
三、同业竞争风险.......................................................................................................592
四、关联交易风险.......................................................................................................592
五、其他风险...............................................................................................................592
第十节 其他重要事项......................................................................................................594
一、对外担保及非经营性资金占用的情况...............................................................594
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...................................595
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................................595
四、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
.......................................................................................................................................596
五、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划...........................................599
六、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明...........................................600
七、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...600
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况...................601
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...........................................................604
第十一节 独立财务顾问核查意见....................................................................................608
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一、基本假设...............................................................................................................608
二、本次交易的合规性分析.......................................................................................608
三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................................................619
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重
要评估参数取值的合理性...........................................................................................621
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况的影响分析...............................622
六、本次交易对上市公司的其他影响分析...............................................................624
七、交易合同的资产交付安排的说明.......................................................................625
八、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析...................................................625
九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性...............................................................627
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定...................................................................................627
第十二节 独立财务顾问内核意见及结论性意见..........................................................629
一、独立财务顾问内核程序.......................................................................................629
二、独立财务顾问内核意见.......................................................................................630
三、独立财务顾问结论性意见...................................................................................630
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释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行
报告书、本报告书 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告
本次重组、本次交易、本 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股
次重大资产重组、本次发 指 份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时
行 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司、南化股份、本
指 南宁化工股份有限公司
公司、公司
广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责
交易对方、华锡集团 指
任公司”）（不含子公司）
华锡集团及其子公司 指 广西华锡集团股份有限公司及其子公司
标的公司、交易标的、华
指 广西华锡矿业有限公司
锡矿业
标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权
中银证券、独立财务顾问 指 中银国际证券股份有限公司
大信会计师事务所、审计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（南宁）事务所
中联评估、资产评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构、评估机构
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
南产集团 指 南宁产业投资集团有限责任公司
铜坑矿业 指 广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
再生资源 指 广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
高峰公司、高峰矿业 指 广西高峰矿业有限责任公司
二一五 指 广西二一五地质队有限公司
物资公司 指 河池华锡物资供应有限责任公司
设计院 指 柳州华锡有色设计研究院有限责任公司
来宾冶炼 指 来宾华锡冶炼有限公司
中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管
中国华融 指
理公司”）
广西有色集团 指 广西有色金属集团有限公司
广西开元 指 广西开元投资有限责任公司
广西国威 指 广西国威资产经营有限公司
北部湾投资 指 广西北部湾投资集团有限公司
中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿产
桂林矿地 指
地质研究院”）
佛山锌鸿 指 佛山锌鸿金属投资有限公司
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南海锌鸿 指 佛山市南海锌鹏投资有限公司
广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼
广西南方 指
有限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”）
广西日星 指 广西日星金属化工有限公司
世纪海翔 指 深圳市世纪海翔投资集团有限公司
富源公司 指 南丹县富源矿业探采有限责任公司
南星锑业 指 南丹县南星锑业有限责任公司
河池矿业 指 广西河池市矿业有限责任公司
佛子公司 指 广西佛子矿业有限公司
五吉公司 指 河池五吉有限责任公司
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西自治区工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局
自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资产
交割日 指
工商变更登记完成之日为准
报告期 指 2019 年、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
审计基准日 指 2022 年 6 月 30 日
2020 年 12 月 31 日，加期评估基准日 2021 年 6 月 30 日、
评估基准日 指
2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30
长沙设计院 指 长沙有色冶金设计研究院有限公司
业绩承诺期、业绩补偿
期、利润承诺期、盈利预 指 华锡集团承诺的标的公司等业绩补偿期
测补偿期
《关于向全资子公司划转 《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业
指
资产的议案》 划转资产的议案》
《公司章程》 指 《南宁化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
111b 指 探明的（可研）经济基础储量
122b 指 控制的经济基础储量
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段
331 指
要求的地段，地质可靠程度为探明的状态
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段
332 指
要求的地段，地质可靠程度为控制的状态
推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶段
333 指
要求的地段，地质可靠程度为推断的状态
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预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程度
334 指
为预测的状态的地段
KZ 指 控制资源量
TD 指 推断资源量
t/d 指 吨/天
kt/a 指 千吨/年
金属量 指 一定矿产资源中所含有的某种特定金属的量
矿石中有用元素或它的化合物含量比率，含量愈大，品位愈
品位 指
高
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属含
金属吨 指
量
本报告书的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
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交易双方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信
息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计
资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘
要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其
摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参与本
次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或
口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
三、证券服务机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中银证券、法律顾问国浩
律师、审计机构大信会计师事务所及资产评估机构中联评估保证披露文件的真实、准
确、完整。中银证券、国浩律师、大信会计师事务所及资产评估机构中联评估承诺如
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本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽
责的，将承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次
交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披
露资料。
一、本次重组方案概要
本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业
100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金金额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并
不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准
的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
南化股份向交易对方华锡集团以发行 A 股普通股 357,231,798 股的方式购买其持
有的华锡矿业 100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权作
价 226,484.96 万元；上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上
市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 6.34 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日股票交易均价的 90.00%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发
行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上市公司按照《发行管理
办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金用途如下：
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单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
1 广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目 30,000.00 50.00%
2 补充标的公司流动性 28,500.00 47.50%
3 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 2.50%
合计 60,000.00 100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过交
易作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金到位前，
上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对
上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日
（发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本次募集
配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问
（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发
行股份购买资产为前提条件。
二、标的公司审计和评估和作价情况
（一）标的公司审计情况
2020 年 2 月 28 日，经华锡集团股东大会批准，标的公司与华锡集团签署了《资
产划转协议书》，标的公司自 2020 年 4 月 30 日取得了华锡集团与采选业务相关的资
产、负债、人员。
标的公司编制的 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月末模拟资
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产负债表、2020 年 5-12 月、2021 年度、2022 年 1-6 月模拟利润表为标的公司实际运
营财务数据；标的公司编制的 2019 年 12 月 31 日模拟资产负债表和 2019 年度、2020
年 1-4 月的模拟利润表系假设在模拟财务报表编制的最早期（2019 年 1 月 1 日）相关
资产、负债已划转进入标的公司并作为独立会计主体存在并持续经营而编制的模拟报
表。华锡集团在交割资产之前，不单独拆分管理采选业务资金，亦不存在对应勘探、
采选业务专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对母公司前期货币资金进行模拟
列报，未编制 2019 年、2020 年 1-4 月模拟现金流量表，编制了 2020 年 5-12 月、
2021 年度、2022 年 1-6 月模拟现金流量表。
（二）标的资产评估及作价情况
1、本次交易标的资产的定价原则
标的资产的交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合相关法律
法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为基础，
由上市公司与交易对方协商确定。
2021 年 9 月 2 日，公司收到广西自治区国资委下发的《自治区国资委关于广西
华锡集团股份有限公司拟转让广西华锡矿业有限公司 100%股权项目资产评估结果的
批复》（编号：桂国资复【2021】169 号），广西自治区国资委对本次交易所涉及的
资产评估事项予以核准。
2、标的资产的评估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估。根据
资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000 号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以 2020 年 12 月 31 日为基
准日，华锡矿业 100%股权评估值为 242,484.96 万元。
2021 年 4 月 25 日，华锡集团审议通过了《关于全资子公司华锡矿业 2020 年度
利润分配方案的股东决定》，华锡矿业以总股本 3,000 万为基数，向股东派发现金红
利，共计 16,000.00 万元。因此，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金
分红金额。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除 16,000.00 万现金分红后，
经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为 226,484.96 万元。
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由于上述评估报告的有效期截止日期为 2021 年 12 月 31 日，为保护上市公司及
全体股东的利益，中联评估分别以 2021 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年
6 月 30 日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于
上市公司及全体股东利益的变化。标的资产的加期评估结果分别为 253,137.65 万元、
281,272.34 万 元 、 282,456.72 万 元 ， 较 本 次 交 易 作 价 分 别 增 加 26,652.69 万 元 、
54,787.38 万元、55,971.76 万元，标的资产未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估
基准日为 2020 年 12 月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依
据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为
2021 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，
不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为华锡矿业 100.00%股权。华锡矿业截至 2020 年 12 月 31 日
经审计的合并财务报表资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
华锡矿业
项目 南化股份 占比
金额 本次交易价格 二者孰高
资产总额 37,250.79 409,565.67 409,565.67 1,099.48%
226,484.96
资产净额 33,202.75 79,555.75 226,484.96 682.13%
2020 年度
项目 南化股份 华锡矿业 占比
营业收入 72,842.10 180,708.77 248.08%
根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的控股
股东是北部湾集团，持有南化集团 100.00%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西
自治区国资委。本次交易前 36 个月内上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上
市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西自治区国资委仍控
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制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用
《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%股
权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团 76.98%股权；上市
公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司 32.00%股权，南化集团控股股
东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团 100.00%股权；北部湾集团实际控制人为
广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股权；南化股份、华
锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、《上市规则》等法律法
规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关
联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司
召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议等
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将变更为华锡
集团，为保证上市公司控制权的稳定，华锡集团出具了《关于是否存在维持或变更控
制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：
“本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本
次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上新增有色金属勘探、采选业务。除此之
外，截至本确认函出具之日，本公司不存在在本次交易完成后六十个月内对上市公司
主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议”，因此，除了本次交易外，未来六十个
月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
本次发行股份购买华锡矿业 100.00%股权的交易价格为 226,484.96 万元，全部以
股份方式支付。
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（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格为人民币 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股
等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格
进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价 7.6212 6.8591
前 60 个交易日均价 7.0367 6.3331
前 120 个交易日均价 6.7688 6.0919
本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考
价，主要理由分析如下：
1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方
和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前
60 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
2、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司
及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
（二）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引
入发行价格调整机制，具体如下：
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1、调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、生效条件
①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份
购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即
3,411.72 点、2,981.87 点）跌幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价
（即 7.98 元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即
3,411.72 点、2,981.87 点）涨幅超过 20%；
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II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价
（即 7.98 元/股）涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在
十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行
调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
6、调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会
审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调
整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进
行相应调整。
（三）发行股份数量及对价情况
本次交易，标的资产作价为 226,484.96 万元，本次发行股份数量为 357,231,798
股，具体情况如下：
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
华锡集团 226,484.96 357,231,798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
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发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不
得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自
上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
华锡集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有的股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相
关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守
《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章
程》的相关要求。
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八、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发
行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相
关规定和询价结果确定。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日
（发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本次募集
配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾
问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）募集配套资金情况
本次交易募集配套资金总额不超过 60, 000.00 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易对价的 100%，本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
1 广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目 30,000.00 50.00%
2 补充标的公司流动性 28,500.00 47.50%
3 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 2.50%
合计 60,000.00 100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过交
易作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金到位前，
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上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对
上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股
份购买资产为前提条件。
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿协
议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》，约定业
绩补偿安排。
（一）业绩承诺期
1、标的公司业绩承诺
本次交易的标的公司业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连
续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资
产于 2022 年内实施完毕，则承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次
发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间为 2023 年度、
2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。
2、采矿权资产组业绩承诺
本次交易的采矿权资产组业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起
的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购
买资产于 2022 年内实施完毕，则承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如
本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则采矿权资产组业绩承诺业绩承诺期
为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿
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期相应顺延。
3、探矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则保证期间为 2022 年度-2028
年度；如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，本次交易的探矿权资产组业
绩承诺承诺期为 2023 年度-2028 年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个
年度顺延，业绩补偿期间截止年份不变。
（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺
1、标的公司业绩承诺
本次交易华锡集团所作出之标的公司业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评
估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年
度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本
次承诺净利润，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
标的公司扣非归母净利润 27,500.00 28,000.00 28,500.00 29,000.00
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司在 2022
年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 27,500.00 万元、28,000.00 万元及 28,500.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 84,000.00 万元。
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司在 2023
年度、2024 年度及 2025 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 28,000.00 万元、28,500.00 万元及 29,000.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 85,500.00 万元。
2、采矿权资产组业绩承诺
本次交易华锡集团所作出之采矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资
产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对采矿权评估
预测的未来年度净利润，具体如下：
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单位：万元
序号 矿业权名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿） 8,771.70 8,771.70 8,771.70 8,771.70
2 广西高峰矿业有限责任公司锡矿 18,675.76 18,675.76 18,675.76 18,675.76
合计 27,447.46 27,447.46 27,447.46 27,447.46
注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利
润乘以标的公司持有股权比例 58.75%计算得出。
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺广西南丹县大厂
矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项矿业权资产于 2022
年、2023 年、2024 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
累计净利润不低于 82,342.37 万元。
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺广西南丹县大厂
矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于 2023
年、2024 年、2025 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
累计净利润不低于 82,342.37 万元。
（3）探矿权资产组业绩承诺
本次交易华锡集团所作出之探矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资
产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对探矿权预测
的未来年度净利润，具体如下：
单位：万元
序号 矿业权 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 0.00 0.00 730.81 3,914.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 0.00 0.00 0.00 0.00
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 37.68 34.52 31.61 28.96
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 232.62 213.07 193.44 0.00
锌铜矿
合计 270.3 247.59 955.86 3,943.52
序号 名称 2026年 2027年 2028年 合计
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 3,714.73 3,714.73 3,714.73 15,789.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 3,137.85 11,857.87 11,521.02 26,516.74
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 23.01 0.00 0.00 155.78
洞区锌铅矿
4 广西南丹县大厂矿田羊角尖区 0.00 0.00 0.00 639.13
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锌铜矿
合计 6,875.59 15,572.60 15,235.75 43,101.21
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司相关探
矿权资产于 2022 年至 2028 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司相关探
矿权资产于 2023 年至 2028 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。
（三）补偿期内承诺净利润数合理性分析
本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》
（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年度净利
润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺
净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000 号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收益法预测高峰公司扣非净利润 34,615.16 34,615.72 34,616.28 34,616.85 34,617.42
收益法预测华锡矿业母公司扣非净
6,092.08 6,092.08 6,092.08 6,092.08 6,092.08
利润
收益法预测二一五公司扣非净利润 35.67 65.49 65.47 65.47 65.94
收益法预测设计院扣非净利润 -57.38 -27.67 24.48 27.21 27.21
估算标的公司合并报表扣非归母预
26,406.77 26,466.63 26,519.09 26,522.16 26,522.96
测净利润
业绩承诺扣非归母净利润 27,000.00 27,500.00 28,000.00 28,500.00 29,000.00
如上表所示，2021 年-2024 年，华锡集团承诺扣除非经常性损益后归母净利润高
于评估预测值，主要考虑到评估选取的矿价是基于上海有色金属网各类金属产品平均
价格作为基价计算得出，低于 2021 年度平均市场矿价，具体如下：
单位：元/吨
铜坑矿 高峰矿 2021 年度
产品
评估价格（不含税） 评估价格（不含税） 平均市场矿价（不含税）
锡精矿 107,600.00 109,000.00 188,415.82
锌精矿 11,800.00 12,800.00 14,985.58
注：高峰矿与铜坑矿精矿价格差异，主要由于精矿产品的品位、杂质含量不同导致。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业
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绩承诺，具备合理性。
2021 年 4 月 29 日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，根据 2021
年 10 月 21 日南丹县人民政府出具的《关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207 号），事故造成直接经济
损失约 280 万元;该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自 2021 年
4 月 29 日至 2021 年 7 月 8 日停产，经大信会计师审计，2021 年因停工减产导致标的
公司 2021 年当期发生停工损失 5,078.98 万元。
根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第 29-00077 号），
虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，
标的公司 2021 年度经审计合并报表净利润为 7.18 亿元，归属于母公司股东净利润
4.06 亿元，已完成全年业绩承诺之目标。
1、采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），中联评估采用资产基础法对标的资产进行评估中采用基于未来收益预期的方法
进行评估的资产明细如下：
标的公司对
序号 矿业权名称 矿山或矿段名称 评估方法
其持有比例
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 100.00% 现金流折现法
（原生矿）
铜坑矿（采矿权）、广西南丹
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 县大厂矿田铜坑矿深部锌多金 100.00% 现金流折现法
（巴力-长坡锌矿）
属矿勘探（探矿权）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
3 100.00% 现金流折现法
（黑水沟-大树脚矿段）
广西高峰矿业有限责任公司锡
4 高峰矿 58.75% 现金流折现法
矿（采矿权）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯 广西南丹县大厂矿田翁罗－
5 100.00% 收入权益法
洞区锌铅矿勘探（探矿权） 贯洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区 广西南丹县大厂矿田羊角尖
6 100.00% 收入权益法
锌铜矿勘探（探矿权） 区锌铜矿
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）系铜坑矿采矿权的向
下延伸，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）与铜坑矿采矿权
平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌
多金属矿勘探（探矿权）转为采矿权后，将与铜坑矿采矿权合并、整体开发，因两宗
矿业权属于同一采矿体系，且在编制《开发利用方案》时一并纳入了开发范围，因
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此，评估机构将两宗矿业权合并分三个矿段进行评估。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），上述采用基于未来收益预期评估的矿业权资产，评估机构预测业绩承诺期内各
矿业权资产所生产的归属于母公司扣除非经常性损益净利润情况如下：
①采矿权资产组
单位：万元
序号 矿业权名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 8,771.70 8,771.70 8,771.70 8,771.70
（原生矿）
2 广西高峰矿业有限责任公司锡矿 18,675.76 18,675.76 18,675.76 18,675.76
合计 27,447.46 27,447.46 27,447.46 27,447.46
注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利
润乘以标的公司持有高峰公司股权比例 58.75%计算得出。
②探矿权资产组
单位：万元
序号 矿业权 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 0.00 0.00 730.81 3,914.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 0.00 0.00 0.00 0.00
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 37.68 34.52 31.61 28.96
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 232.62 213.07 193.44 0.00
锌铜矿
序号 名称 2026年 2027年 2028年 合计
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 3,714.73 3,714.73 3,714.73 15,789.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 3,137.85 11,857.87 11,521.02 26,516.74
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 23.01 0.00 0.00 155.78
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 0.00 0.00 0.00 639.13
锌铜矿
注：广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌
铜矿勘探探矿权采用收入权益法评估，两宗矿业权净利润以评估机构预测的年现金流入扣除所得
税计算得出。
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（四）补偿金额及补偿方式
1、标的公司业绩承诺
（1）补偿方式
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业绩承诺，
由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承
诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并
由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业
绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的
依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补
偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
（2）补偿金额的计算
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数）÷
盈利预测补偿期累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数总和×标的资
产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的
整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按
0 取值。
2、采矿权资产组业绩承诺
（1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计
实现净利润计算补偿金额。
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（2）补偿金额的计算
采矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－业绩承诺期采矿权资产组实现的
单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期采
矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润
×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金额。
补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
标的公司和采矿权补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报
告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司
和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则华锡集团应以标的
资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）＞补偿期限内已补
偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡
集团应当就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组
承诺期末减值额孰高值－华锡集团在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿
现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
3、探矿权资产组业绩承诺
（1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现
累计净利润计算补偿金额。
（2）补偿金额的计算
探矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期探矿权资产组单体报表口径归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－业绩承诺期探矿权资产组实现的单
体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期探矿
权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润×探
矿权资产评估值。
补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
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探矿权资产组补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专
项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次
交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡集团应当就差额
部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发
行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
（3）调整业绩承诺后股权锁定期限调整安排
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自
上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。华锡集团因本次发行取得的股份在符
合前述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：
华锡集团本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易
的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内不得转让，在符合《证
券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺期实际净利润数进
行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净利润则解锁，
如实现的净利润低于承诺净利润则在业绩补偿完成后，剩余股票解锁。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿
股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公
司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已
经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数量应
调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交
易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（五）保障业绩补偿实现的具体安排
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将
书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
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（六）相关业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关
规定
根据交易双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿安排
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，具体如下：
1、业绩补偿范围
（1）标的公司的业绩补偿承诺方为华锡集团，华锡集团为上市公司控股股东关
联方，华锡集团以其获得的股份进行业绩补偿，符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》 “1-2 业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时
需进行业绩承诺的相关规定。
（2）标的公司采用资产基础法估值并作为定价依据，其中 2 项采矿权及 3 项探
矿权资产采用了收益法进行评估，华锡集团对相关矿业权资产进行单项业绩承诺及补
偿，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 “1-2 业绩补偿及奖励”中关于应
当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关
规定。
2、业绩补偿方式和补偿期限
（1）业绩补偿期限：不少于 3 年。
（2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方承诺，业绩补偿优先以业绩承诺方在本次
交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分
由业绩承诺方以现金方式补足。
（3）业绩承诺履约保障：交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交
易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义
务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上，本次交易的业绩补偿期限不少于 3 年；业绩承诺方中上市公司的控股股东
控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿；基于收益
法评估作价的矿业权资产进行补偿，业绩补偿数量的计算公式和业绩补偿保障措施与
相关规定的要求一致；符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 “1-2 业绩补偿
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及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易及工程监理业务。通过本次交易，上市公司
注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业
务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体
股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《南宁化工股份有限公司 2021 年年度报告》《南宁化工股份有限公司 2022
年半年度报告》，大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字
[2022]第 00003 号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如
下：
1、本次交易对资产结构的影响
2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 47,207.89 94.48% 181,865.75 36.38%
非流动资产 2,757.04 5.52% 318,104.04 63.62%
总资产 49,964.93 100.00% 499,969.78 100.00%
2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 41,498.24 92.43% 168,249.98 34.62%
非流动资产 3,397.63 7.57% 317,756.41 65.38%
总资产 44,895.87 100.00% 486,006.39 100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2022 年 6 月 30
日 ， 总 资 产 规 模由交 易 前的 49,964.93 万元 增加 至 499,969.78 万元 ，增 长幅度为
900.64%。流动资产占总资产的比例由交易前的 94.48%下降至 36.38%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例
提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
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2、本次交易对负债结构的影响
2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 15,641.29 93.74% 251,799.28 71.96%
非流动负债 1,045.30 6.26% 98,097.08 28.04%
总负债 16,686.59 100.00% 349,896.36 100.00%
2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 11,616.56 90.32% 313,444.73 93.73%
非流动负债 1,245.46 9.68% 20,970.81 6.27%
总负债 12,862.02 100.00% 334,415.54 100.00%
本 次 交 易 完 成 ， 截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 上 市 公 司 负 债 总 额 由 交 易 前 的
16,686.59 万元增加至 349,896.36 万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目 2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
流动比率（倍） 3.02 0.72
资产负债率 33.40% 69.98%
项目 2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
流动比率（倍） 3.57 0.54
资产负债率 28.65% 68.81%
本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司流动比率较交易前的 3.57 倍下
降到 0.54 倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，
流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资
产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅
度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2022 年 1-6 月 本次交易前 备考
净利润 1,313.04 25,259.10
利息费用 16.37 5,350.42
利息收入 64.51 339.67
所得税费用 178.25 4,899.26
利息保障倍数（倍） 92.10 6.64
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2021 年 本次交易前 备考
净利润 5,425.40 77,172.25
利息费用 58.62 11,101.93
利息收入 230.23 394.51
所得税费用 613.41 12,435.85
利息保障倍数（倍） 104.01 9.07
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2022 年 1-6 月上市公司利息支出由交易前的 16.37 万元上升至 5,350.42 万元，
2021 年上市公司利息支出由交易前的 58.62 万上升至 11,101.93 万元，但利息保障倍
数仍为 9.07 倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提
高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北
部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风
险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明
显改善。
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交
易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联
交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进
行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规
定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。报告期内，标的
公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各
报告期比例分别为 80.01%、33.15%、10.54%、3.99%；2020 年 4 月起，华锡矿业或
下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经
常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为 0.06%、14.46%、10.93%、
9.14%。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续
严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原
则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
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（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易及工程监理业务，上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产
注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合
注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经
营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关
系。北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争
进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安
排。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司的控股股东，
上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的
影响，上市公司总股本为 592,379,938 股，交易对方华锡集团将直接持有 357,231,798
股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到 60.30%，北部湾集团及其一致行动
人合计控制上市公司 73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况
如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
发行股份数
股东名称 持股数量
持股数量（股） 持股比例 量（股） 持股比例
（股）
华锡集团 0.00 0.00% 357,231,798 357,231,798 60.30%
南化集团 75,248,058 32.00% 0.00 75,248,058 12.70%
孙伟 5,000,000 2.13% 0.00 5,000,000 0.84%
南宁产业投
资集团有限 4,462,509 1.90% 0.00 4,462,509 0.75%
责任公司
柴徐华 3,201,801 1.36% 0.00 3,201,801 0.54%
许静波 2,642,800 1.12% 0.00 2,642,800 0.45%
注：发行股份购买资产前股东情况时间为 2022 年 6 月 30 日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司股权
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分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条
件。
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本
次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易经华锡集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构核准；
6、本次交易已经广西自治区国资委批准；
7、本次交易经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括下列事项：
本次交易经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以
及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文
件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文
上市公司 件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信
息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证
继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
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承诺方 承诺内容
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供
的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信
息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继续
提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述
上市公司董 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
事、监事、高 的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
级管理人员 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提
供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所
有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
华锡矿业
二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证
继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连
带的法律责任。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必
需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次
交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复
华锡集团 印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文
件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
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承诺方 承诺内容
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必
需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次
交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文
件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
南化集团
四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确
认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出
资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。
二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存
华锡集团 在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该
等股权之情形。
三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占
有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移
或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律
责任，均由本公司承担。
（三）关于资产更名过户的承诺函
承诺方 承诺内容
本公司将在本次交易的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前完成涉及
华锡集团 标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上市公司发生
损失的，由本公司承担赔偿责任。
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（四）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起 36
个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如有）。
二、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因
而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减
持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
华锡集团 交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章
程》的相关规定。
四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见执行。
五、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取
得的上市公司的股份的锁定期自动延长 6 个月。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的
关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
北部湾集团、 二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能
华锡集团 减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与
华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广
西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完
成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务
的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理
上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将
未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三
方，或终止相关业务。3 年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关
北部湾集团、 企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市
华锡集团 公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为
止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子
公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解
决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司
及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持
有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产
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承诺方 承诺内容
生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
（七）关于合法合规的承诺
承诺方 承诺内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内本公司不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
二、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼和仲裁。
三、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内
上市公司
未受到过证券交易所公开谴责。
四、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。
一、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
上市公司董 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
事、监事、高 二、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未
级管理人员 受到过证券交易所公开谴责。
三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
一、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况。
华锡矿业
二、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等违反诚信的情况。
一、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
三、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
华锡集团 关的除外）、刑事处罚的情况。
四、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
律后果。
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（八）关于不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查的情形。
上市公司及其
三、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被
董事、监事、
司法机关追究刑事责任的情形。
高级管理人员
四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公司/本人将
依法承担相应的法律责任。
一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
北部湾集团、 二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
南化集团、华 侦查的情形。
锡集团、华锡 三、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被
矿业及其各自 司法机关追究刑事责任的情形。
董事、监事、 四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
高级管理人员 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司/
本人将依法承担相应的法律责任。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
一、保证上市公司的人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除
上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。
（二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序产生，
本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
（一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
北部湾集团、 （二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司
华锡集团、南 的资金使用。
化集团 （三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设
的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使
用账户。
（四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治
理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及
其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
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承诺方 承诺内容
（二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公
司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
（一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生新
的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。
（三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司
（包括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上
市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公
正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及
内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。
（四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
（十）关于不减持上市公司股票的承诺
承诺方 承诺内容
自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施
南化集团
完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
上市公司董 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施
事、监事、高 完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述
级管理人员 期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。
（十一）关于摊薄即期回报的承诺
承诺方 承诺内容
一、 加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为有色金属采选业务，并从根本上
改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市
公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、 加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
三、 完善利润分配政策
上市公司 本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策
执行的透明度，维护全体股东利益。
四、 完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断
完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和
公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
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承诺方 承诺内容
独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司
全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责
任。
一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
三、本人承诺对职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
上市公司董事
六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的
及高级管理
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
人员
七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺；
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东
造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
一、本企业将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
三、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法
律责任；
华锡集团 四、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本承诺人有关确保本次交易
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本企业将
自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求予以承诺；
五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事
项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
（十二）关于业绩补偿保障措施的承诺函
承诺方 承诺内容
一、本公司承诺通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃避补偿义务；
华锡集团 二、未来本公司如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质
押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
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（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次
交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持
所持上市公司的股票。”
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排
依据《证券法》第 98 条、《收购办法》第 74 条的相关规定，“上市公司收购
中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。本
次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交
易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18 个月内
不以任何方式转让。
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司
通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人
不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的
上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保
障中小投资者的权益：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行了审计和评估，除业务关
系外，上市公司及本次交易的其他交易主体与中介机构无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
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立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估
结论合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本
报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及
时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披
露。本次交易报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市
公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履
行相关程序。本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事
已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将
严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“重
大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》（编号：大信阅字[2022]第
00003 号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的基本每股收益
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情况如下：
2021 年
项目 本次交易前 本次交易后
基本每股收益（元/股） 0.23 0.78
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.05 0.78
本次交易前，上市公司 2021 年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股
收益分别为 0.23 元/股、0.05 元/股。本次交易实施完成后，上市公司归属于普通股股
东的净利润将明显增加，上市公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在
未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的 2021 年度
扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.78 元/股，有较大幅度的上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非
经常性损益后的基本每股收益也将大幅上涨，不存在因本次重大资产重组而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
（七）业绩承诺及盈利补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由华锡集团作为补
偿义务人就业绩承诺期内华锡矿业未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《业绩补偿协议》及相关补充协议，对
本次重组标的公司业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
本次盈利补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个
会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于
2022 年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度。如本次交易实施完成时间延后，则标的公司业绩承诺期间相应顺延，即 2023 年
度、2024 年度和 2025 年度。
如本次发行股份购买资产于 2021 年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在 2021
年度、2022 年度及 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润每年分别不少于人民币 27,000 万元、27,500 万元、28,000 万元；如本次发行股份
购买资产在 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在 2022 年度、2023 年度及
2024 年度的承诺净利润每年分别不少于人民币 27,500 万元、28,000 万元和 28,500 万
元；如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在 2023
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年度、2024 年度及 2025 年度的承诺净利润每年分别不少于人民币 28,000 万元、
28,500 万元和 29,000 万元。如华锡矿业在保证期间经审计的截至当期期末累积实现
净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，华锡集团应以其在本次发行股份购买资产
中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，华锡集团应以现金方式进行补
偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续保持上市公
司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证
监会有关规定，规范运作上市公司。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
十七、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易
而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善
交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的
可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生
重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括下列事项：
本次交易经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以
及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标
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的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上
市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（四）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领域。
进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求。上
市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但上市公司与标
的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。整合能否顺利实施
存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原
有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权证风险
截至本报告书签署之日，标的公司尚有 3 宗正在使用的宗地未取得土地使用权证
书，其中车队用地及大厂加油站用地已与周边村民签署了《和议书》，办理权属证书
已不存在实质障碍，其余 103.59 亩用土地使用权已取得南丹县人民政府下达的土地
纠纷的处理决定书，南丹县人民政府认定该宗土地所有权属于国有，土地使用权属于
高峰公司，后续办理权属证书主要受村民是否提出行政复议影响。上述土地合计面积
131.49 亩，占标的公司及其下属子公司土地总面积的比例为 1.65%。
截至本报告书签署之日，标的公司尚有房产未取得权属证书，建筑面积合计
17,545.3 平方米，占标的公司总房屋建筑面积的 8.36%。前述房产主要系无证土地地
上相关房产，所涉及土地正在办理不动产权证书。上述房屋建成时间普遍在 2010 年
之前，平均已使用年限超过 10 年，历史上未出现因未取得权属证书而受到相关部门
处罚的情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司
的生产经营构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述房屋、土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相
关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费
用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保
标的公司不会因此遭受任何损失。
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（二）勘探风险
为保证标的公司的可持续发展，标的公司今后将继续加大资源地质勘查力度以提
升公司的资源储量，但资源勘探开发具有不可预计性，从资源预查、普查、详查到勘
探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，标的公司不能保证勘探必然获得有
价值的资源储量。标的公司面临资源地质勘查工作成果存在不确定性的风险。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位
及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿
石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然
灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
（四）锡锌矿项目收益不及预期风险
锡锌矿是标的公司重要新矿山采选业务建设项目，截至本报告书签署之日，项目
已完成《开发利用方案》并正在办理探矿权转采矿权等相关手续，项目投产前仍需按
法律法规的要求逐步取得有关部门的评价与审批，但由于国际经济环境、大宗商品市
场价格变化以及项目的进度存在不确定性，项目实际投入、收益与开发利用方案可能
存在差异，项目存在实施、收益未达预期的风险。
（五）安全生产风险
华锡矿业建立了较为完善的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安
全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造
成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并带来经
济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
2022 年 1 月 11 日，高峰公司发生 1 起安全生产事故，造成一名外包队人员死
亡，高峰公司井下自 2022 年 1 月 11 日起至 2022 年 4 月 1 日暂停采掘作业。2022 年
2 月 26 日，铜坑矿发生 1 起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，一人受伤，
铜坑矿井下自 2022 年 2 月 26 日起至 2022 年 4 月 22 日暂停采掘作业。上述事故对标
的公司 2022 年经营业绩构成一定影响。
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（六）环保风险
矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、尾矿
库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严重，国家
和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时华锡矿业
将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致在环境治理的投入增加或受到环保处
罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
（七）资产负债率较高的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率为 72.89%，资产负债率较高，面
临潜在的财务风险。根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅
字[2022]第 00003 号），本次交易完成后，2021 年末上市公司资产负债率由交易前的
28.65%提高至 68.81%，资产负债率大幅提高，如交易完成后上市公司不能妥善安排
银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。
根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第
00003 号），本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为 6.64，正常情况下，上市公
司不会发生无法支付贷款利息的情况，且其贷款均为银团贷款，2020 年 12 月 23 日
华锡集团召开了债权金融机构委员会第八次会议，将标的公司贷款到期日延后 3 年至
2024 年 2 月 20 日，尽管标的公司部分贷款采取 1 年 1 续期的贷款模式，但预计该些
贷款均能在未来 3 年内得到续期，短期内标的公司不存较大流动性风险。
（八）标的资产评估增值较高的风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估
结论，本次交易标的资产的评估值为 242,484.96 万元，较 2020 年标的公司归母净资
产 34,850.44 万元，评估增值 207,634.52 万元，增值率为 595.79%，增值率较高主要
由于标的公司矿业权账面价值较低而评估价值较高导致。虽然评估机构在评估过程中
严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评
估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟
购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影
响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
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（九）生产辅料及能源价格波动的风险
标的公司选矿所用的原矿矿石为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主要为
生产过程中使用的辅料及能源，包括电力、选矿药剂、柴油等，其价格随各自市场的
情况或政府部门的定价而波动。如果未来生产辅料及能源的价格上涨，将会增加公司
的生产成本，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（十）资产抵押风险
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司以部分土地、房产等资产为标的公司的银行借
款提供担保。如果公司无法按期偿还银行贷款，导致该等资产的所有权或使用权受到
限制，将对标的公司正常生产经营构成不利影响。
（十一）疫情带来的风险
现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，社会生产经营有序开展。但假
如未来发生较大范围内的疫情，可能造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会
对 标的 公司盈利能力 形成较大影响 ，标的 公司存在因疫 情等原因 导致 业绩下滑
50.00%以上的风险。
（十二）安全隐患整改风险
2021 年 12 月，河池市应急管理局根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整
改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262 号）等
文件，对标的公司进行了安全生产现场检查，并根据现场检查情况要求标的公司限期
整改多项安全生产隐患，截至本报告书签署之日，标的公司尚未完成全部安全隐患整
改工作，后续如出现未按期整改或其他情形仍存在被相关部门采取进一步监管措施的
可能性，同时，标的公司正在整改的安全隐患事项不能完全排除进一步造成重大安全
生产事故的可能性，提请投资者注意投资风险。
（十三）业绩大幅下滑风险
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 180,708.77 万
元、274,654.91 万元、111,919.67 万元，净利润分别为 45,326.07 万元、71,800.98 万
元、23,946.06 万元。标的公司的主要利润来源于锡、锌、铅锑等有色金属采选业
务，若未来国际环境持续恶化、国内经济增速持续放缓，致使有色金属价格出现下
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跌，标的公司可能面临盈利能力下降甚至业绩大幅下滑的风险。
三、同业竞争风险
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产
注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合
注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经
营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关
系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业
竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥
善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则
可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存在关
联交易占比较高的风险。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑
精矿 ，标的公 司销 售给关联方的收 入占各报告期比 例分别为 80.01%、33.15%、
10.54%、3.99%；2020 年 4 月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾
冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成
本费用比例分别为 0.06%、14.46%、10.93%、9.14%。华锡矿业自 2020 年 4 月 30 日
取得了与华锡集团勘探、采选业务相关的资产、负债、人员，2019 年度、2020 年 1
月 1 日-2020 年 4 月 30 日的财务数据系基于与划转资产历史财务数据模拟编制而成。
华锡矿业划转注入资产后，实际运行期间内，关联交易销售比例大幅下降，且华锡矿
业亦做出了关于规范及减少关联交易的相关承诺。本次交易完成后，上市公司与控股
股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要
求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损
害上市公司及其他股东的合法权益。
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影响上
市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因素都会对
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股票价格产生影响，同时上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需
要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对标的公司及上市公司的
生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及上市公司
持续经营。
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第一节 本次交易概况
南化股份拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%股权，同时向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产实施完成后，
上市公司将直接持有华锡矿业 100.00%股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。受全球主要经济体增长放缓，贸易摩
擦加剧等诸多不确定因素的影响，贸易风险加大，上市公司面临一定的经营风险。为
保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司将通过注入盈利
能力较好的华锡矿业实现业务转型。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条
件：2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重
组市场化改革。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠
道，丰富并购支付方式。
2017 年 8 月，中国证监会发文称，中国证监会大力推进并购重组市场化改革，
支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组
服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。
2020 年 3 月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市
场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投
资者合法权益。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购及配
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套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。
本次交易符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力
本次重大资产重组涉及的标的公司在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司
带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。本次重大资产重组，上市公司拟注
入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市公司
的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、拓宽标的公司融资渠道，整合优质矿产资源
本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对
接，后续将充分发挥上市公司融资功能，整合矿产资源，进一步提升上市公司拥有的
矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高上市公司的盈利水平。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易经华锡集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构核准；
6、本次交易经广西自治区国资委批准；
7、本次交易经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括下列事项：
本次交易经中国证监会核准。
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三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的
发行对象为华锡集团。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格为人民币 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股
等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格
进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价 7.6212 6.8591
前 60 个交易日均价 7.0367 6.3331
前 120 个交易日均价 6.7688 6.0919
本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考
价，主要理由分析如下：
（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方
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和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前
60 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司
及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引
入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份
购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即
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3,411.72 点、2,981.87 点）跌幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价
（即 7.98 元/股）跌幅超过 20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即
3,411.72 点、2,981.87 点）涨幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价
（即 7.98 元/股）涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在
十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行
调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
（6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的
90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会
审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调
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整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进
行相应调整。
6、发行数量
本次交易，标的资产作价为 226,484.96 万元，本次发行股份数量为 357,231,798
股，具体情况如下：
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
华锡集团 226,484.96 357,231,798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不
得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自
上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
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发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相
关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守
《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章
程》的相关要求。
8、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或
应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产
由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团
向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审
计。
9、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例
共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发
行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相
关规定和询价结果确定。
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2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日
（发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本次募集
配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾
问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
1 广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目 30,000.00 50.00%
2 补充标的公司流动性 28,500.00 47.50%
3 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 2.50%
合计 60,000.00 100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过募
集配套资金总额的 50%，且不超过交易作价的 25.00%。在募集配套资金到位前，上
市公司根据自身情况以自有或自筹资金先行用于上市募集配套资金用途，待募集资金
到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述
项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股
份购买资产为前提条件。
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4、锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
5、本次募集配套资金投资项目具体情况
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目情况如下：
（1）项目概况
项目拟申请铜坑矿采矿许可证矿区范围扩大，扩大矿区范围后包括：原铜坑矿区
采矿权（编号：C1000002011033220107832）的全部范围和现铜坑矿区深部锌多金属
矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）的全部范围。项目建设内容包括：
①铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目，巴力—长坡锌矿在铜坑矿现有采矿权证矿
区范围内，项目设计生产规模确定为 2,000t/d（660kt/a），配套选厂为长坡选厂；
②铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿项目，黑水沟—大树脚锌矿在铜坑矿区深部锌多
金属矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）矿区范围内，项目设计推荐矿山
的生产规模确定为 3,000t/d（990kt/a），配套新建选厂设计规模：3,000t/d。
项目完成后，铜坑矿采矿证许可年生产规模由 2,376kt/a 变更为 3,300kt/a，开采
深度从+150m 标高延伸至-355m，开采矿种增加锌矿。
（2）项目矿产资源储量评审备案情况
由于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目后续建设须完成采矿权变更矿
种并增加矿区范围（探矿权转采矿权），根据《自然资源部办公厅关于矿产资源储量
评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26 号）规定：“探矿权转采
矿权、采矿权变更矿种或范围，应当编制符合相关标准规范的矿产资源储量报告，申
请评审备案。”因此，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目储量核实报告须
履行矿产资源储量评审备案手续。标的公司下属子公司二一五公司编写了《广西南丹
县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》，该报告完成了评审备案，具体如
下：
①2021 年 6 月 19 日，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具《<广西南丹
县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（编号：
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桂储评字【2021】21 号），同意通过评审。
②2021 年 7 月 21 日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于<广西南丹县大厂
矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的复函》（编号：桂
资储备案【2021】49 号），予以通过评审备案。
综上，标的公司广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目已按《自然资源部
办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》完成了储量核实报告的评审
及备案。
（3）项目停工的原因
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目自 2018 年初停工，停工主要原因
如下：
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目分为巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金
属矿一期）和黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）两项工程，项目已开展一
期工程建设累计已投入 72,280.93 万元，为铜坑矿现有采矿权证范围内建设工程，已
取得相关建设批复，黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，+150 米以下）尚
未开展施工，待采矿权变更申请（扩大矿区范围，增加生产规模）完成后，标的公司
取得批复后开展施工建设工作。巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）后续施工建
设需铜坑矿办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿证设计产能，但由于黑水
沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）与巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）
矿区范围重叠，导致巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）与黑水沟—大树脚锌矿
（铜坑锌多金属矿二期）需同时办理采矿证变更手续，截至本报告书签署日，标的资
产该项目相关采矿权证变更手续预计在 2023 年内完成，因此巴力—长坡锌矿（铜坑
锌多金属矿一期，+150 米以上）需待黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，
+150 米以下）同时履行完毕采矿权变更手续后才能继续进行施工建设。
综上，项目后续复工主要条件为完成矿业权的申请及变更，主要包括下列事项：
事项 内容 审批部门
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）
探矿权转采矿权 广西自然资源厅
（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿权
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿
增加采矿权范围 权）（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿 广西自然资源厅
权 与 铜 坑 矿 现 有 采 矿 权 （ 编 号 ：
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事项 内容 审批部门
C1000002011033220107832）合并，扩大矿区范围
增加采矿权品种 合并后的采矿权证增加“锌矿”品种 广西自然资源厅
上述矿业权申请核心事项为广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（编
号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿权，截至本报告书签署之日，进展情
况如下：
①华锡集团于 2015 年 12 月初已向国土资源部提交了华锡集团铜坑矿申请划定矿
区范围有关材料，国土资源部受理后于 2015 年 12 月 16 日向自治区国土资源厅征询
核查意见。2016 年 3 月 17 日华锡集团申请材料送达河池市政务服务中心并受理征询
核查意见。
②2016 年 5 月 24 日，河池市委常委会原则同意市政府党组提交的铜坑矿划定矿
区范围调查意见，由河池市国土资源局出具调查意见上报自治区国土资源厅，依法办
理采矿登记手续。至 2018 年由于双方就合作开发事项协商未果，河池市政府仍未出
具铜坑矿划定矿区范围意见，导致项目停工。由于划定矿区范围是申请采矿权变更工
作的首要环节，影响矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护
与土地复垦方案、矿区环境影响评价报告、矿业权出让金处置等申请采矿权变更必要
的相关工作的开展。
③2019 年经华锡集团与河池市政府协商，双方达成一致意见，华锡集团启动了
划定矿区范围等探矿权转采矿权相关工作。
④2020 年华锡集团将该项探矿权划转至标的公司，相关变更手续已完成。
项目停工期间标的公司开展的项目相关工作主要如下：
①2017 年 7 月 1 日起执行新的《固体矿产勘查工作规范》（GB33444—2016）
等，为提高勘查程度和资源储量级别满足新规要求，标的公司投入约 3,000 万元资金
按照新标准进行了勘探，到 2020 年《广西南丹县大厂矿田铜坑深部锌矿勘探报告》
通过了评审中心评审；
②编制《铜坑锌多金属矿工业指标论证报告》，2021 年 2 月 5 日通过了广西自
然资源厅评审；
③编制《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》并通过评审及
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备案；
④长沙设计院编写出具开发利用方案；
⑤编制矿山地质环境保护与土地复垦方案。
综上，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目停工主要原因为标的公司正
在申请矿业权资质，标的公司预计 2023 年完成探矿权转采矿权后复工。
（4）项目不存在建设障碍
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号 法律法规名称 具体规定 是否符合
《中华人民共和国矿 第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取
1 符合
产资源法实施细则》 得勘查作业区内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探
《矿业权出让转让管 矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的
2 符合
理暂行规定》 权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在
该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
《国土资源部关于进 第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块
3 一步规范矿业权出让 范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准， 符合
管理的通知》 切实保护探矿权人的合法权益。
铜坑矿采矿权（证号：C1000002011033220107832）和广西南丹县大厂矿田铜坑
矿深部锌多金属矿勘探探矿权（证号：T4500002009083010033417），两者平面投影
上相互重叠，根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国行政许可
法》、《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律法规，华锡矿业可以申请办理转采
手续。根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国
土资规〔2017〕16 号）“（九）”之规定，申请范围与已设矿业权范围重叠的，申
请人与已设矿业权人必须为同一主体才能申请。
深部探矿权范围与已设的铜坑矿采矿权范围重叠，在 80Km2 丹池矿产资源规划
区内，符合矿产资源规划和国家产业政策。深部锌多金属矿转采未涉及外商投资采矿
权申请项目，无需征得军事部门同意。
根据上述法律法规的规定，对于该项探矿权，标的资产享有优先取得其勘查作业
区内矿产资源采矿权的权利，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。
申请探矿权转采矿权，核心工作为划定矿区范围、矿业权出让金处置，划定矿区范围
需完成矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方
案、矿区环境影响评价报告等报告编制工作，截至本报告书签署之日，标的公司已基
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本完成资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案等
编制工作，具备了探矿权转采矿权条件，后续工作主要为相关部门审批。截至本报告
书签签署之日，标的公司已取得南丹县林业局划矿意见、南丹县自然资源局出具的
《南丹县自然资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请核查意见的
函》（编号：丹自然资函【2022】274 号）、河池市自然资源局出具的《河池市自然
资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请核查意见的报告》。
（5）项目后续建设投资金额是否审慎合理
根据长沙有色冶金设计研究院有限公司 2016 年 5 月编制的《广西华锡集团有限
公司铜坑矿锌多金属矿 3000t/d 采矿工程初步设计概算书》，项目预算投资额为
44,313 万元，截止 2021 年 12 月 31 日，累计已投入 72,280.93 万元，锌多金属矿采选
工程在尚未完工的情况下已超概算投资 63.11%，主要原因为，编制项目概算不够全
面，未充分考虑各项可能发生的费用。如：建设期贷款利息、辅助生产费用、水电费
等支出未纳入概算；建设时间较长，累计发生的费用较大。
根据长沙有色冶金设计研究院有限公司于 2021 年 6 月出具的《广西华锡集团股
份有限公司广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，估算项目建设投资
为 124,320.00 万元，其中：地质工程 1,700.00 万元、采矿工程 68,000.00 万元、选矿
工程 23,500.00 万元、工程建设其它费用 10,400.00 万元、预备费 20,720.00 万元。
单位：万元
类型 建设投资估算 估算依据
地质工程 1,700.00
采矿工程 68,000.00
选矿工程 23,500.00 采用生产能力指数法及类似
工程比例估算法相结合的方
工程建设其它费用 10,400.00 法进行项目投资估算
工程预备费 20,720.00
合计 124,320.00
长沙有色冶金设计研究院有限公司投资估算是在参考铜坑矿区锌矿前期已有设计
研究工作的基础上，主要采用生产能力指数法及类似工程比例估算法相结合的方法进
行项目投资估算，且已预估预备费 20,720 万元，可覆盖预估投资金额偏差，相关项
目后续建设投资金额审慎合理。
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（6）项目后续建设的计划资金来源
大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第 00003
号），本次交易完成前后上市公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 116,461.75 86,407.77
根据《开发利用方案》及标的公司出具的说明，项目投资建设资金来源计划如
下：
单位：万元
类型 投资规模 计划资金来源
第一年 19,238.00 自有资金投入，后续使用本次交易配套募集资金替换
第二年 21,226.00 配套募集资金，自有资金
第三年 36,348.00 自有资金
第四年 47,508.00 固定资产项目贷款
本次交易配套募集资金用于该项目建设共计 28,000.00 万元，前三年自有资金共
计投入 48,812.00 万元，根据标的资产业绩承诺，自有资金投入占未来 3 年标的资产
承诺累计归母净利润的 58.12%，项目建设第四年预计投入 47,508.00 万元，其中预估
预备费 20,720.00 万元，标的资产计划优先使用自有资金进行建设投入，如自有资金
投入不足，标的资产计划向银行申请项目贷款，截至本报告书签署日，标的资产正在
与相关银行洽谈项目贷款相关事宜。
综上，本次交易完成后，截至 2021 年末，上市公司账面货币资金为 86,407.77 万
元，预计标的资产未来 3 年盈利导致的现金流入及本次交易募集的配套资金能够覆盖
项目投入，如出现建设投入资金过高导致的流动性风险，标的资产计划适时向银行申
请项目贷款，弥补资金缺口。
（7）本次交易评估中是否考虑募集资金投入带来的收益
本次交易，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评
估，均未考虑募集资金投入带来的收益，具体原因如下：
①资产基础法
根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产基础法是以在评估基准日重新建造
一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依
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据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值
的方法。评估机构在使用资产基础法对标的资产进行评估时，评估的是评估基准日时
点标的资产价值，因此后续项目建设、日常资金运营需求对评估值没有影响。
②收益法
本次评估，评估机构收益法评估的假设之一为：评估只基于基准日现有证载生产
能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩
大。因此，收益法评估不考虑后续扩产等重大项目建设资金投入，未考虑募集资金投
入带来的收益。
（8）募集配套资金金额的使用计划和测算依据
根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，
估算项目建 设投资为 124,320 万元。其中 ：地质探矿工程 1,700 万元、采矿工程
68,000 万元、选矿工程 23,500 万元、工程建设其它费用 10,400 万元、预备费 20,720
万元。预计第一年投入建设投资 19,238 万元、第二年投入 21,226 万元、第三年投入
36,348 万元、第四年投入 47,508 万元。
（9）相关审批备案程序
①铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目
1）2011 年 4 月，广西壮族自治区工业信息委核发《关于核准广西华锡集团股份
有限公司铜坑锌多金属矿一期 3000 吨/日采选工程技改项目的函》（桂工信原函字
〔2011〕546 号），同意项目核准建设。
2）2011 年 4 月，广西环境保护厅批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌
多金属矿一期 3000 吨/日采选工程环境影响报告书的批复》（桂环审[2011]81 号），
同意项目按照报告所列进行建设。
3）2012 年 3 月，河池市工业信息委批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑
锌多金属矿一期 3000 吨/日采选工程节能评估的批复》河工信节能函〔2012〕21 号，
批复报告“符合项目合理用能评估要求”。
4）2012 年 7 月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《关于同意广西华锡集团股
份有限公司铜坑锌多金属矿 3000 吨/日采选工程总平面布置变更的函》（桂环函
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〔2012〕1082 号），同意了工程总平面布局变更。
5）2017 年 2 月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《广西壮族自治区环境保护
厅关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿 3000 吨/日采选工程变更工程的
函》（桂环函〔2017〕310 号），同意项目变更工程备案，纳入竣工环境保护验收管
理。
②铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿
2010 年 10 月，国土部颁发南丹县大厂铜坑深部锌多金属探矿证，该探矿权延续
至今。
（10）项目产能及经济指标情况
巴 力 — 长 坡 锌 矿 接 续 92 号 矿 体 开 采 ， 生 产 规 模 为 660kt/a ， 处 理 矿 石 总 量
14,850kt。黑水沟—大树脚锌矿生产规模为 990kt/a，处理矿石总量 25,839kt。
根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，
铜坑矿区（整体）生产期前 3 年年均营业收入为 90,209 万元/年；3 年后虽然 92 号矿
体有所减产，随着锌矿体的相继投产，矿区年营业收入逐渐进入上升期，生产期第 4
年营业收入 为 91,696 万元，第 5 年营业收入为 98,206 万元，第 6 年营业收入 为
12,656 万元（项目全部投产），第 7~9 年营业收入年均为 140,622 万元/年。第 10 年
因 92 号矿体进入残采期，当年营业收入降为 95,518 万元，第 11 年营业收入进一步
降为 79,214 万元。从第 12 年开始，92 号锡锌矿体开采结束，矿山进入锌矿体开发稳
定期，年均营业收入为 68,455 万元/a。铜坑矿区生产期前 3 年年均利润总额为 28,670
万元/年、所得税为 4,300 万元/年、净利润为 24,369 万元/a；生产期第 4 年利润总额
为 20,737 万元、所得税为 3,111 万元、净利润为 17,626 万元；第 5 年利润总额为
24,751 万元、所得税为 3,713 万元、净利润为 21,039 万元；第 6 年利润总额为 30,184
万元、所得税为 4,528 万元、净利润为 25,656 万元；第 7~9 年年利润总额为 40,807
万元/年、所得税为 6,121 万元/年、净利润为 34,686 万元/年；第 10 年利润总额为
19,004 万 元、所 得 税为 2,851 万 元、净利 润为 16,154 万元 ；第 11 年利 润总额为
16,003 万元、所得税为 2,401 万元、净利润为 13,603 万元；从第 12 年开始，92 号锡
锌矿体开采结束，矿山进入锌矿体开发稳定期，年均利润总额为 17,106 万元/年、所
得税为 2,566 万元/年、净利润为 14,540 万元/年。
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（11）项目进展情况
项目已开展一期工程建设，截止 2020 年 12 月 31 日，累计已投入 72,280.93 万
元。
（12）使用计划进度
项目第一年计划投入募集资金 21,226 万元，项目第二年计划投入募集资金 8,774
万元。
（13）本次募集配套资金的必要性和合理性
本次募投项目所在地资源潜力较大，按照标的公司中长期战略规划，项目的建成
投产及后续开发将进一步扩大标的公司在广西区域的核心优势，提升标的公司在有色
金属领域的影响力，并解决现有铜坑矿开采年限剩余不足 10 年的问题。
6、本次募集配套资金的必要性
（1）有利于上市公司未来业务发展
项目的建成投产及后续开发将进一步扩大标的公司在广西区域的核心优势，提升
标的公司在有色金属领域的影响力。上述项目的开发有利于上市公司未来的业务发
展，并解决铜坑矿资源接替问题。
（2）上市公司前次募集资金已使用完毕
上市公司于 2007 年 6 月 13 日采取非公开发行股票方式向 2 名特定投资者发行
5,000 万股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 285,000,000 元，扣除各项发行费
用后，募集资金净额为 275,234,951.63 元。本次募集资金已存入公司董事会指定的募
集资金专用账户，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，出具了深鹏所验字
[2007]048 号《验资报告》。截至 2008 年末，上市公司非公开发行股票募集资金已按
要求全部使用完毕。
（3）上市公司货币资金用途
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 13,980.34 万元，主要为
银行存款，报告期内上市公司的货币资金主要用于日常经营周转，2021 年 12 月 31
日使用受到限制的款项金额 819.83 万元。本次交易完成后，上市公司货币资金是否
能够用于标的公司项目建设存在不确定性。
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综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，具备必要性。
7、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》
等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会
的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
8、上市公司募集资金管理制度
上市公司制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》对于募集资金的
存储、使用等内容的主要规定如下：
（1）关于募集资金存放与管理的相关规定
募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务
所出具验资报告。募集资金要集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入
暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均须存放在公司开户银行，以确保募集资金的安
全。对于募集资金的数额较大，且必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同投
资项目的资金在同一账户存储的原则。
募集资金应按照招股报告书或募集资金报告书所列用途使用，未经股东大会批准
不得改变。闲置募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股
票及其衍生品种、可置换公司债券等的交易。
募集资金申请使用程序为由项目负责部门填写用款申请书，报主管领导签字，再
报总裁和董事长分别签字，最后由财务负责人签字，由财务部负责资金安排。在确保
不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以用于补充流动资金，或在
法律、法规及证券监管部门规范性文件许可范围的其他用途。
超过本次募集资金 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议
批准，并提供网络投票表决方式。独立董事和保荐人应单独发表意见并进行披露。集
资金用途时，应先做好新项目的可行性分析报告，充分说明变更原因，经董事会审议
通过，并依照法定程序报股东大会审批。
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（2）关于募集资金使用的相关规定
公司办公会议每月至少召开一次会议检查募集资金使用情况。正常情况下总裁应
按季以书面形式向董事会报告募集资金使用情况，并同时抄报监事会。董事会应当在
年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度等情况。募集
资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。信息披露内容根据中国证监会，上
海证券交易所的有关规定进行。
董事会秘书负责向监管部门汇报募集资金使用及管理情况。募集资金使用情况由
财务部进行日常监督，内审部每半年进行一次专项审计并报董事会、监事会，抄送总
裁。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经全体独立董事同意，可以聘请对
募集资金使用情况进行专项审计。监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并应就
变更募集资金使用项目的事项，发表独立意见，并按规定公告。
9、募集配套资金失败的应对措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足额募
集配套资金，上市公司计划采取以下措施：
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司在本次交易完成后合并备考口径的账面货币
资金余额为 8.64 亿元。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据募集资金投资项
目的轻重缓急考虑采用自有资金对投资进度进行统筹安排，确保募投项目投入资金按
时到位。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿协
议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》，约定业
绩补偿安排。
1、业绩承诺期
（1）标的公司业绩承诺
本次交易的标的公司业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连
续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资
产于 2022 年内实施完毕，则承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次
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发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间为 2023 年度、
2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。
（2）采矿权资产组业绩承诺
本次交易的采矿权资产组业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起
的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购
买资产于 2022 年内实施完毕，则承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如
本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则采矿权资产组业绩承诺业绩承诺期
为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补
偿期相应顺延。
（3）探矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则承诺期间为 2022 年度-2028
年度；如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，本次交易的探矿权资产组业
绩承诺承诺期为 2023 年度-2028 年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个
年度顺延，业绩补偿期间截止年份不变。
2、补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺
（1）标的公司业绩承诺
本次交易华锡集团所作出之标的公司业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评
估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年
度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本
次承诺净利润，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
标的公司扣非归母净利润 27,500.00 28,000.00 28,500.00 29,000.00
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司在 2022
年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 27,500.00 万元、28,000.00 万元及 28,500.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 84,000.00 万元。
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司在 2023
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年度、2024 年度及 2025 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 28,000.00 万元、28,500.00 万元及 29,000.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 85,500.00 万元。
（2）采矿权资产组业绩承诺
本次交易华锡集团所作出之采矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资
产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对采矿权评估
预测的未来年度净利润，具体如下：
单位：万元
序号 矿业权名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿） 8,771.70 8,771.70 8,771.70 8,771.70
2 广西高峰矿业有限责任公司锡矿 18,675.76 18,675.76 18,675.76 18,675.76
合计 27,447.46 27,447.46 27,447.46 27,447.46
注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利
润乘以标的公司持有股权比例 58.75%计算得出。
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺广西南丹县大厂
矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项矿业权资产于 2022
年、2023 年、2024 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
累计净利润不低于 82,342.37 万元。
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺广西南丹县大厂
矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于 2023
年、2024 年、2025 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
累计净利润不低于 82,342.37 万元。
（3）探矿权资产组业绩承诺
本次交易华锡集团所作出之探矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资
产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对探矿权预测
的未来年度净利润，具体如下：
单位：万元
序号 矿业权 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 0.00 0.00 730.81 3,914.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 0.00 0.00 0.00 0.00
（黑水沟-大树脚矿段）
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广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 37.68 34.52 31.61 28.96
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 232.62 213.07 193.44 0.00
锌铜矿
合计 270.3 247.59 955.86 3,943.52
序号 名称 2026年 2027年 2028年 合计
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 3,714.73 3,714.73 3,714.73 15,789.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 3,137.85 11,857.87 11,521.02 26,516.74
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 23.01 0.00 0.00 155.78
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 0.00 0.00 0.00 639.13
锌铜矿
合计 6,875.59 15,572.60 15,235.75 43,101.21
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司相关探
矿权资产于 2022 年至 2028 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司相关探
矿权资产于 2023 年至 2028 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。
3、补偿期内承诺净利润数合理性分析
本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报告（编
号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并
经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利
润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000 号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收益法预测高峰公司扣非净利润 34,615.16 34,615.72 34,616.28 34,616.85 34,617.42
收益法预测华锡矿业母公司扣非净
6,092.08 6,092.08 6,092.08 6,092.08 6,092.08
利润
收益法预测二一五公司扣非净利润 35.67 65.49 65.47 65.47 65.94
收益法预测设计院扣非净利润 -57.38 -27.67 24.48 27.21 27.21
估算标的公司合并报表预测归母扣
26,406.77 26,466.63 26,519.09 26,522.16 26,522.96
非净利润
业绩承诺扣非归母净利润 27,000.00 27,500.00 28,000.00 28,500.00 29,000.00
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如本次发行股份购买资产在 2022 年内实施完毕，则标的公司利润承诺期为 2022
年、2023 年、2024 年；如本次发行股份购买资产在 2023 年内实施完毕，则利润承诺
期为 2023 年、2024 年、2025 年。
如上表所示，2021 年-2024 年，华锡集团承诺扣除非经常性损益后归母净利润高
于评估预测值，主要考虑到评估选取的矿价是基于历史上海有色网各类金属产品平均
价格作为基价计算得出，低于 2021 年平均市场矿价，具体如下：
单位：元/金属吨
铜坑矿 高峰矿 2021 年平均市场矿价
产品
评估价格（不含税） 评估价格（不含税） （不含税）
锡精矿 107,600.00 109,000.00 188,415.82
锌精矿 11,800.00 12,800.00 14,985.58
注：高峰矿与铜坑矿精矿价格差异，主要由于精矿产品的品位、杂质含量不同导致。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业
绩承诺，具备合理性。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业
绩承诺，具备合理性。
2021 年 4 月 29 日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，根据 2021
年 10 月 21 日南丹县人民政府出具的《关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207 号），事故造成直接经济
损失约 280 万元，该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自 2021
年 4 月 29 日至 2021 年 7 月 8 日停产，经大信会计师审计，2021 年，因停工减产导
致标的公司 2021 年当期发生停工损失 5,078.98 万元。
根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第 29-00077 号），
虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，
标的公司 2021 年度经审计合并报表净利润为 7.18 亿元，归属于母公司股东净利润
4.06 亿元，已完成全年业绩承诺之目标。
（1）采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），中联评估采用资产基础法对标的资产进行评估中采用基于未来收益预期的方法
进行评估的资产明细如下：
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标的公司对
序号 矿业权名称 矿山或矿段名称 评估方法
其持有比例
广西南丹县大厂矿田铜坑
1 100.00% 现金流折现法
矿（原生矿）
铜坑矿（采矿权）、广西南丹
广西南丹县大厂矿田铜坑
2 县大厂矿田铜坑矿深部锌多金 100.00% 现金流折现法
矿（巴力-长坡锌矿）
属矿勘探（探矿权）
广西南丹县大厂矿田铜坑
3 100.00% 现金流折现法
矿（黑水沟-大树脚矿段）
广西高峰矿业有限责任公司锡
4 高峰矿 58.75% 现金流折现法
矿（采矿权）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯 广西南丹县大厂矿田翁罗
5 100.00% 收入权益法
洞区锌铅矿勘探（探矿权） －贯洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区 广西南丹县大厂矿田羊角
6 100.00% 收入权益法
锌铜矿勘探（探矿权） 尖区锌铜矿
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）系铜坑矿采矿权的向
下延伸，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）与铜坑矿采矿权
平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌
多金属矿勘探（探矿权）转为采矿权后，将与铜坑矿采矿权合并、整体开发，因两宗
矿业权属于同一采矿体系，且在编制《开发利用方案》时一并纳入了开发范围，因
此，评估机构将两宗矿业权合并分三个矿段进行评估。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），上述采用基于未来收益预期评估的矿业权资产，评估机构预测业绩承诺期内各
矿业权资产所生产的归属于母公司扣除非经常性损益净利润情况如下：
①采矿权资产组
单位：万元
序号 矿业权名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 8,771.70 8,771.70 8,771.70 8,771.70
（原生矿）
2 广西高峰矿业有限责任公司锡矿 18,675.76 18,675.76 18,675.76 18,675.76
合计 27,447.46 27,447.46 27,447.46 27,447.46
注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利
润乘以标的公司持有高峰公司股权比例 58.75%计算得出。
②探矿权资产组
单位：万元
序号 矿业权 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 0.00 0.00 730.81 3,914.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 0.00 0.00 0.00 0.00
（黑水沟-大树脚矿段）
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 37.68 34.52 31.61 28.96
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 232.62 213.07 193.44 0.00
锌铜矿
序号 名称 2026年 2027年 2028年 合计
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 3,714.73 3,714.73 3,714.73 15,789.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 3,137.85 11,857.87 11,521.02 26,516.74
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 23.01 0.00 0.00 155.78
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 0.00 0.00 0.00 639.13
锌铜矿
注：广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌
铜矿勘探探矿权采用收入权益法评估，两宗矿业权净利润以评估机构预测的年现金流入扣除所得
税计算得出。
4、补偿金额及补偿方式
（1）标的公司业绩承诺
1）补偿方式
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业绩承诺，
由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承
诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并
由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业
绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的
依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补
偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
2）补偿金额的计算
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实
现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－
以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
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每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按
0 取值。
（2）采矿权资产组业绩承诺
1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计
实现净利润计算补偿金额。
2）补偿金额的计算
采矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－业绩承诺期采矿权资产组实现的
单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期采
矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润
×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金额。
补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
标的公司和采矿权补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报
告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司
和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则华锡集团应以标的
资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）＞补偿期限内已补
偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡
集团应当就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组
承诺期末减值额孰高值－华锡集团在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿
现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
3、探矿权资产组业绩承诺
1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现
累计净利润计算补偿金额。
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2）补偿金额的计算
探矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期探矿权资产组单体报表口径归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－业绩承诺期探矿权资产组实现的单
体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期探矿
权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润×探
矿权资产评估值。
补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
探矿权资产组补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专
项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次
交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡集团应当就差额
部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发
行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
3）调整业绩承诺后股权锁定期限调整安排
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自
上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。华锡集团因本次发行取得的股份在符
合前述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：
华锡集团本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易
的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内不得转让，在符合《证
券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺期实际净利润数进
行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净利润则解锁，
如实现的净利润低于承诺净利润则在业绩补偿完成后，剩余股票解锁。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿
股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公
司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已
经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数量应
调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
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各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交
易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
4、保障业绩补偿实现的具体安排
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将
书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（1）本次交易对价股份拟用于质押情况
本次交易，华锡集团取得的上市公司股份是否用于为华锡集团自身银行贷款提供
抵质押情况如下：
①2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银
行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更
华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议
基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款
进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。华锡矿业公司后续完成
资本运作后，华锡集团将取得上市公司股份用于贷款抵质押。
②2021 年 5 月 14 日，华锡集团与银团债权金融机构签署了《最高额质押合同-
3》，约定华锡集团以其合法拥有并可进行处置的全部权利提供质押担保，包括华锡
集团持有的华锡矿业上市后股权，截至本报告书出具之日，华锡集团与各银行尚未就
处于限售期内的上市公司股票（本次交易完成后，华锡集团取得的上市公司股票在业
绩补偿期限内均处于限售期）是否办理质押手续及质押率等事项协商一致，本次交易
完成后，华锡集团持有的上市公司是否办理质押登记等相关事项尚存不确定性。
③根据《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022﹞1 号）,在
华锡集团银团贷款增信措施充足的情况下，华锡集团未来持有的上市公司股权如何办
理抵（质）押登记按证监会、国资委等部门相关规定执行。
（2）为保障对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的具体举措及有效性
为保障对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，华锡集团出具承诺：
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我司已充分知悉本次交易完成后我司所持上市公司股票负有业绩补偿义务，我司
承诺：
本次交易完成后，业绩补偿期限内我司不会将取得的相应对价股票用于贷款抵质
押担保或反担保等类似安排。
综上，华锡集团不会通过质押本次交易对价股份方式逃废业绩补偿义务。
（3）如华锡集团同银行签订的最高额质押贷款合同中的质押物不包括本次交易
对价股份，对华锡集团获取银行贷款是否存在重大不利影响，会否导致其存在无法
偿付到期债务等影响上市公司收购的情形
根据华锡集团（不包括华锡矿业及其子公司）、来宾冶炼、五吉公司等公司与
11 家贷款银行签订《最高额质押合同-1》《最高额质押合同-3》《最高额抵押合同-
1》，出质人华锡集团同意已其合法拥有并可进行处置的权利进行抵质押担保，根据
北 部 湾 集 团 与 11 家 贷 款 银 行 签 订 的 《 最 高 额 保 证 合 同 》 （ 编 号 ： 合 同 编 号 ：
HXYT2021002）约定，北部湾集团为抵（质）押人华锡集团、高峰公司、来宾冶
炼、五吉公司、华锡矿业等贷款提供担保。
根据中天银（北京）资产评估有限公司出具的华锡集团专项评估报告（编号：桂
中天银预评字[2021]第 0187 号等）（为银行贷款出具的专项评估报告），截至 2021
年 8 月 31 日，华锡集团（不含标的公司及其下属子公司股权及资产）资产评估价值
为 50.84 亿元，具体如下：
名称 银行贷款评估价值 贷款规模 评估依据
华锡集团（不含标的公司及其下属 桂 中 天 银 预 评 字
50.84 亿元 31.97 亿
子公司股权及资产） [2021]第 0187 号等
依上表，华锡集团自身资产能覆盖自身贷款规模，同时华锡集团贷款由北部湾集
团提供担保，截至本报告书出具之日，北部湾集团尚未使用的银行授信额度高，华锡
集团及北部湾集团有能力维持贷款存续，贷款存续与华锡集团本次交易取得的对价股
份关系较小，如华锡集团同银行签订的最高额质押贷款合同中的质押物不包括本次交
易对价股份，对华锡集团获取银行贷款不存在重大不利影响，不会导致其出现无法偿
付到期债务等影响上市公司收购的情形。
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（4）如华锡集团质押本次交易对价股份且未来被行权时，北部湾集团是否明确
承诺通过各种方式置换华锡集团所质押的上市公司股份以保障业绩承诺履行
北部湾集团已出具承诺：
华锡集团已承诺业绩补偿期内，不会将取得的相应对价股票用于贷款抵（质）押
担保，我集团公司承诺将采取措施（包括但不限于提供借款置换相应贷款、增加增信
措施、增加担保物等），确保华锡集团贷款不会因对价股票未办理抵（质）押担保而
出现贷款失信行为。业绩补偿期内，如华锡集团将取得的相应对价股票用于贷款抵
（质）押担保，在华锡集团须向上市公司履行业绩补偿义务的情况下，我集团公司承
诺将通过各种方式（包括但不限于提供借款置换相应贷款、增加增信措施、增加担保
物等）置换华锡集团所抵（质）押的上市公司股份，以确保华锡集团履行业绩补偿义
务不受对价股票抵（质）押影响。
综上，华锡集团已明确承诺本次交易华锡集团取得的对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不会将华锡集团取得的上市公司股票用于贷款抵（质）押担保。如华锡集
团质押本次交易对价股份且未来被行权时，北部湾集团明确承诺通过各种方式置换华
锡集团所质押的上市公司股份以保障业绩承诺履行。
5、相关业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关规
定
根据交易双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿安排
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，具体如下：
（1）业绩补偿范围
1）标的公司的业绩补偿承诺方为华锡集团，华锡集团为上市公司控股股东关联
方，华锡集团以其获得的股份进行业绩补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》 “1-2 业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需
进行业绩承诺的相关规定。
2）标的公司采用资产基础法估值并作为定价依据，其中 2 项采矿权及 3 项探矿
权资产采用了收益法进行评估，华锡集团对相关矿业权资产进行单项业绩承诺及补
偿，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 “1-2 业绩补偿及奖励”中关于应
当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关
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规定。
（2）业绩补偿方式和补偿期限
1）业绩补偿期限：不少于 3 年。
2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方承诺，业绩补偿优先以业绩承诺方在本次交
易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由
业绩承诺方以现金方式补足。
3）业绩承诺履约保障：交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易
获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义
务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上，本次交易的业绩补偿期限不少于 3 年；业绩承诺方中上市公司的控股股东
控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿；基于收益
法评估作价的矿业权资产进行补偿，业绩补偿数量的计算公式和业绩补偿保障措施与
相关规定的要求一致；符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 “1-2 业绩补偿
及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能
力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有
效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利
益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《南宁化工股份有限公司 2021 年年度报告》《南宁化工股份有限公司 2022
年半年度报告》，大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字
[2022]第 00003 号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如
下：
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1、本次交易对资产结构的影响
2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 47,207.89 94.48% 181,865.75 36.38%
非流动资产 2,757.04 5.52% 318,104.04 63.62%
总资产 49,964.93 100.00% 499,969.78 100.00%
2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 41,498.24 92.43% 168,249.98 34.62%
非流动资产 3,397.63 7.57% 317,756.41 65.38%
总资产 44,895.87 100.00% 486,006.39 100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2022 年 6 月 30
日 ， 总 资 产 规 模由交 易 前的 49,964.93 万元 增加 至 499,969.78 万元 ，增 长幅度为
900.64%。流动资产占总资产的比例由交易前的 94.48%下降至 36.38%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例
提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 15,641.29 93.74% 251,799.28 71.96%
非流动负债 1,045.30 6.26% 98,097.08 28.04%
总负债 16,686.59 100.00% 349,896.36 100.00%
2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 11,616.56 90.32% 313,444.73 93.73%
非流动负债 1,245.46 9.68% 20,970.81 6.27%
总负债 12,862.02 100.00% 334,415.54 100.00%
本 次 交 易 完 成 ， 截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 上 市 公 司 负 债 总 额 由 交 易 前 的
16,686.59 万元增加至 349,896.36 万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目 2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
流动比率（倍） 3.02 0.72
资产负债率 33.40% 69.98%
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项目 2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
流动比率（倍） 3.57 0.54
资产负债率 28.65% 68.81%
本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司流动比率较交易前的 3.57 倍下
降到 0.54 倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，
流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资
产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅
度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2022 年 1-6 月 本次交易前 备考
净利润 1,313.04 25,259.10
利息费用 16.37 5,350.42
利息收入 64.51 339.67
所得税费用 178.25 4,899.26
利息保障倍数（倍） 92.10 6.64
2021 年 本次交易前 备考
净利润 5,425.40 77,172.25
利息费用 58.62 11,101.93
利息收入 230.23 394.51
所得税费用 613.41 12,435.85
利息保障倍数（倍） 104.01 9.07
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2022 年 1-6 月上市公司利息支出由交易前的 16.37 万元上升至 5,350.42 万元，
2021 年上市公司利息支出由交易前的 58.62 万上升至 11,101.93 万元，但利息保障倍
数仍为 9.07 倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提
高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北
部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风
险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明
显改善。
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（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交
易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联
交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进
行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规
定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。报告期内，标的
公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各
报告期比例分别为 80.01%、33.15%、10.54%、3.99%；2020 年 4 月起，华锡矿业或
下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经
常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为 0.06%、14.46%、10.93%、
9.14%。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续
严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原
则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易及工程监理业务，上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产
注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合
注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经
营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关
系。北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争
进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安
排。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司的控股股东，
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上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的
影响，上市公司总股本为 592,379,938 股，交易对方华锡集团将直接持有 357,231,798
股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到 60.30%，北部湾集团及其一致行动
人合计控制上市公司 73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况
如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
发行股份数
股东名称 持股数量
持股数量（股） 持股比例 量（股） 持股比例
（股）
华锡集团 0.00 0.00% 357,231,798 357,231,798 60.30%
南化集团 75,248,058 32.00% 0.00 75,248,058 12.70%
孙伟 5,000,000 2.13 0.00 5,000,000 0.84%
南宁产业投
资集团有限 4,462,509 1.90 0.00 4,462,509 0.75%
责任公司
柴徐华 3,201,801 1.36 0.00 3,201,801 0.54%
许静波 2,642,800 1.12 0.00 2,642,800 0.45%
注：发行股份购买资产前股东情况时间为 2022 年 6 月 30 日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司股权
分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条
件。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 南宁化工股份有限公司
英文名称 NanningChemicalIndustryCo.,Ltd
证券简称 *ST 南化
证券代码 600301
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1998 年 6 月 15 日
注册资本 235,148,140 元
法定代表人 黄葆源
注册地址 广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
邮政编码 530021
统一社会信用代码 914500007087313433
危险化学品的批发（按危险化学品经营许可证核定的内容及有效期限开
展经营）；化工设计、科研、技术咨询、国内贸易（国家有专项规定的
除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需
经营范围
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务。
二、公司历史沿革
（一）首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、1998 年 6 月，南化股份成立
南化股份是经广西壮族自治区人民政府以《关于同意设立南宁化工股份有限公司
批复》（桂政函[1998]57 号）批准，由南化集团、广西赖氨酸厂、南宁市味精厂、南
宁统一糖业有限责任公司、邕宁县纸业有限公司等 5 家企业共同发起设立的股份有限
公司。其中南化集团作为主要发起人，将其经营性净资产折股投入公司，其他 4 家发
起人均以现金方式出资。
广西会计师事务所对各发起人投入资本情况进行了审验，并于 1998 年 5 月 15 日
出具了（97）验字第 120 号《验资报告》。
1998 年 6 月 9 日，南化股份召开创立大会，审议通过了设立股份有限公司的有
关事项。
1998 年 6 月 15 日，广西自治区工商局向南化股份核发了注册号为 19823308-7 的
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《企业法人营业执照》，南化股份正式成立。
南 化 股 份 成 立 时 的 注 册 资 本 （ 股 本 总 额 ） 为 11,225.7795 万 元 ， 股 份 总 数
11,225.7795 万股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 南化集团 110,762,795 98.67%
2 南宁统一糖业有限责任公司 650,000 0.58%
3 南宁市味精厂 325,000 0.29%
4 邕宁县纸业有限公司 325,000 0.29%
5 广西赖氨酸厂 195,000 0.17%
合计 112,257,795 100.00%
2、1998 年 8 月，发行可转换公司债券
经中国证监会以《关于南宁化工股份有限公司申请发行可转换公司债券的批复》
（证监发字[1998]208 号）批准，南化股份向社会发行可转换公司债券 15,000 万元。
1998 年 8 月 31 日，上海证券交易所出具《关于南宁化工股份有限公司可转换公
司债券上市交易的通知》（上证上字[1998]54 号），同意南化股份发行的 15,000 万
元可转换公司债券自 1998 年 9 月 2 日在上海证券交易所上市交易，债券名称为“南
化转债”，证券代码为“100001”。
（二）首次公开发行并上市以来股本变动情况
1、2000 年 7 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会以《关于核准南宁化工股份有限公司公开发行股票的通知》（证监
发行字[2000]75 号）批准，南化股份成功向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万
股。
广西中和会计师事务所对本次公开发行股票的注册资本变更情况进行了审验，并
于 2000 年 6 月 27 日出具了中和会师验字（2000）第 2015 号《验资报告》。
2000 年 7 月 6 日，上交所出具《关于南宁化工股份有限公司人民币普通股股票
上市交易的通知》（上证上字[2000]46 号），同意南化股份公开发行的 4,000 万股普
通股股票于 2000 年 7 月 12 日起在上交所上市交易，证券简称“南化股份”，证券代
码“600301”。
首次公开发行股票后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为 152,257,795
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元，股份总数变更为 152,257,795 股，股权结构如下：
序号 股份类型 持股数（股） 持股比例
1 国有法人股 111,932,795 73.52%
2 社会公众股 40,000,000 26.27%
3 法人股 325,000 0.21%
合计 152,257,795 100.00%
2、2001 年 5 月，可转换公司债券转股
自南化股份股票 2000 年 7 月 12 日上市交易之日起，“南化转债”可转换为南化
股份股票。根据可转换公司债券募集报告书的有关规定，南化股份于 2001 年 5 月 25
日对尚未转股的“南化转债”实施强制性转股，转股价为 4.56 元/股。自 2001 年 5 月
28 日起，“南化转债”终止上市。
华寅会计事务所对公司截至 2001 年 1 月 2 日的注册资本变更情况进行了审验，
于 2001 年 2 月 22 日出具了编号为寅验[2001]3002 号《验资报告》。深圳同人会计师
事务所有限公司对公司截至 2001 年 5 月 25 日的注册资本变更情况进行了审验，于
2001 年 8 月 8 日出具了编号为深同证验字[2001]第 017 号《验资报告》。
本次可转换公司债券转股后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为
185,148,140 元，股份总数变更为 185,148,140 股，股权结构如下：
序号 股份类型 股份数量（股） 比例
1 国有法人股 111,932,795 60.45%
2 社会公众股 72,890,345 39.37%
3 法人股 325,000 0.18%
合计 185,148,140 100.00%
3、2005 年 10 月，股权分置改革
2005 年 10 月 14 日，南化股份召开股东会议审议通过了《南宁化工股份有限公
司股权分置改革方案》。根据该方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通
股股东支付的 4 股股份，非流通股股东支付对价的股份总数为 29,156,138 股。支付完
成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
南化股份上述股权分置改革方案获得广西自治区国资委《关于同意南宁化工股份
有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂国资复[2005]112 号）及上交所《关于
实施南宁化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2005]167 号）的
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
批准同意。
本次股权分置改革完成后，南化股份的注册资本及股份总数均未发生变化，股权
结构变更为如下：
序号 股份类型 股份数量（股） 比例
有限售条件的流通股
1 国有法人股 82,536,068 44.57%
法人股 565,589 0.31%
流通股
2
普通股 102,046,483 55.12%
合计 185,148,140 100.00%
4、2007 年，非公开发行股票
2007 年 5 月 17 日，中国证监会出具《关于核准南宁化工股份有限公司非公开发
行股票的通知》（证监发行字[2007]111 号），核准南化股份非公开发行新股不超过
7,000 万股。
南化股份依据上述核准批文，于 2007 年 5 月 29 日召开董事会，审议通过了向 2
名特定投资者发行 5,000 万股人民币普通股股票的决议。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次新增注册资本实收情况进行了审验，并
于 2007 年 6 月 8 日出具了编号为深鹏所验字[2007]048 号的《验资报告》。
本次非公开发行股票完成后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为
235,148,140 元，股份总数变更为 235,148,140 股，股权结构如下：
序号 股份类型 股份数量（股） 比例
有限售条件的流通股
1 国有法人股 65,990,651 28.06%
法人股 50,325,000 21.40%
流通股
2
普通股 118,832,489 50.54%
合计 235,148,140 100.00%
2009 年 5 月 26 日，南化股份所有有限售条件流通股均解除限售条件上市流通。
5、2013 年 12 月，南化集团国有产权划转
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南化集团国有产权无偿划转审核有关
问题的复函》（产权函[2013]68 号-2）、广西自治区国资委《关于南宁化工股份有限
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司实际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201 号）及南宁市人民政府
《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权无偿划转至广西北部湾国际港务集团有
限公司的批复》（南府复[2013]93 号），南宁市国资委将所持有的南化集团 100%股
权以 2013 年 2 月 28 日为基准日无偿划转给北部湾集团。
北部湾集团系由广西自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司。本次国有产
权划转完成后，南化股份的实际控制人变更为广西自治区国资委。
三、上市公司股权结构
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 235,148,140.00 股，上市公司前十大
股东情况如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 股权比例
1 南宁化工集团有限公司 75,248,058 32.00%
2 孙伟 5,000,000 2.13%
3 南宁产业投资集团有限责任公司 4,462,509 1.90%
4 柴徐华 3,201,801 1.36%
5 许静波 2,642,800 1.12%
6 上海胤胜资产管理有限公司 2,434,812 1.04%
7 孙兆栋 2,250,000 0.96%
8 王坚宏 2,186,701 0.93%
9 陈林妹 2,133,500 0.91%
10 李亚洲 1,561,100 0.66%
合计 101,121,281 43.01%
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东始终为南化集团，实际控制人始终为广西自
治区国资委，上市公司控制权没有发生变动。
五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
根据《南宁化工股份有限公司 2021 年年度报告》及《南宁化工股份有限公司
2022 年半年度报告》，上市公司主要财务数据及财务指标：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 49,964.93 44,895.87 52,289.98
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
负债总额 16,686.59 12,862.02 9,682.89
归属于母公司所有者权益合计 33,278.33 32,033.85 42,607.09
所有者权益合计 33,278.33 32,033.85 42,607.09
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 28,157.98 38,690.52 90,294.66
利润总额 1,491.29 6,038.80 3,663.23
净利润 1,313.04 5,425.40 3,246.31
归属于母公司所有者的净利润 1,313.04 5,425.40 3,246.31
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,357.17 -10,391.96 19,323.90
投资活动产生的现金流量净额 -47.06 -74.40 -873.55
筹资活动产生的现金流量净额 -25.79 -17,037.81 -107.23
现金及现金等价物净增加额 1,284.31 -27,504.16 18,343.12
（四）主要财务指标
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率 33.40% 28.65% 18.52%
毛利率 10.28% 20.16% 7.67%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.23 0.14
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
2013 年 9 月以前，上市公司的主营业务为氯碱化学工业及其系列产品的生产和
销售，自 2013 年 9 月 15 日起上市公司实施政策性停产。最近三年，上市公司主要从
事贸易业务（动力煤等）；2021 年 8 月上市公司收购广西八桂工程监理咨询有限公
司 100%股权，主营业务增加工程监理等业务。
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，南化集团持有上市公司 75,248,058 股股份，占本公司总
股本的 32.00%，系上市公司的控股股东；广西自治区国资委系上市公司的实际控制
人。截至本报告书签署之日，上市公司控股股东和实际控制人与上市公司的控股关系
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如下图所示：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100.00%
南宁化工集团有限公司
32.00%
南宁化工股份有限公司
本重组报告书披露的上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司《南宁
化工股份有限公司 2020 年年度报告》中披露的实际控制人为北部湾集团。根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》规
定：“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构、集体组织，或者股东之间
达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”
根据上述规定，北部湾集团系履行出资人职责的国有独资公司，南化股份的实际控制
人为广西自治区国资委。上市公司已对其《南宁化工股份有限公司 2021 年年度报
告》披露的实际控制人进行了修订，修正实际控制人为广西自治区国资委。
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制人未发生变更，实际控制人为广西自治
区国资委。本次交易后，上市公司实际控制人仍为广西自治区国资委，控股股东由南
化集团变更为华锡集团。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
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九、上市公司最近三年重大资产重组情况
除本次拟实施的重大资产重组外，上市公司最近三年未实施过《重组管理办法》
规定的重大资产重组。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公
开谴责，是否存在失信行为
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴
责，不存在失信行为。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为华锡集团，标的资产为华锡集团持有的华锡
矿业 100.00%股权。
一、交易对方基本情况
公司名称 广西华锡集团股份有限公司
统一社会信用代码 91451200272971046N
住所 河池市城西路 71 号
主要办公地点 广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道 9 号华锡大厦
注册资本 158,859.6492 万元人民币
法定代表人 蔡勇
市场主体类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
营业期限 长期
许可项目：矿产资源勘查;第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中
含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发
电、输电、供电业务;自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输
（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活
动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营;烟草制品零
售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理;电力设施承
装、承修、承试（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资活动；选矿;常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有
稀土金属冶炼；有色金属压延加工;有色金属合金制造；有色金属合金销
经营范围
售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及其
再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修
理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽
车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部
件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建
筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非
居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
二、交易对方主要历史沿革
（一）华锡集团成立
华锡集团前身为大厂矿务局，成立于 1962 年。1995 年 11 月 9 日，大厂矿务局
改组设立为华锡集团，实收资本和注册资本均为 10,705.30 万元，中国有色金属工业
总公司为唯一出资人。财政部驻自治区财政监察专员办事处河池组出具《资信证明
书》（财驻桂监河（95）资信字第 11 号），对上述出资进行验证。华锡集团于 1995
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年 12 月 6 日在柳州市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 27297104-6-1 的
《企业法人营业执照》。
（二）中国有色金属工业体制改革过程产生的国有股股东变更及实收资本、注册
资本增加情况
1、华锡集团股东变更为国家有色金属工业局
1998 年 4 月 23 日，国务院下发《国务院关于组建国家有色金属工业局的通知》
（国发[1998]11 号），华锡集团股东变更为国家有色金属工业局。
2、华锡集团股东变更为中国稀有稀土金属集团公司
1999 年 6 月 28 日，根据国务院下发的《国务院关于组建中国稀有稀土金属集团
公司有关问题的批复》（国函[1999]68 号），华锡集团股东变更为中国稀有稀土金属
集团公司。
3、华锡集团第一次变更实收资本和注册资本
1996 年至 1998 年，华锡集团的股东陆续将银行基建贷款转增华锡集团的国有资
本金，导致华锡集团实收资本由 10,705.30 万元增加至 16,849.00 万元，广西中和会计
师事务所出具中会师[1999]验字第 031 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
1999 年 10 月 20 日，华锡集团完成上述注册资本的工商变更登记，领取了（企）
4502001020019-1 号《企业法人营业执照》。
4、华锡集团第二次实收资本增加
1999 年 1 月 7 日，华锡集团将 1989 年至 1995 年国家投资公司安排原大厂矿务
局经营性基建基金委托贷款本金及截至 1997 年的利息转增实收资本，实收资本由
168,495,039.13 元增至 193,140,301.13 元。2008 年 6 月 21 日，中磊出具了中磊验字
[2008]第 8010 号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
5、华锡集团股东变更为广西壮族自治区人民政府
2000 年 6 月 26 日，国务院下发《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体
制有关问题的通知》（国发[2000]17 号），决定撤销中国稀有稀土金属集团公司，其
所属全部企事业单位下发地方管理。
2001 年 4 月 2 日，自治区政府作出《自治区人民政府关于明确柳州华锡（集
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
团）有限公司等 30 户企业为自治区直属企业有关问题的通知》（桂政发[2001]22
号），确定华锡有限为自治区直属企业。由此，华锡集团股东变更为广西壮族自治区
人民政府。
6、华锡集团第三次实收资本增加
2001 年 12 月，华锡集团拨入中国有色新金属公司和广西地质勘查局 215 地质
队，实收资本由 193,140,301.13 元增至 234,516,607.74 元。上述变动结果经广西自治
区国资委《关于对柳州华锡集团有限责任公司清产核资结果的批复》（桂国资复
[2007]10 号）确认。2008 年 6 月 21 日，中磊出具了《验资报告》（中磊验字[2008]
第 8010 号），对上述出资进行了补充审验。
7、华锡集团会计差错调增实收资本
2004 年 12 月，华锡集团由于国家拨入中国有色新金属公司的入账差错调整，增
加 实 收 资 本 7,914,000.00 元 ， 华 锡 集 团 实 收 资 本 由 234,516,607.74 元 增 至
242,430,607.74 元。2008 年 6 月 21 日，中磊出具了中磊验字[2008]第 8010 号《验资
报告》，对上述出资进行了补充审验。
8、华锡集团债转股增加实收资本
2004 年 12 月 15 日，华锡集团与中国华融签订了《债权转股权意向协议书》，
据此，华锡集团将对中国华融的 60,900.00 万元债务转为实收资本，华锡集团实收资
本由 242,430,607.74 元增至 851,430,607.74 元。2008 年 6 月 21 日，中磊出具了中磊
验字[2008]第 8010 号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
9、国有资产监督管理体制变化导致华锡集团的股东变更
2004 年，自治区政府根据《自治区党委、自治区人民政府关于自治区党委和自
治区人民政府机构设置的通知》（桂发[2004]2 号）设立广西自治区国资委，授权其
代表自治区政府履行出资人职责。由此，华锡集团股东变更为广西自治区国资委。
10、华锡集团授权经营土地增加实收资本
2005 年，根据自治区国土资源厅《关于核准柳州华锡集团有限责任公司土地资
产处置总体方案的函》（桂国土资函[2005]178 号）、《关于柳州华锡集团有限责任
公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（桂国土资函[2005]409
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号）以及广西自治区国资委《关于柳州华锡集团有限责任公司土地资产转增国家资本
金的批复》（桂国资复[2005]173 号），华锡集团通过授权经营方式取得 43 宗原国有
划拨土地使用权，由此，华锡集团实收资本由 851,430,607.74 元增至 1,077,115,647.74
元。
2006 年 8 月 19 日，广西自治区国资委作出《关于同意柳州华锡集团有限责任公
司将国家独享资本公积转增实收资本的批复》（桂国资复[2006]139 号），同意华锡
集团将原桂国资复[2005]173 号文规定列为国家资本公积的 33,852.76 万元土地资产授
权公司经营，该资本公积转增实收资本。由此，华锡集团实收资本由
1,077,115,647.74 元增至 1,415,643,207.74 元。2008 年 6 月 21 日，中磊出具了中磊验
字[2008]第 8010 号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
11、华锡集团根据国有资产监管要求变更注册资本
华锡集团于 2007 年 3 月 13 日召开董事会，根据广西自治区国资委 2007 年 1 月
5 日颁发的华锡集团《企业国有资产产权登记证》，广西自治区国资委对华锡集团的
出 资 额 为 79,872.90 万 元 ， 决 议 将 华 锡 集 团 注 册 资 本 由 16,849.00 万 元 变 更 为
79,872.90 万元，并向柳州市工商行政管理局领取了注册号为（企）4502001020019 号
的《企业法人营业执照》。
12、华锡集团核减长坡矿业损失减少实收资本
华锡集团于 2004 年 1 月 16 日注册成立了长坡矿业，注册资本 500.00 万元，并
领取了注册号为 4527001000905 的企业法人营业执照。柳州中阳联合会计师事务所出
具中阳验[2004]14 号验资报告对上述出资进行了核验。
2007 年 12 月 20 日 ， 华 锡 集 团 因 核 销 长 坡 矿 业 权 益 核 减 实 收 资 本 共
652,796,824.68 元，实收资本由 1,415,643,207.74 元变更为 762,846,383.06 元。2008 年
6 月 21 日，中磊出具了《验资报告》（中磊验字[2008]第 8010 号），对上述出资进
行了补充审验。
13、华锡集团核减债转股利息减少实收资本
华锡集团于 2007 年 7 月 24 日召开第三届董事会 2007 年临时会议并形成决议，
将多支付的银行利息 32,410,877.61 元利息额扣减中国华融对华锡集团的转股金额
（出资额），并核减公司实收资本。由此，华锡集团实收资本由 762,846,383.06 元变
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更为 730,435,505.45 元。2008 年 6 月 21 日，中磊出具了中磊验字[2008]第 8010 号
《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
14、广西有色集团成立、债转股实施方案变更及利润转增实收资本导致华锡集团
股东及实收资本变动
（1）广西有色集团成立
2008 年 4 月 18 日，华锡集团与广西壮族自治区内其他五家国有或国有控股有色
金属企业依法整合设立广西有色金属集团有限公司。华锡集团股东变更为广西有色集
团。
（2）债转股实施方案变更
2008 年 5 月 22 日，广西自治区国资委下发《关于柳州华锡集团有限责任公司签
署债转股补充协议有关问题的批复》（桂国资复[2008]99 号），明确如下事宜：
①将原确定的成立债转股新公司方案调整为整体债转股方案，即中国华融在债转
股完成后成为华锡集团的股东；
②华锡集团向各银行多支付的 3,241.00 万元利息，已经核减中国华融在华锡集团
的出资额，但考虑到中国华融在华锡集团历史发展中的贡献，以“广西方折让”的方
式调整债转股对价，增加中国华融在对价中的出资额，增加金额为 3,241.00 万元；
③整体债转股以 2007 年 12 月 31 日作为对价基准日，根据广西自治区国资委在
《关于柳州华锡集团有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2008]85
号）中确认的华锡集团于 2007 年 9 月 30 日的净资产价值，以及华锡集团 2007 年第
四季度经审计后的账面净资产增加值合计为基础，整体债转股后中国华融占华锡集团
15.22%股权，广西有色集团占华锡集团 84.78%股权。
（3）未分配利润转增实收资本
2008 年 6 月 20 日，华锡集团召开 2008 年第一次临时股东会，会议同意在债转
股完成后以未分配利润转增华锡集团注册资本至 90,000.00 万元，增资完成后，广西
有色集团与中国华融的出资比例不变。
中磊出具了中磊验字[2008]第 8010 号《验资报告》，对华锡集团上述股东及实
收资本变动进行了审验。华锡集团于 2008 年 6 月 23 日在柳州市工商行政管理局办理
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
了变更登记，领取了注册号为 450206000000248 的《企业法人营业执照》。本次变更
后，华锡集团股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 股权比例 股权性质
广西有色金属集团有限公司 76,302 84.78% 国有法人股
中国华融资产管理公司 13,698 15.22% 国有法人股
合计 90,000 100.00%
15、华锡集团引入投资者导致股东和注册资本变更
2008 年 7 月 7 日，广西有色集团分别与广西开元、广西国威、北部湾投资、桂
林矿地院签订《股权转让合同》。广西有色集团合计向上述四家投资者转让 7.50%股
权，转让金额为 30,075.00 万元。
2008 年 7 月 8 日，根据《柳州华锡集团有限责任公司增资扩股协议书》，各方
同意广西开元、佛山锌鸿、河池南方、广西日星、世纪海翔分别向华锡集团增资
16,040.00 万元、16,040.00 万元、16,040.00 万元、8,020.00 万元、4,010.00 万元，总
计增资 60,150.00 万元，其中 13,500.00 万元计入实收资本，剩余 46,650.00 万元计入
资本公积。
中磊出具中磊验字[2008]第 8015 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。华
锡集团 2008 年 7 月 30 日在柳州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号
为 450206000000248 的《企业法人营业执照》。本次变更后，华锡集团股权结构如下
所示：
股东名称 出资额（万元） 股权比例 股权性质
广西有色金属集团有限公司 69,552.00 67.20% 国有法人股
中国华融资产管理公司 13,698.00 13.24% 国有法人股
广西开元投资有限责任公司 7,222.50 6.98% 国有法人股
广西国威资产经营有限公司 1,035.00 1.00% 国有法人股
广西北部湾投资集团有限公司 1,035.00 1.00% 国有法人股
桂林矿产地质研究院 1,057.50 1.02% 国有法人股
佛山锌鸿金属投资有限公司 3,600.00 3.48% 社会法人股
河池市南方有色冶炼有限责任公司 3,600.00 3.48% 社会法人股
广西日星金属化工有限公司 1,800.00 1.74% 社会法人股
深圳市世纪海翔投资集团有限公司 900.00 0.87% 社会法人股
合计 103,500.00 100.00%
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（三）华锡集团整体变更为股份公司
2008 年 9 月 19 日，华锡集团召开 2008 年第二次股东会议，同意将柳州华锡集
团有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008 年 10 月 17 日，广西自治区国资委
出具《关于柳州华锡集团有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》（国资复
[2008]239 号），同意华锡集团整体变更的折股方案。
华锡集团根据中磊出具的中磊审字[2008]第 8018 号《审计报告》审定的截至
2008 年 7 月 31 日母公司的净资产 1,659,888,672.76 元，扣除华锡集团 2008 年 1 至 6
月分红款 78,965,553.80 元，剩余 1,580,923,118.96 元，按照 1:0.7274 的折股比例折合
为 1,150,000,000 股。2008 年 12 月 11 日，中磊出具了中磊验字[2008]第 8018 号《验
资报告》，对此次整体变更全体股东的出资情况进行了验证。
2008 年 12 月 19 日 ， 华 锡 集 团 在 河 池 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为
450206000000248 的企业法人营业执照。华锡集团变更设立后股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 股权比例 股权性质
广西有色金属集团有限公司 772,800,000 67.20% 国有法人股
中国华融资产管理公司 152,200,000 13.24% 国有法人股
广西开元投资有限责任公司 80,250,000 6.98% 国有法人股
广西国威资产经营有限公司 11,500,000 1.00% 国有法人股
广西北部湾投资集团有限公司 11,500,000 1.00% 国有法人股
桂林矿产地质研究院 11,750,000 1.02% 国有法人股
佛山锌鸿金属投资有限公司 40,000,000 3.48% 社会法人股
河池市南方有色冶炼有限责任公司 40,000,000 3.48% 社会法人股
广西日星金属化工有限公司 20,000,000 1.74% 社会法人股
深圳市世纪海翔投资集团有限公司 10,000,000 0.87% 社会法人股
合计 1,150,000,000 100.00%
（四）华锡集团整体变更为股份公司后股权变动
1、广西有色向广西交投转让华锡集团 17.18%股权
2014 年 9 月 25 日，广西有色金属集团有限公司与广西交通投资集团有限公司签
订协议，拟转让其持有的 17.18%的华锡集团股权。2014 年 10 月 14 日，广西自治区
国资委下达《关于广西华锡集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（桂国
资复【2014】242 号），同意该项股权转让。根据中联资产评估集团有限公司出具的
《广西有色金属集团有限公司拟转让广西华锡集团股份有限公司 17.1826%股权项目
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资产评估报告》（中联评报字【2015】第 75 号），以 2014 年 6 月 30 日为评估基准
日，华锡集团股东全部权益评估值为 588,901.28 万元，拟转让的 17.18%股权对应权
益价值为 101,188.55 万元，本次转让价格为每股 5 元。
本次股权转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股权性质
1 广西有色金属集团有限公司 575,200,000 50.02% 国有法人股
2 广西交通投资集团有限公司 197,600,000 17.18% 国有法人股
3 中国华融资产管理股份公司 152,200,000 13.24% 国有法人股
4 广西开元投资有限责任公司 80,250,000 6.98% 国有法人股
5 广西国威资产经营有限公司 11,500,000 1.00% 国有法人股
6 广西北部湾投资集团有限公司 11,500,000 1.00% 国有法人股
7 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 11,750,000 1.02% 国有法人股
8 佛山锌鸿金属投资有限公司 40,000,000 3.48% 社会法人股
9 广西河池市南方有色金属集团有限公司 40,000,000 3.48% 社会法人股
10 广西日星金属化工有限公司 20,000,000 1.74% 社会法人股
11 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 10,000,000 0.87% 社会法人股
合计 1,150,000,000 100.00%
2、广西有色向北部湾集团转让华锡集团 25%股权
2015 年 6 月 10 日，广西有色通过协议转让的方式将持有的华锡集团 28,750.00
万股股份（占华锡集团股比 25.00%）转让给北部湾集团。本次转让定价以经广西区
国资委备案的评估报告作为依据。
本次股权转让完成后，华锡集团股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股权性质
1 广西有色金属集团有限公司 287,700,000 25.02% 国有法人股
2 广西北部湾国际港务集团有限公司 287,500,000 25.00% 国有法人股
3 广西交通投资集团有限公司 197,600,000 17.18% 国有法人股
4 中国华融资产管理股份公司 152,200,000 13.24% 国有法人股
5 广西开元投资有限责任公司 80,250,000 6.98% 国有法人股
6 广西国威资产经营有限公司 11,500,000 1.00% 国有法人股
7 广西北部湾投资集团有限公司 11,500,000 1.00% 国有法人股
8 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 11,750,000 1.02% 国有法人股
9 佛山锌鸿金属投资有限公司 40,000,000 3.48% 社会法人股
10 广西河池市南方有色金属集团有限公司 40,000,000 3.48% 社会法人股
11 广西日星金属化工有限公司 20,000,000 1.74% 社会法人股
12 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 10,000,000 0.87% 社会法人股
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序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股权性质
合计 1,150,000,000 100.00%
3、广西交投向北部湾集团转让华锡集团 17.18%股权
2016 年 4 月 29 日，根据广西自治区国资委下达的批复文件（桂国资复【2016】
37 号），广西交通投资集团有限公司将其持有的华锡集团 17.18%股权转让给北部湾
集团，本次转让定价以经广西自治区国资委备案的评估报告作为依据。
本次转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股权性质
1 广西北部湾国际港务集团有限公司 485,100,000 42.18% 国有法人股
2 广西有色金属集团有限公司 287,700,000 25.02% 国有法人股
3 中国华融资产管理股份公司 152,200,000 13.24% 国有法人股
4 广西开元投资有限责任公司 80,250,000 6.98% 国有法人股
5 广西国威资产经营有限公司 11,500,000 1.00% 国有法人股
6 广西北部湾投资集团有限公司 11,500,000 1.00% 国有法人股
7 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 11,750,000 1.02% 国有法人股
8 佛山锌鸿金属投资有限公司 40,000,000 3.48% 社会法人股
9 广西河池市南方有色金属集团有限公司 40,000,000 3.48% 社会法人股
10 广西日星金属化工有限公司 20,000,000 1.74% 社会法人股
11 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 10,000,000 0.87% 社会法人股
合计 1,150,000,000 100.00%
4、广西北投向北部湾集团集团转让华锡集团 1.00%股权
2016 年 5 月 20 日，广西北部湾投资集团有限公司将其持有的华锡集团 1.00%股
权转让给北部湾集团，本次转让定价以经广西区国资委备案的评估报告作为依据。
本次转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股权性质
1 广西北部湾国际港务集团有限公司 496,600,000 43.18% 国有法人股
2 广西有色金属集团有限公司 287,700,000 25.02% 国有法人股
3 中国华融资产管理股份公司 152,200,000 13.24% 国有法人股
4 广西开元投资有限责任公司 80,250,000 6.98% 国有法人股
5 广西国威资产经营有限公司 11,500,000 1.00% 国有法人股
6 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 11,750,000 1.02% 国有法人股
7 佛山锌鸿金属投资有限公司 40,000,000 3.48% 社会法人股
8 广西河池市南方有色金属集团有限公司 40,000,000 3.48% 社会法人股
9 广西日星金属化工有限公司 20,000,000 1.74% 社会法人股
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股权性质
10 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 10,000,000 0.87% 社会法人股
合计 1,150,000,000 100.00%
5、华锡集团 2016 年增资扩股
2016 年 6 月 27 日华锡集团召开股东大会通过了增资扩股方案，华锡集团向股东
北部湾集团发行普通股 438,596,492 股（每股面值 1 元），募集资金总额 10 亿元，新
增注册资本人民币 438,596,492 元。
本轮增资扩股完成后，华锡集团的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股权性质
1 广西北部湾国际港务集团有限公司 935,196,492 58.87% 国有法人股
2 广西有色金属集团有限公司 287,700,000 18.11% 国有法人股
3 中国华融资产管理股份公司 152,200,000 9.58% 国有法人股
4 广西开元投资有限责任公司 80,250,000 5.05% 国有法人股
5 广西国威资产经营有限公司 11,500,000 0.72% 国有法人股
6 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 11,750,000 0.74% 国有法人股
7 佛山锌鸿金属投资有限公司 40,000,000 2.52% 社会法人股
8 广西河池市南方有色金属集团有限公司 40,000,000 2.52% 社会法人股
9 广西日星金属化工有限公司 20,000,000 1.26% 社会法人股
10 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 10,000,000 0.63% 社会法人股
合计 1,588,596,492 100.00%
6、北部湾集团 2017 年竞拍获得华锡集团 28,770.00 万股
2017 年 5 月 26 日，北部湾产权交易所受托公开拍卖广西有色所持有华锡集团
18.11%股权 ，买受人 为北部湾集团，受让注 册资本 28,770.00 万元，成交价 格为
528,756,352.00 元。
本次交易完成后，华锡集团的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股权性质
1 广西北部湾国际港务集团有限公司 1,222,896,492 76.98% 国有法人股
2 中国华融资产管理股份公司 152,200,000 9.58% 国有法人股
3 广西开元投资有限责任公司 80,250,000 5.05% 国有法人股
4 广西南丹南方金属有限公司 40,000,000 2.52% 社会法人股
5 佛山锌鸿金属投资有限公司 40,000,000 2.52% 社会法人股
6 广西日星金属化工有限公司 20,000,000 1.26% 社会法人股
7 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 11,750,000 0.74% 国有法人股
8 广西国威资产经营有限公司 11,500,000 0.72% 国有法人股
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 10,000,000 0.63% 社会法人股
合计 1,588,596,492 100.00%
三、交易对方产权控制结构图
截至本报告书签署之日，华锡集团产权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署之日，交易对方近三年注册资本没有发生变化。
四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况
华锡集团的控股股东为北部湾集团，实际控制人为广西自治区国资委。北部湾集
团基本信息如下：
公司名称 广西北部湾国际港务集团有限公司
统一社会信用代码 91450000799701739W
住所 南宁市良庆区体强路 12 号
注册资本 669,721.720156 万元人民币
法定代表人 李延强
市场主体类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 2007-03-07 至无固定期限
港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁
经营范围
路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。
股权结构 广西自治区国资委持股 100%
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截至本报告签署之日，北部湾集团直接持股的主要子公司情况如下：
序号 公司名称 业务性质 持股比例
1 防城港务集团有限公司 港口运营 100.00%
2 广西北港投资控股有限公司 投资 100.00%
3 广西北港资源发展有限公司 贸易 100.00%
广西北港新材料有限公司（曾用名：广
4 加工销售 100.00%
西北部湾新材料有限公司）
5 广西北港油脂有限公司 油脂油料生产加工 100.00%
6 广西北港金压钢材有限公司 金属加工 100.00%
7 广西北部湾邮轮码头有限公司 邮轮运营 100.00%
8 广西北港商贸有限公司 代管理房屋租赁 100.00%
9 广西泛华能源有限公司 能源产品贸易 51.00%
10 北部湾控股（香港）有限公司 投资 100.00%
11 广西北港不锈钢有限公司 金属加工 68.00%
12 广西北部湾东盟投资有限公司 融资投资 95.00%
广西北港融资担保有限公司（曾用名：
13 担保 100.00%
广西北部湾泛鑫融资性担保有限公司）
14 广西北港物流有限公司 物流服务 100.00%
15 南宁化工集团有限公司 化工 100.00%
16 广西北港建设开发有限公司 施工建设 100.00%
17 广西华锡集团股份有限公司 有色金属加工 76.98%
18 广西桂江有限责任公司 投资 100.00%
19 广西西江开发投资集团有限公司 水利 100.00%
20 北部湾港股份有限公司 港口运营 52.95%
21 广西北部湾国际联运发展有限公司 物流服务 55.00%
截至本报告签署之日，华锡集团直接持股的主要子公司情况如下：
序号 公司名称 业务性质 持股比例
1 来宾华锡冶炼有限公司 有色金属冶炼 100.00%
2 梧州华锡环保科技有限公司 有色金属冶炼 100.00%
3 广西有色金属集团稀土开发有限公司 稀土业务（停业） 100.00%
4 广西佛子矿业有限公司 有色金属采选 100.00%
5 广西华锡矿业有限公司 有色金属采选 100.00%
6 广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 区域救灾 100.00%
7 柳州华锡铟锡材料有限公司 深加工业务（停业） 100.00%
8 北京华锡金海经贸有限责任公司 贸易（停业） 100.00%
9 沈阳华锡金海经贸有限责任公司 贸易（停业） 100.00%
10 深圳市来宾贸易有限责任公司 贸易（停业） 100.00%
11 柳州百韧特先进材料有限公司 深加工业务（停业） 75.00%
12 河池五吉有限责任公司 有色金属采选冶炼 69.96%
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13 中铝广西有色稀土开发有限公司 稀土业务 40.00%
五、交易对方主营业务情况
华锡集团的主营业务为锡等有色金属及其共（伴）生金属矿产的地质勘探、开
采、选矿、冶炼，主要产品为锡锭、锌锭、锑锭、铟锭、铅锭、银锭等有色金属产
品。
六、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
最近两年，交易对方主要财务数据（合并报表，未审计）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 1,146,133.96 1,012,971.95
所有者权益 91,254.00 101,329.36
营业收入 508,282.32 329,931.92
净利润 7,124.26 2,031.58
最近一年简要财务报表（合并报表，经审计）如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,146,133.96
总负债 1,054,879.96
所有者权益 91,254.00
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2021 年
营业收入 508,282.32
利润总额 20,140.97
净利润 7,124.26
七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方控股股东为北部湾集团，交易对方持有华锡矿
业 100.00%股权，同时北部湾集团间接持有南化股份 32.00%股权，交易对方、上市
公司实际控制人均为广西自治区国资委。因此，交易对方与上市公司存在关联关系。
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（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，华锡集团贷款曾存在逾期情况，具体如下：
2013 年，华锡集团与浦发银行柳州分行签订长期《流动资金借款合同》借款 1
亿元；2015 年，华锡集团与浦发银行柳州分行签订短期《流动资金借款合同》借款 2
亿元，签订《国内信用证合同》开具 2.5 亿元；2015 年，华锡集团与柳州市区农村信
用合作联社签订短期《流动资金借款合同》借款 2 亿元，签订《银行承兑协议》开具
2 亿元银行承兑汇票。
2016 年受交易对方原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，2016 年上
述借款到期后无法正常还贷导致逾期，逾期金额 8.77 亿元，交易对方于 2017 年 9 月
清偿上述逾期贷款。2017 年 10 月起，华锡集团贷款均正常偿还本金，未再次发生任
何贷款逾期事项。
除此之外，交易对方及主要管理人员亦不存在其他未按期偿还的大额债务、未履
行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）与本次交易相关诉讼
华锡集团与本次交易相关的诉讼情况如下：
1、诉讼具体情况
2021 年 7 月 14 日，华锡集团召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
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《关于公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》，该议案表决结果
为：同意票 数 255,700,000 股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的
69.92%；弃权票 0 股；反对票 110,000,000 票，占出席会议所有非关联股东所持有表
决权股份的 30.08%，关联股东北部湾集团回避表决（持有华锡集团 1,222,896,492
股）。本次股东大会股东投票情况如下：
持股比例 投票情况
北部湾集团 76.9797% 回避表决
中国华融 9.5808% 同意
广西开元 5.0516% 同意
广西南方 2.5179% 反对
广西日星 1.2590% 反对
南海锌鹏 1.2590% 反对
桂林矿地 0.7396% 同意
广西国威 0.7239% 同意
王文 0.6295% 反对
谢建龙 0.6295% 反对
世纪海翔 0.6295% 反对
上述投出反对票的华锡集团股东合计持有华锡集团 6.92%股份，占中小股东（除
北部湾集团外）持股总数的 30.08%.未超过三分之一，本次交易方案获得了华锡集团
多数中小股东支持。原告系华锡集团股东，原告与华锡集团其他股东、原告之间除同
为华锡集团投资人外，不存在其它关联关系。
2021 年 8 月 13 日，华锡集团收到河池市金城江区人民法院出具的《广西壮族自
治区河池市金城江区人民法院应诉通知书》，上述投出反对票的六位股东（广西南
方、广西日星、南海锌鹏、王文、世纪海翔、谢建龙为华锡集团股东）已 2021 年第
三次临时股东大会决议无效为理由，向河池市金城江区人民法院提起诉讼，具体情况
如下：
具体诉讼请求 诉讼理由
1、依法判令华锡集 原告系华锡集团股东，2021 年 7 月 2 日，被告收到控股股东北部湾集团来
团 2021 年第三次临 函，提请在即将召开的华锡集团 2021 年第三次临时股东大会增加临时提
时股东大会关于 案，审议《广西华锡集团股份有限公司参与南化股份重大资产重组事项的
《广西华锡集团股 议案》。2021 年 7 月 14 日 9 时在柳州桂中大道 9 号华锡大厦三楼会议室
份有限公司参与南 召开华锡集团 2021 年第三次临时股东大会，会议通过了关于《广西华锡集
化股份重大资产重 团股份有限公司参与南化股份重大资产重组事项的议案》，会议过程中关
组事项的议案》决 联股东北部湾集团回避表决，同意票 255,700,000 股，反对票 110,000,000
议不成立； 股。虽然北部湾集团回避表决，但是其他股东中广西国威资产经营有限公
2、案件的全部诉讼 司的 100.00%控股股东是广西宏桂汇望投资管理有限公司，广西宏桂汇望
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具体诉讼请求 诉讼理由
费用由被告承担 投资管理有限公司 100.00%控股股东是广西宏桂资本运营集团有限公司，
广西宏桂运营集团有限公司 100.00%控股股东是广西国资委，其并没有回
避表决，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的
规定（四）》第一条、第五条规定，出席会议的人数或者股东所持表决权
不符合公司法或者公司章程规定的，该决议依法不成立
上述华锡集团六位股东认为华锡集团 2021 年第三次临时股东大会审议《关于公
司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》时，股东广西国威也应认定
为关联股东，需回避表决，主要依据为广西国威为广西自治区国资委下属企业，与北
部湾集团实际控制人相同。
2、诉讼最新进展情况
就上述六原告提出的诉讼请求，广西壮族自治区河池市金城江区人民法院于
2021 年 8 月 20 日、2021 年 8 月 27 日进行了开庭审理，并于 2021 年 10 月 23 日作出
《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂 1202 民初
3882 号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂
1202 民初 3906 号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》
【（2021）桂 1202 民初 3952 号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民
事判决书》【（2021）桂 1202 民初 3953 号】、《广西壮族自治区河池市金城江区
人民法院民事判决书》【（2021）桂 1202 民初 3954 号】、《广西壮族自治区河池
市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂 1202 民初 3955 号】，判决驳回六原
告全部诉讼请求。
六位股东不服广西壮族自治区河池市金城江区人民法院一审判决，向广西壮族自
治区河池市中级人民法院提起上诉，以一审判决认定事实和适用法律错误为由，请求
广西壮族自治区河池市中级人民法院依法予以改判。2022 年 3 月 3 日，广西壮族自
治区河池市中级人民法院对六位股东上述上诉请求进行了开庭审理。2022 年 3 月 21
日，广西壮族自治区河池市中级人民法院作出《广西壮族自治区河池市中级人民法院
民事判决书》【（2022）桂 12 民终 63 号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院
民事判决书【（2022）桂 12 民终 65 号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民
事判决书》【（2022）桂 12 民终 66 号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民
事判决书》【（2022）桂 12 民终 67 号）】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院
民事判决书》【（2022）桂 12 民终 68 号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院
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民事判决书》【（2022）桂 12 民终 69 号】判决书，驳回六位股东上诉，维持原判，
上述判决为终审判决，相关判决结果已生效。
3、诉讼对本次交易的影响及应对措施
根据《广西华锡集团股份有限公司章程》第七十一条规定“股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股
东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。”第七十三条规定“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公
司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的
修改；（四）公司的股权激励计划；（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。”第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第一百九十一条：“关联关
系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”。
华锡集团本次股东大会依据公司章程规定，履行了相关决策程序，关联股东履行
了回避表决义务，同意股数超过有表决权总股数的三分之二，且河池市中级人民法院
已作出终审判决，驳回了全部诉讼请求，上述华锡集团股东大会表决结果合法合规，
诉讼事项对本次交易不构成影响。
4、华锡集团股东之间是否存在“可能导致公司利益转移的其他关系”等关联关
系情况
上述华锡集团股东之间关系如下表：
股东名称 实际控制人关系 董监高兼任情况
北部湾集团 与广西国威实际控制人为广西自治区国资委 无
中国华融 与广西开元主要间接股东同为财政部 无
广西开元 与中国华融主要间接股东同为财政部 无
广西南方 无 无
广西日星 无 无
南海锌鹏 无 无
桂林矿地 无 无
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股东名称 实际控制人关系 董监高兼任情况
广西国威 与北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委 无
王文 无 无
谢建龙 无 无
世纪海翔 无 无
依据上表，华锡集团各股东之间，不存在可能导致华锡集团利益转移的其他关
系，亦不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；虽华锡集团及广西国
威实际控制人均为广西自治区国资委，但不构成关联关系，具体原因如下：
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十四条的规定：“履行出资人职责的
机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止
国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，
除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。”
根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2019 修订）》第十三条的规定：“国
有资产监督管理机构的主要职责是：（一）依照《公司法》等法律、法规，对所出资
企业履行出资人职责，维护所有者权益；（二）指导推进国有及国有控股企业的改革
和重组；（三）依照规定向所出资企业委派监事；（四）依照法定程序对所出资企业
的企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩；（五）通过统计、稽
核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管；（六）履行出资人的其他职责和
承办本级政府交办的其他事项。 ”
根据《公司法》第二百一十六条第（四）项规定，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》规定，仅仅同受国家控制而不存在
其他关联方关系的企业，不构成关联方。
根据《广西壮族自治区国资委关于印发<自治区国资委授权放权清单>（2019 年
版）的通知》，北部湾集团作为广西自治区国资委出资企业在《自治区国资委授权放
权清单》内负责审批华锡集团重大事项，广西宏桂资本运营集团有限公司作为广西自
治区国资委出资企业负责审批广西国威重大事项，广西自治区国资委仅依据国资监管
法规履行出资人职责，不干涉下属企业的日常生产经营，因此，同受广西自治区国资
委控制的北部湾集团与广西国威之间无法因为实际控制人的认定而形成利益冲突或利
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益倾斜，不构成关联关系。
5、华锡集团股东大会审议本次重组议案时，关联股东是否均已回避表决
2021 年 7 月 14 日，华锡集团召开 2021 年第三次临时股东大会，审议《广西华
锡集团股份有限公司参与南化股份重大资产重组事项的议案》。华锡集团包括北港集
团、中国华融资产管理股份有限公司、广西开元投资有限责任公司、广西南丹南方金
属有限公司、广西日星金属化工有限公司、佛山市南海锌鹏投资有限公司、中国有色
桂林矿产地质研究院有限公司、广西国威资产经营有限公司、深圳市世纪海翔投资集
团有限公司、谢建龙、王文在内的全体股东参加会议，并参与表决。北港集团作为本
次重组方案的关联方，属关联股东，在审议本次重组议案时已依法回避表决。除北港
集团外，参加本次会议的其他股东不属于与本次重组有关联关系的股东，均无需回避
表决。
综上，华锡集团股东大会审议本次重组议案时，关联股东均已回避表决。华锡集
团股东之间不存在其他“可能导致公司利益转移的其他关系”，虽后续华锡集团部分
股东就此次股东大会提起了相关诉讼，但河池市中级人民法院已作出终审判决，驳回
了六位股东全部诉讼请求，华锡集团本次股东大会程序及表决结果合法合规，诉讼事
项对本次交易不构成影响。
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第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 广西华锡矿业有限公司
统一社会信用代码 91451200MA5NQ8P425
住所 河池市金城江区城西路 71 号
主要办公地址 河池市金城江区城西路 71 号
注册资本 3,000 万元
法定代表人 韦方景
市场主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 04 月 17 日
营业期限 长期
许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源（非煤矿山）开
采；建设工程设计；货物进出口；供电业务；自来水生产与供应；检验
检测服务；特种设备安装改造修理；发电、输电、供电业务；住宿服
务；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；各类工程建设活
动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：有色金属压延加工；选矿；金属材料销售；金属矿石
经营范围 销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水污染治理；污水
处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电
气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；机动车修理和维护；汽车
零部件及配件制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；通用零部
件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金
产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2019 年 4 月，华锡矿业设立
2019 年 4 月 17 日，华锡集团设立全资子公司华锡矿业，并取得了由河池市市场
监督管理局核发的《营业执照》。华锡矿业设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
华锡集团 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
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2、华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产以及相匹配的负债按照账
面净值划转注入华锡矿业
2019 年 4 月 30 日，北部湾集团召开董事会，批准华锡集团将下属勘探、开采、
选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。
2020 年 1 月 14 日，华锡集团召开第四届董事会 2020 年第一次临时会议，审议
通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意按照 2019 年 11 月 30 日经审计
的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》
编号：大信桂专审字【2020】第 00002 号），将勘探、开采、选矿等相关业务资产、
负债划转进入下属全资子公司华锡矿业，华锡集团及分公司相关人员依据“人随资产
走”的原则，划转至广西华锡矿业有限公司，主要包括：
1、对股权类资产标的企业的长期股权投资；
2、与矿山探采选业务相关的资产（此处不含长期股权投资）；
3、与矿山板块探采选相关的业务资源，包括有关协议等；
4、与矿山板块探采选有关的知识产权；
5、与划转资产相关或匹配的债务。
本次资产划转构成完整业务的资产，本次划转完成后，除未划转的佛子公司、五
吉公司外，华锡集团母公司、分公司、子公司，已无与勘探、采选业务相关资产。
2020 年 1 月 17 日华锡集团召开第三届第二次职工代表大会，审议通过了《划转
人员分流安置方案》等议案，按照“人随业务及资产走”的原则，由华锡矿业承接拟
划转业务涉及到的相关人员。
2020 年 2 月 28 日华锡集团召开了公司 2020 年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
2020 年 2 月 28 日，华锡集团与华锡矿业签订了《广西华锡集团股份有限公司相
关资产划转协议书》，根据协议约定，双方需在该协议生效后 90 个工作日内或双方
另行确定的其它日期交付相关资产。2020 年 4 月 30 日，华锡集团与华锡矿业签订
《交割确认书》，各方确认与划转资产相关的一切权利与义务均归属华锡矿业，华锡
集团交付划转资产义务视为履行完毕。
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（二）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展
1、矿业权业务资质变更
截至本报告书签署之日，华锡集团已将矿业权过户至标的公司，具体如下：
序号 类型 证书编号 权利人
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿
1 T4500002009083010033417 华锡矿业
勘探（探矿权）
2 广西华锡矿业有限公司铜坑矿（采矿权） C1000002011033220107832 华锡矿业
（1）“处置国家出资权益”的含义及标的资产履行的义务
由于“广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探”探矿权属于“以无偿方
式取得国家出资探明矿产地的探矿权后又自行投入勘查”类型的探矿权，根据财政
部、国土资源部于 2010 年下发的《国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地
及权益管理有关事项的通知》（财建〔2010〕1018 号相关）：对产业权人以无偿方
式取得国家出资探明矿产地的探矿权后又自行投入勘查的……登记管理机关按经评估
备案的矿业权价款额，通知矿业权人缴款。”之规定，矿业权人需按经评估备案的矿
业权价款额履行缴纳价款义务。
2017 年财政部、国土资源部下发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综
【2017】25 号）就上述矿业权价款的缴纳形式进行了变更，按其规定：“对于无偿
占有属于国家出资探明矿产地的探矿权和无偿取得的采矿权，应缴纳价款但未缴纳
的，按协议出让方式征收矿业权出让收益，其中，矿业权出让收益在采矿权新立时征
收。”，根据上述规定，原有偿处置矿业权需缴纳矿业权价款变更为需缴纳矿权出让
收益。
2020 年广西自然资源厅下发《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管
理改革有关事项的通知》（桂自然资规〔2020〕1 号）规定：“转让无偿占有国家出
资探明资源的探矿权和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办理
转让变更登记。”。
综上，“处置国家出资权益”为广西自然资源厅根据《矿业权出让收益征收管理
暂行办法》（财综【2017】25 号）等相关规定下发的政策规定，“处置国家出资权
益”即为无偿取得的探矿权进行有偿处置，即为缴纳矿业权出让收益，标的公司需履
行的义务为向广西自然资源厅缴纳矿业权出让收益金。
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（2）“处置国家出资权益”相关事项的办毕时间及是否存在实质性障碍
2017 年财政部、国土资源部下发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综
【2017】25 号）规定：“对于无偿占有属于国家出资探明矿产地的探矿权和无偿取
得的采矿权，应缴纳价款但未缴纳的，按协议出让方式征收矿业权出让收益，其中，
矿业权出让收益在采矿权新立时征收。”，根据上述规定，矿业权出让收益在采矿权
新立时征收。
2022 年 8 月 2 日，广西壮族自治区自然资源厅（出让人）、华锡集团（转让
人）与华锡矿业（受让人）签订了《探矿权合同》，就“处置国家出资权益”进行了
如下约定：“该探矿权属申请取得，尚未完成有偿处置；该探矿权曾使用财政资金勘
查，本次转让变更暂不需处置探矿权出让收益，在转为采矿权时或本次转让后如再次
转让或改制、重组、抵押等可能引起国家权益变化时需按国家有关规定处置矿业权出
让收益”。
截至本报告书出具之日，涉及的“处置国家出资权益”时间确定为探矿权转采矿
权时点。根据相关规定，“处置国家出资权益”即为缴纳矿权收益金，具体金额需经
自然资源部门核算确定。本次交易评估机构参照《广西壮族自治区自然资源厅关于印
发广西壮族自治区矿业权出让收益市场基准价的通知》（桂自然资发〔2021〕15
号）公布的各类矿种的出让收益市场基准价，测算了矿权收益金，评估机构已考虑该
事项对评估值的影响。
截至本报告书出具之日，标的公司已取得广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金
属矿勘探探矿权（证书编号：T4500002009083010033417），该探矿权已完成过户手
续。
综上，“处置国家出资权益”时间为探矿权在转为采矿权时进行，需按国家有关
规定处置矿业权出让收益，截至本报告书出具之日，标的公司已完成探矿权过户并已
取得矿业权证书。
2、商业合同变更
与划转相关的主要商业合同之合同主体已由华锡集团变更为华锡矿业，并向商业
合同对方主体发送《变更合同主体的通知》，截至本报告书签署之日，采购合同、租
赁合同、工程类合同已取得回复确认，全部变更至华锡矿业。
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3、负债变更
华锡集团已就划转涉及的债务转移事宜通知了债权人。本次划转涉及转移至华锡
矿业的银行贷款金额约为 21 亿元，2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融机
构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会银行原则上同意相关贷款划转
进入华锡矿业，并确认了在本次交易方案经华锡集团股东大会审议通过后至完成本次
交易前，华锡矿业（含下属子公司）及其股权不对关联方构成抵质押担保，截至本报
告书签署之日，划转涉及的其他负债已取得主要债权人出具的书面同意函，各银行正
在履行贷款变更手续。
华 锡 集团 债 务 转移至 标 的资 产 ， 划转 涉及 的经营 性负债 已取 得金额 占比为
93.08%的债权人出具的书面同意函，其他未回函债权人均在期后完成了债权的清偿，
不存在诉讼、争议或潜在纠纷风险。
（1）前期划转的 21 亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途
华锡集团将下属勘探、开采、选矿相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司
华锡矿业，其中涉及的银行贷款债务转移金额约 21 亿元，具体情况如下：
①银行贷款形成原因
2016 年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集
团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与 12 家银
行签订《银团贷款协议》（1 家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款
组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵
（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）
押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至 2020 年 2 月，2020 年银团协议到期后，经银
团成员行同意，银团贷款到期日延后 1 年至 2021 年 2 月。2020 年 12 月 23 日召开华
锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后 3 年至 2024 年 2 月
20 日。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所对华锡集团截至 2019 年 11 月 30
日账面勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债进行了专项审计，审计范围为：
单位 范围
华锡集团铜坑矿（分公司） 全部与勘探、采选业务相关的资产、负债
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单位 范围
华锡集团车河选厂（分公司） 全部与勘探、采选业务相关的资产、负债
华锡集团再生资源（分公司） 全部与勘探、采选业务相关的资产、负债
华锡集团总部及其他分公司 全部与勘探、采选业务相关的资产、负债（含子公司股权）
由于华锡集团贷款是历史存量贷款续贷而来，较难区分实际用途，经华锡集团董
事会、股东大会审议批准，决定将华锡集团母公司 11 家贷款行存续贷款按照一定比
例切分后划转至华锡矿业。为取得债权人的支持，同时确保划转的净资产为正数，经
协商确定贷款划转切分基础比例系数为 41.50%（该切分比例下，划转总资产略大于
划转总负债），并在此基础上根据贷款存量规模进行了一定调整，具体划转明细如
下：
单位：万元
序号 银团成员行 划转金额 贷款用途
1 国家开发银行广西壮族自治区分行 21,411.20 流动性贷款
2 中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行 24,233.23 流动性贷款
3 中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行 35,561.59 流动性贷款
4 中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行 10,213.14 流动性贷款
5 中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行 11,362.21 流动性贷款
6 交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行 8,564.48 流动性贷款
7 上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行 20,740.10 流动性贷款
8 兴业银行股份有限公司南宁分行 18,436.06 流动性贷款
9 中国光大银行股份有限公司南宁分行 29,119.23 流动性贷款
10 柳州市区农村信用合作联社 14,904.25 流动性贷款
11 平安银行股份有限公司广州分行 15,542.51 流动性贷款
合计 210,088.00
大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》（编号：
大 信 桂 专 审 字 【 2020 】 第 00002 号 ） ， 经 审 计 后 的 拟 划 转 负 债 总 额 为
2,757,248,360.41 元，其中，华锡集团总部经营性负债 656,368,360.41 元、银行贷款
2,100,880,000.00 元。
2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转
事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业，《会议纪
要》主要内容如下：
I、银团贷款协议签署各成员单位银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限
公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的方案》，原则上同意华锡集团将全资子公司
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华锡矿业通过资产重组、IPO 等方式进行资本运作。
II、银团各成员行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变
更方案》。各成员行根据华锡集团资产划转的进程，启动将相关贷款转移至华锡矿业
的相关流程，积极推动贷款划转审批。
III、北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提
供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分。对银团贷款协议项下华锡集团提供的抵
（质）押担保未能覆盖的部分提供连带责任保证担保，即各债权人先就抵（质）押担
保实现债权，担保物不足以清偿的债权，由北部湾集团提供连带责任保证担保。包括
银团贷款协议项下债权本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金以及
实现债权和担保权利的费用等（包括但不限于诉讼费用、保全费、公告费、律师费、
差旅费等）。保证期间为银团贷款协议约定的债务履行期限届满之日起三年。各债权
人与债务人就银团贷款协议债务履行事宜一次或多次达成收回再贷、展期续贷等协议
的，北部湾集团愿意继续对担保物不足以清偿的债权部分承担连带保证责任，保证期
间自新的收回再贷、展期续贷等协议约定的债务履行期限届满之日起三年。本保证担
保独立于银团贷款协议约定的债务所取得的任何其他担保，不受任何其他担保的影
响。
银团贷款协议签署各成员单位银行达成意见（9 家贷款银行原则同意，2 家贷款
银行投出弃权票，后续投出弃权票的两家银行出具了书面同意意见），在与北部湾集
团签署上述保证担保合同后，对于已办理的抵（质）押资产进行解押，配合本次资本
运作。
IV、银团贷款协议签署各成员单位银行应稳定预期、稳定信贷、稳定支持，贷款
五级分类原则上保持正常类，力争在 2021 年 2 月 20 日之前完成新一期银团组建工
作。
V、根据《会议纪要》附属文件《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议
变更方案》，变更贷款担保主要条件如下：
（A）资本运作方案经华锡集团股东大会审议通过后至上市前
此阶段，已完成相关资产的划转工作，并通过华锡集团股东大会审议。
华锡矿业公司：华锡矿业公司作为拟上市主体，不能为同一控制下的关联方提供
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抵质押担保。华锡矿业公司与债委会银行签订抵质押担保协议，使用所持全部资产
（股权）为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保。
华锡集团：原银团评估资产（股权）留在华锡集团的资产（股权）除所持华锡矿
业公司股权外，都对华锡集团贷款进行抵质押担保。
（B）华锡矿业公司完成资本运作，华锡集团取得上市公司股份
华锡矿业公司贷款抵质押担保方式维持不变。华锡集团以其资产及所持上市公司
股份作为质押担保。
如资本运作未获得监管部门审核（核准）通过的，各方对银团贷款的担保责任还
原回现银团协议相关约定。
VI、本会议纪要与银团贷款协议具有同等效力，为各方真实意思表示，经各方协
商一致后作出，对各方具有约束力，未经各方书面同意不可撤销。本会议纪要与银团
贷款协议约定不一致的，以本会议纪要为准。
截至本报告书签署之日，11 家银行全部出具了正式盖章的《会议纪要》文件及
同意意见。
（2）标的公司承接该部分负债是否合规、合理
①标的公司履行了内部审批程序
2019 年 4 月 30 日，北部湾集团召开董事会，批准华锡集团将下属勘探、开采、
选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。
2020 年 1 月 14 日，华锡集团召开第四届董事会 2020 年第一次临时会议，审议
通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意按照 2019 年 11 月 30 日经审计
的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》
编号：大信桂专审字【2020】第 00002 号），将勘探、开采、选矿等相关业务资产、
负债（完整的经营性资产）划转进入下属全资子公司华锡矿业，并批准了涉及的人员
安置事宜。
2020 年 1 月 17 日华锡集团召开第三届第二次职工代表大会，审议通过了《划转
人员分流安置方案》等议案，按照“人随业务及资产走”的原则，由华锡矿业承接拟
划转业务涉及到的相关人员。
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2020 年 2 月 28 日华锡集团召开了公司 2020 年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
2020 年 2 月 28 日，华锡集团与华锡矿业签订了《广西华锡集团股份有限公司相
关资产划转协议书》，根据协议约定，双方需在该协议生效后 90 个工作日内或双方
另行确定的其它日期交付相关资产。2020 年 4 月 30 日，华锡集团与华锡矿业签订
《交割确认书》，各方确认与划转资产相关的一切权利与义务均归属华锡矿业，华锡
集团交付划转资产义务视为履行完毕。截至本报告书签署之日，华锡集团及华锡矿业
正在办理相关资产变更手续。
根据华锡集团《公司章程》，本次贷款划转，华锡集团履行了必要的内部审议程
序。
②通知债权人相关程序
华锡集团已就划转涉及的债务转移事宜通知了债权人。本次划转涉及转移至华锡
矿业的银行贷款金额约为 21 亿元，2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融机
构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会银行原则上同意相关贷款划转
进入华锡矿业。
③不影响划转资产、负债的完整性
根据会计准则对业务的定义，即“有关资产或资产、负债的组合要构成一项业
务，通常应具备以下要素：第一，投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资
产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；第二，加工处理过程，指具
有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；第三，产出，如生产出产成
品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的
方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、
更低的成本或其他经济利益等形式的回报”。本次划转资产包括全部勘探、采选资产
及经营性负债，符合会计准则对于业务的定义。
华锡矿业母公司剔除贷款利息影响后，报告期内均为盈利，在贷款无法区分具体
用途的情况下，划转了较高比例的贷款进入标的公司，不存在通过减少贷款划转规模
而调节利润的情况。因此，本次划转的资产、负债组被认定为业务，财务处理应按照
《企业会计准则第 20 号--企业合并》的规定执行。
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④不会损害上市公司少数股东利益
本次交易中，标的资产的评估价值已扣减与标的公司所承接的该部分负债对应的
金额，最终交易作价中充分反映了该部分负债的影响，不会损害上市公司少数股东利
益。
标的资产报告期内经营及盈利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的现金支
付能力。根据未经审计财务数据，截止 2021 年末，标的资产货币合计 7.24 亿元，
2021 年度经营活动产生的现金流量净额 8.56 亿元，标的资产的经营性净现金流将逐
步用于偿还公司银行借款。
2019 年 、 2020 年 、 2021 年 ， 标 的 资 产 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
23,893.54 万元、28,148.30 万元、40,617.61 万元。报告期各期末，标的资产流动比率
分别为 0.43、0.38 和 0.42，资产负债率分别 81.95%、80.58%和 72.89%，利息保障倍
数分别为 4.72、5.26 和 8.57。总体来看，标的资产仍保持较高的盈利水平，能够有效
保障负债利息的偿还；标的资产流动比率较低，主要由于标的资产银团贷款为每年续
期贷款，导致长期贷款占比较低导致，但由于标的资产抵押资产充足，且贷款由北部
湾集团等提供了担保，贷款能够连续续期。标的资产未来的还款安排如下：
年份 偿还金额（亿） 资金来源
2022 年 2.00 全年净现金流入的 30%~40%
2023 年 4.54 全年净现金流入的 30%~40%；2.5 亿募集配套资金
2024 年 2.08 全年净现金流入的 30%~40%
合计 8.62
如标的资产净现金流入不及预期，上市公司将通过非公开发行股份募集资金补充
流动性，确保本次交易完成后能够按照预期计划降低银行借款规模。上述贷款偿还
后，标的资产资产负债率预计将降至 42.00%，短期、长期偿债能力指标均进一步优
化。
综上，标的资产债务转移规模偏大，是征求债权人特别是银行债权人意见后的协
商结果，虽导致标的资产负债率偏高，但未对标的资产盈利能力构成重大影响，短期
流动性风险可控，对标的资产生产经营无重大不利影响。
该部分贷款负债转移至华锡矿业，是经过华锡集团内部审批，且通知了各贷款行
且不会损害上市公司少数股东利益，本次负债转移合法合规。
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4、人员变更
华锡矿业与转入的员工重新签署了《劳动合同》，并为其办理了相应的社保和公
积金手续。
三、标的公司股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署之日，华锡矿业的股权控制关系图如下：
（二）标的公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，华锡集团直接持有标的公司 100.00%的股权，为标的公
司的控股股东，广西自治区国资委为标的公司的实际控制人。
（三）股权权属情况
截至本报告书签署之日，交易对方持有的标的公司股权不存在质押、冻结或其他
任何有权利限制的情形。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议及高级管
理人员安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主
要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦
不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年标的公司实施的重大资产重组为华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相
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关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业，除此之外，最近三年华锡矿业不
存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售、收购或对外投资等行为。
五、最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
（一）最近三年增减资、股权转让情况
标的公司自成立以来，未发生股权转让或导致股本、股东结构发生变更的情况。
（二）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
标的公司最近三年内未开展与交易、增资或改制相关的资产评估工作。
六、标的公司子公司基本情况
截至本报告书签署之日，标的公司共有 2 家分公司，4 家全资子公司，1 家控股
股子公司。标的公司直接持股的下属企业如下图所示：
标的公司下属子公司包括高峰公司、二一五公司、设计院、物资公司、工勘公
司，其中高峰公司为标的资产核心矿山生产单位；二一五公司从事有色金属矿山勘探
业务，能够为标的公司后续地质勘探工作提供持续服务；设计院主营业务为采矿、选
矿设计与研究开发；物资公司拥有危险化学品经营许可证（桂河危化经字【2018】
000086 号），是矿山单位采矿、选矿业务原材料采购必须的经营资质，且报告期内
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物资公司承担了标的资产原材料采购及产品销售职责。上述子公司业务均与标的公司
核心矿山单位高峰矿及铜坑矿业务高度关联，协同性高，将上述子公司置入上市公司
具备必要性。
（一）标的公司子公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司子公司具体情况如下：
1、高峰公司
（1）基本情况
公司名称 广西高峰矿业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 韦敏康
注册资本 15,800 万元人民币
成立日期 1997-01-03
统一社会信用代码 914512211982307917
注册地址 广西南丹县大厂镇
锡矿开采（含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿产资源的
进行综合开采和综合利用，据桂国土资函［２００２］３８３号文：生
经营范围
产经营范围应包括采矿和选矿等生产环节，但开采时应根据有关部门的
批复精神进行）
标的公司持有 53.25%股权；
南丹县富源矿业探采有限责任公司持有 27.00%股权；
股权结构 南丹县南星锑业有限责任公司持有 7.50%股权；
广西河池市矿业有限责任公司持有 6.75%股权；
广西二一五地质队有限公司持有 5.50%股权
（2）主营业务情况
高峰公司主要从事锡、锌、铅锑等有色金属采选业务。高峰公司为标的公司下属
盈利能力最强的子公司，所拥有的高峰矿为标的公司重要矿山。
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，高峰公司的股权控制关系图如下：
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（4）历史沿革
①1997 年高峰公司设立
高峰公司前身为高峰锡矿，成立于 1989 年，为中国有色金属工业总公司和自治
区政府共同出资设立的有色金属开采企业，其中中国有色金属工业总公司出资 70%，
自治区政府出资 30%。华锡有限成立后，中国有色金属工业总公司将其持有的高峰锡
矿权益转由华锡有限持有，期间自治区政府将其持有的高峰锡矿权益转由广西开发投
资有限责任公司持有。
根据原国家地质矿产部、自治区政府、原司法部、中国有色金属工业总公司联合
签署的《关于新洲锡矿搬迁和高峰锡矿股份制改造问题协调会议纪要》、中国有色金
属 工业 总公司下发的 《关于高峰锡 矿进行股份制改造立项 的批复》（ 中色计字
[1996]0531 号）和自治区政府下发的《关于同意成立广西高峰矿业有限责任公司的批
复》（桂政函[1996]158 号），高峰锡矿于 1996 年开始引入新股东并进行改制。1997
年 1 月，高峰公司设立，注册资本为 3,000 万元，股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
华锡集团 1,530 51%
广西开发投资有限责任公司 600 20%
南星锑业 600 20%
河池地区矿业总公司 270 9%
合计 3,000 100%
②2006 年增资扩股
2006 年 1 月 16 日，高峰矿业取得国土资源部下发的 105 号矿体勘察许可证。
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2006 年 5 月 17 日，广西自治区政府下发《关于自治区十届人民政府第 12 次党组会
议议定事项的通知》（桂政办函[2006]43 号），通知明确高峰矿业在取得 105 号矿体
勘察许可证后的相关补偿、施工、开采等相关工作。2006 年 6 月 8 日，广西自治区
国资委下发《关于 105 号矿体取得详查权后有关问题的通知》（桂国资发[2006]97
号），通知明确高峰矿业以资产出资、富源公司以现金出资，改组设立新公司，其中
原高峰矿业股东占 75%股权，富源公司占 25%股权。根据上述文件以及高峰矿业与
富源公司签订的《关于处理 105 号矿体原探矿权人遗留问题的协议书》等，2006 年 9
月 21 日，高峰矿业原股东和富源公司签订《广西高峰矿业有限责任公司增资扩股协
议》，约定如下：
I、高峰矿业原股东依据经广西嘉诚达会计师事务所审计的截至 2006 年 6 月 30
日的资本公积 6,800 万元和法定公积金 2,050 万元转增实收资本；
II、根据广西嘉诚达会计师事务所审计，截至 2006 年 6 月 30 日，高峰矿业可供
分配的净利润为 7,247.48 万元，其中 7,200 万元用于原股东利润分配；
III、依据中磊出具的中磊评字[2006]第 8014 号评估报告，以 2006 年 6 月 30 日
为基准日，高峰矿业的净资产价值为 34,999.45 万元，扣除原股东利润分配 7,200 万
元后，净资产价值为 27,799.45 万元，以此为基础，各方股东协商一致，富源公司出
资 9,000 万元，认购高峰矿业出资额 3,950 万元，占高峰矿业增资扩股后 25%的股
权。
2007 年 2 月 2 日，自治区国资委下发《关于确认广西高峰矿业有限责任公司改
制审计结果的批复》（桂国资复[2007]27 号），对高峰矿业以 2006 年 6 月 30 日作为
改制专项审计基准日的审计报告予以确认。
2007 年 3 月 28 日，自治区国资委下发《关于确认广西高峰矿业有限责任公司资
产评估项目核准的批复》（桂国资复[2007]82 号），对高峰矿业以 2006 年 6 月 30 日
作为基准日的资产评估结果予以确认。
2007 年 4 月 26 日，广西嘉诚达会计师事务所出具了嘉诚达验字[2007]第 003 号
《验资报告》对上述增资进行审验。增资扩股完成后，高峰矿业股权结构如下表所
示：
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股东名称 出资额（万元） 股权比例
华锡集团 6,043.50 38.25%
广西投资集团有限责任公司 2,370.00 15.00%
南星锑业 2,370.00 15.00%
河池矿业 1,066.50 6.75%
富源公司 3,950.00 25.00%
合计 15,800.00 100.00%
③2009 年股权转让
2009 年，根据广西自治区国资委《关于广西投资集团有限责任公司将持有的广
西高峰矿业有限责任公司等国有股权无偿划转广西有色金属集团有限公司的批复》
（桂国资复[2009]187 号）和《关于广西高峰矿业有限责任公司部分国有股权转让有
关问题的批复》（桂国资复[2009]312 号），高峰公司股东由广西有色金属集团有限
公司变更为华锡集团，变更后高峰矿业股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
华锡集团 8413.50 53.25%
南星锑业 2,370.00 15.00%
河池矿业 1,066.50 6.75%
富源公司 3,950.00 25.00%
合计 15,800.00 100.00%
④2010 年二一五公司获得富源公司持有的高峰公司股权
1994 年 11 月 3 日，富源公司代表南丹县人民政府与 215 队签署《拼盘探采大厂
龙头山深部 105 号矿体协议书》，约定双方合作探采 105 号矿体，富源公司以资金投
入作股 85%，215 队以前期地质工作工程投入及地质资料投入作股 15%，并以相同比
例参加利润分配及对该探采工程享有所有权，该项目所有残值或转让收入按利润分配
比例分享。
2000 年 6 月 26 日，215 队与富源公司签署《大厂矿区 105 号矿体联合详查项目
勘察换证合同书》，约定大厂矿区 105 号矿体联合详查项目由富源公司作为探矿权人
进行勘察登记，215 队在 105 号矿体联合详查项目中的权益比例由 15%提高到 22%，
作为 215 队放弃探矿权申请人的补偿。
2004 年 10 月 14 日，高峰公司与富源公司签订《关于处理 105 号矿体原探矿权
人遗留问题的协议书》，约定由高峰矿业作为申请人申请 105 号矿体探矿权，富源公
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司放弃对 105 号矿体探矿权的延续登记申请；高峰矿业取得探矿权后，双方组建新的
公司，高峰矿业以现有资产出资占新公司 75%的股权，富源公司以现金出资占新公司
25%的股权；高峰矿业对富源公司的 105 号矿体原详查工程补偿金以 1999 年对 105
号矿体详查工程审计报告审定的 43,975.75 万元为依据，补偿金由新公司原则上在二
年内（不超过三年）付清。
2005 年 12 月 15 日，高峰矿业与 215 队签订《关于 105 号矿体普查投资经济补
偿协议书》，约定高峰矿业向 215 队支付 4,000 万元，作为 105 号矿体的普查投资补
偿金。该补偿金由高峰矿业从开发 105 号矿体投产当年开始分五年付清给 215 队。
高峰公司于 2006 年 1 月 10 日取得国土资源部颁发的 105 号矿体的《矿产资源勘
查许可证》，截至 2008 年 12 月 31 日，高峰矿业共向富源公司支付详查投资补偿
22,000 万元，至 2011 年 3 月高峰矿业已完全支付。
2006 年 6 月 8 日，广西自治区国资委下发《关于 105 号矿体取得详查权后有关
问题的通知》（桂国资发[2006]97 号），同意高峰矿业以现有资产出资，富源公司以
现金出资，改组设立新公司，高峰矿业占新公司 75%股权，富源公司占新公司 25%
股权；同意高峰矿业对富源公司和 215 队就 105 号矿体详查投资进行补偿，及对 215
队就 105 号矿体普查投资进行补偿。
2006 年 9 月 21 日，高峰矿业原股东和富源公司签订《广西高峰矿业有限责任公
司增资扩股协议》，约定富源公司出资 9,000 万元，持有高峰矿业增资扩股后 25%股
权。其中，215 队按约定的 105 号矿体原详查工程持有权益比例 22%，向富源公司支
付 1,980 万元用于向高峰矿业增资扩股，因此 215 队间接享有广西高峰矿业有限责任
公司 5.5%股权收益。高峰矿业于 2007 年 4 月完成工商变更登记。
2008 年 9 月 4 日，自治区国资委下发《关于柳州华锡集团有限责任公司下属 215
地质队在南丹大厂矿区 105 号矿体采矿权转移中有关权益和补偿落实问题的通知》
（桂国资发[2008]100 号），要求华锡有限推进 215 地质队的权益明细和补偿工作。
2010 年 5 月 13 日，富源公司召开临时股东会第二次会议，审议通过富源公司关
于在高峰矿业 25%股权明晰化的决议。2010 年 11 月 16 日，南丹县人民政府下发
《关于 215 地质队股权清晰化问题的复函》（丹政函[2010]175 号），同意二一五公
司拆分富源公司持有的高峰矿业股权，拆分后二一五公司直接持有高峰矿业 5.5%股
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权。2010 年 11 月 25 日，广西有色集团召开第一届董事会 2010 年第 17 次会议，审
议通过二一五公司股权明晰化和 105 号矿体详查工程补偿方案。2010 年 12 月 7 日，
本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过二一五公司股权明晰化和 105 号矿体
详查工程补偿方案。
2010 年 12 月 30 日，自治区国资委出具《关于南丹大厂矿区 105 号矿探矿权转
移有关权益确认方案的批复》（桂国资复[2010]225 号），同意二一五公司作为高峰
矿业的直接股东，持有高峰矿业 5.5%股权，富源公司持有高峰矿业 19.5%股权，二
一五公司无需支付股权款；高峰矿业支付给富源公司的 105 号矿体详查投资补偿款中
2,580 万元直接支付给二一五公司。据此，2011 年 1 月 10 日，富源公司与二一五公
司签订《股权分拆协议书》，约定富源公司单独持有高峰矿业 25%股权分拆为富源公
司持有 19.5%，二一五公司持有 5.5%。高峰矿业于 2011 年 3 月完成工商变更登记，
变更后高峰矿业股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
华锡集团 8,413.50 53.25%
南星锑业 2,370.00 15.00%
河池矿业 1,066.50 6.75%
富源公司 3,081.00 19.50%
二一五公司 869.00 5.50%
合计 15,800.00 100.00%
⑤2020 年 7 月，高峰公司股东变更
依据华锡集团与华锡矿业签订的《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议
书》等文件，高峰公司召开股东会，审议通过了将华锡集团持有的 53.25%股权划转
给华锡矿业相关议案；同时同意南丹县南星锑业有限责任公司将所持高峰公司 7.50%
股份转让给富源公司。高峰公司于 2020 年 7 月完成工商变更登记，变更后高峰矿业
股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
华锡矿业 8,413.50 53.25%
南星锑业 1,185.00 7.50%
河池矿业 1,066.50 6.75%
富源公司 4,266.00 27.00%
二一五公司 869.00 5.50%
合计 15,800.0 100.00%
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上述股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，高峰公司不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
（5）股东情况
①南星锑业
截至本报告书签署之日，南星锑业基本情况如下：
公司名称 南丹县南星锑业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王新民
注册资本 1,800 万元人民币
成立日期 1995-11-13
统一社会信用代码 914512212009738276
注册地址 南丹县车河镇拉么村茶山矿矿部
锑矿开采；钨矿开采、销售（钨矿开采总量指标根据广西壮族自治区国
土资源厅文件执行）；锑精矿、锡精矿销售（销售给有经营权的单
位）；铅锑合金冶炼、销售；铅、锌、铜矿产品购销；银、铬矿销售；
经营范围
自营出口：本企业自产的铅、镍、铟及其系列产品；自营进口：本企业
生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本报告书出具之日，南星锑业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
广西金丹矿业有限公司 1,800．00 100.00%
广西金丹矿业有限公司为南丹县南国矿业有限责任公司全资子公司，南丹县南国
矿业有限责任公司股权结构如下：
股东名称 股权比例 备注
周思源 80.00% 实际控制人
周嘉麒 20.00% --
②富源公司
截至本报告书签署之日，富源公司基本情况如下：
公司名称 南丹县富源矿业探采有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 卢小娥
注册资本 300 万元人民币
成立日期 1996-9-21
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统一社会信用代码 91451221200974221Q
注册地址 南丹县城关镇民治街３９号
开展有色金属矿产品的经营业务（除国家专营、专控产品外；涉及许可
经营范围 证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
截至本报告书出具之日，富源公司股权结构如下：
股东名称 出资比例 机构股东之主要股东
南丹县工业和信息化局、中国农
南丹县国有资产投资经营有限责任公司 55.00%
发重点建设基金有限公司
南丹县车河镇拉么综合选矿总厂 5.00% 陈廷英
南丹县华星矿业有限公司 5.00% 陈祥生、陈崔
南丹县精诚矿业有限责任公司 5.00% 梁桂华、梁桂明、杨炳全
黄克强、罗海明、王泽英、莫
南丹县恒源矿冶有限责任公司 5.00%
涛、罗旋
南丹县南阳矿产有限责任公司 5.00% 韦权
南丹金同物资贸易有限公司 5.00% 潘律均、王泽晗
王强 1.00% --
魏学军 1.00% --
杨正强 1.00% --
伍永田 1.00% --
黄若明 1.00% --
卢毅华 1.00% --
曾光超 1.00% --
廖小荃 1.00% --
王诚 1.00% --
莫建华 1.00% --
苏亮 1.00% --
龙育香 1.00% --
罗一舟 1.00% --
胡建锋 1.00% --
黄玉丹 1.00% --
合计 100.00% --
③广西河池市矿业有限责任公司
截至本报告书签署之日，广西河池市矿业有限责任公司基本情况如下：
公司名称 广西河池市矿业有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈立志
注册资本 1436.69 万元人民币
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成立日期 1998-6-9
统一社会信用代码 914512007087163115
注册地址 河池市新华路 3 号
矿产品（除国家专控产品外）及其副产品选、冶（仅限分支机构经
经营范围 营），金属材料及非金属材料，机电设备，粗铜，锌粉。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本报告书签署之日，广西河池市矿业有限责任公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 广西华盈资产管理有限公司 28.61%
2 广西天与丹为投资有限公司 26.78%
3 陈立志 14.17%
4 岑晓岚 6.56%
5 梁长江 3.53%
6 韦爱枝 2.59%
7 邝中 2.35%
8 徐海航 2.20%
9 肖淑兰 2.12%
10 兰月仁 1.79%
11 赵懋梅 1.36%
12 邝园惠 1.08%
13 刘丽英 0.77%
14 陈晓春 0.68%
15 莫照杰 0.51%
16 白楚雄 0.42%
17 吴庆璞 0.42%
18 陈志才 0.42%
19 梁茜 0.39%
20 李柏 0.35%
21 莫福星 0.35%
22 韦晶元 0.33%
23 李涛 0.32%
24 汪家齐 0.28%
25 黄秋英 0.28%
26 韦秋文 0.22%
27 苏伯诚 0.21%
28 罗红梅 0.20%
29 高维琪 0.19%
30 莫锦峰 0.14%
31 张忠伟 0.14%
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序号 股东名称 持股比例
32 袁恩南 0.13%
33 邝山 0.12%
合计 -- 100.00%
（6）高峰公司矿产品定向销售约定
为保障南丹县地方冶炼厂精矿供应，高峰公司部分精矿产品定向销售给南星锑
业。1996 年 12 月 13 日，高峰矿业全体股东签订《关于<公司章程>若干问题的股东
协议》，协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中 30%的精矿产品按
市场价格销售给南星锑业，70%的精矿产品按照市场价格销售给华锡集团。除向南星
锑业定向销售外，高峰公司不存在其他重要性约定或条款。根据上述约定，南星锑业
作为南丹县地方企业代表，高峰公司 30%的精矿优先销售给包括南星锑业在内南丹县
境内企业，销售价格为市场公允价格。
华锡矿业在划入勘探、采选业务资产后，实质继承了华锡集团上述权力，华锡矿
业与华锡集团签订了《权力转移合同》，华锡集团将从高峰公司按照市场价格购买
70%的精矿产品权力转移给华锡矿业，该项权力一经转移不可撤销。
（7）高峰公司的抵押、质押及对外担保情况
2016 年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集
团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与 12 家银
行签订《银团贷款协议》（1 家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款
组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵
（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）
押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至 2020 年 2 月，2020 年银团协议到期后，经银
团成员行同意，银团贷款到期日延后 1 年至 2021 年 2 月，2020 年 12 月 23 日召开华
锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后 3 年至 2024 年 2 月
20 日。
因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》高峰公
司资产已抵（质）押给银团，但截至目前未全部办理抵（质）押登记手续。
名称 抵质押担保资产范围 抵质押压担保金额
高峰公司 全部资产 华锡集团全部贷款
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2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行
原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华
锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基
础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进
行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
华锡集团出具承诺：“本公司承诺在本次交易的标的资产交割（标的公司股权完
成工商变更登记）前，完成与债委会银行签订新的抵质押担保协议相关工作，承诺后
续华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵
质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保，因贷款抵质押担保未按约定变
更而给上市公司造成损失的，本公司承诺承担相应赔偿责任。”
（8）高峰公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议及高
级管理人员安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，高峰公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或
其他安排。
（9）最近三年的重大资产重组情况
最近三年高峰公司不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售、收购或对外投资
等行为。
（10）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
高峰公司最近三年内未开展与交易、增资或改制相关的资产评估工作。
（11）高峰公司报告期内财务指标
①资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产 102,117.04 137,585.08 112,280.66 98,115.46
非流动资产 96,789.92 93,332.78 80,914.10 82,306.35
资产总额 198,906.95 230,917.87 193,194.76 180,421.81
流动负债 52,504.97 78,127.04 64,209.77 77,142.75
非流动负债 37,474.47 1,739.01 19,995.66 2,192.41
负债总额 89,979.45 79,866.06 84,205.43 79,335.16
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项目 2022 年 6 末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
股东权益 108,927.51 151,051.81 108,989.33 101,086.65
②利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 44,606.12 140,585.82 94,469.27 92,590.63
营业成本 10,629.54 34,505.32 34,662.43 38,862.91
营业利润 27,036.17 94,614.17 51,420.93 45,361.70
净利润 22,969.29 80,183.84 43,686.73 38,591.42
归属于母公司净利
22,969.29 80,183.84 43,686.73 38,591.42
润
2、物资公司
截至本报告书签署之日，物资公司基本情况如下：
公司名称 河池华锡物资供应有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 蓝亮明
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2003-05-08
统一社会信用代码 91451200747998809W
注册地址 河池市工业园区大任产业园
有色金属采选冶生产设备、配件、材料的购销及运输，民用爆炸物品的
使用；石油化工产品的购销（成品油限下属分支机构经营）；危险货物
经营范围
运输；有色金属产品（除国家专营专控产品外）购销；有色金属矿采选
（除国家专营专控产品外）。
股权结构 标的公司持有 100.00%股权
物资公司下设 2 家分公司，具体情况如下：
公司名称 河池华锡物资供应有限责任公司锡城加油站
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人 蓝亮明
成立日期 2012 年 9 月 7 日
统一社会信用代码 91451221054355835W
营业场所 南丹县大厂镇锡山路
汽油、乙醇汽油、柴油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动。）
公司名称 河池华锡物资供应有限责任公司危险货物运输车队
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人 刘高辅
成立日期 2018-09-10
2-1-139
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91451221MA5NDB8F16
营业场所 南丹县大厂镇巴里路平一栋 11 号
危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动。）
物资公司主营业务为生产物资的采购及矿产品销售。报告期内，物资公司是标的
公司原材料采购和矿产品对外销售的主要负责机构。报告期内，物资公司财务数据如
下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动资产 58,886.92 96,032.51 36,917.43 8,897.83
非流动资产 1,341.40 1,260.57 1,381.87 1,467.70
资产总额 60,228.33 97,293.08 38,299.30 10,365.53
流动负债 62,283.64 101,147.04 46,990.40 20,241.47
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总额 62,283.64 101,147.04 46,990.40 20,241.47
股东权益 -2,055.31 -3,853.96 -8,691.10 -9,875.94
营业收入 96,983.98 205,807.74 100,209.01 412.79
营业成本 92,773.44 195,126.13 96,183.14 72.93
营业利润 2,320.06 4,835.95 1,412.71 -1,172.14
净利润 1,798.65 4,837.14 1,184.84 -1,187.00
2021 年、2020 年物资公司收入较 2019 年大幅上涨，主要由于 2020 年 4 月起，
物资公司承担了标的公司委托加工后锡锭、锌锭的产品销售职责，导致其营业收入大
幅上涨。2019 年前，因物资公司仅承担生产物资采购职责，其仅收取约 2.00%的代理
采购服务费，而其员工人数较多、费用支出较大，导致其从 2003 年成立以来累计亏
损较大，股东权益为负数。
3、二一五
截至本报告书签署之日，二一五公司基本情况如下：
公司名称 广西二一五地质队有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 周鸿军
注册资本 2,870 万元人民币
成立日期 2008-10-30
统一社会信用代码 914502004985059291
注册地址 柳州市东环路 103 号
2-1-140
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
固体矿产勘查（甲级）；地质实验测试与岩矿鉴定（乙级）；地球物理
勘查、地球化学勘查、地质钻（坑）探（丙级）；工程测量与地籍测绘
经营范围
（乙级）；岩矿测试与岩矿鉴定检测仪器租赁；地质钻探设备租赁；地
球物理勘查仪器租赁；工程测量仪器租赁；房屋租赁服务；停车场服务
股权结构 标的公司持有 100.00%股权
二一五公司下设一家分公司，具体情况如下：
公司名称 广西二一五地质队有限公司南丹大厂实验室
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人 苏忠保
成立日期 2013-04-27
统一社会信用代码 91451221MA5KW8AL6W
注册地址 南丹县大厂镇银山路 1 号
岩矿测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动。）
二一五公司主营业务为有色金属矿山勘探。二一五公司为 2008 年 10 月改制设立
的有限公司，其前身 215 队成立于 1954 年，自成立起即在大厂矿田进行矿产资源的
地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验。报告期内，二一五公司的收入和盈利主要
来源于矿山勘探收入、高峰公司分红。报告期内，二一五公司财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动资产 14,209.71 10,680.17 8,142.71 7,973.37
非流动资产 4,161.36 4,252.66 4,293.76 4,272.09
资产总额 18,371.07 14,932.84 12,436.47 12,245.46
流动负债 563.02 720.68 789.94 3,993.90
非流动负债 209.76 210.10 222.86 226.08
负债总额 772.78 930.78 1,012.80 4,219.98
股东权益 17,598.29 14,002.05 11,423.67 8,025.48
营业收入 852.77 2,400.89 3,112.41 1,028.09
营业成本 527.08 1,443.82 1,752.98 1,647.51
营业利润 3,627.28 2,538.64 2,397.35 1,373.08
净利润 3,599.25 2,561.09 2,377.02 1,352.94
4、设计院
截至本报告书签署之日，设计院基本情况如下：
公司名称 柳州华锡有色设计研究院有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 覃祚明
2-1-141
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 300 万元人民币
成立日期 1997-03-05
统一社会信用代码 91450200273039154L
柳州市初阳路 19 号 A 区厂房 3 栋 230 号;生产经营地:柳州市鱼峰区科技
注册地址
园东二路 10 号
许可项目：建设工程设计；检验检测服务；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；辐射监测。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；对外
承包工程；新材料技术研发；实验分析仪器销售；环境保护监测；环保
咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开
发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；工业
自动控制系统装置销售；土壤环境污染防治服务；金属材料制造；有色
金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；机械电气设备销售；涂料制
造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新型建筑材料
制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股权结构 标的公司持有 100.00%股权
设计院主营业务为采矿、选矿设计与研究开发；建筑工程设计与开发；矿物与原
材料化学分析。设计院主要收入来源为向华锡集团内部单位提供设计服务。报告期
内，设计院（合并报表）财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动资产 371.85 928.86 1,110.15 691.69
非流动资产 5,426.83 5,589.45 5,504.37 2,936.05
资产总额 5,798.68 6,518.30 6,614.52 3,627.74
流动负债 3,936.97 4,195.29 4,620.64 1,787.27
非流动负债 45.00 0.00 0.00 0.00
负债总额 3,981.97 4,195.29 4,620.64 1,787.27
股东权益 1,816.72 2,323.02 1,993.88 1,840.47
营业收入 620.14 3,083.20 1,603.96 1,106.98
营业成本 503.67 1,820.92 1,007.80 743.05
营业利润 -207.72 151.44 -40.77 78.88
净利润 -240.45 155.21 155.47 90.20
报告期内，设计院下设一家子公司，具体情况如下：
公司名称 柳州华锡有色工程地质勘察有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 沈霞
成立日期 1993-04-20
2-1-142
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91450200198627406P
注册地址 柳州市鱼峰区东环路 103 号
工程勘察专业类岩土工程（勘察）乙级，工程勘察劳务类（工程钻
经营范围 探）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
工勘公司主要从事工程勘察业务，报告期内，财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/20219 年度
流动资产 335.21 245.05 287.67 269.66
非流动资产 58.55 77.15 55.48 29.55
资产总额 393.76 322.21 343.14 299.21
流动负债 40.09 56.36 73.53 70.47
非流动负债
负债总额 40.09 56.36 73.53 70.47
股东权益 353.68 265.85 269.61 228.74
营业收入 196.63 767.58 578.36 374.51
营业成本 47.93 630.84 465.08 334.78
营业利润 91.49 -10.15 42.04 -27.17
净利润 89.84 0.52 42.93 -27.37
2021 年 11 月，工勘工程股东由设计院变更为华锡矿业。
（二）标的公司分公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司下设 2 家分公司，具体情况如下：
1、铜坑矿业
公司名称 广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人 韦方景
成立日期 2020-05-27
统一社会信用代码 91451221MA5PHM7P0F
注册地址 南丹县大厂镇铜坑矿办公楼
有色金属、稀有金属、贵金属采选、加工；金属矿及非金属矿（国家专
营专控产品除外）勘查、采选；金属及非金属（国家专营专控产品除
经营范围
外）的加工、生产经营；建筑工程设计；选矿药剂（危化品除外）、机
械设备及零配件销售
铜坑矿业分公司分为南丹县大厂镇铜坑矿采矿区和南丹县车河镇车河选厂两个主
要生产经营场所。
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2、再生资源
公司名称 广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人 梁增永
成立日期 2020-06-11
统一社会信用代码 91451221MA5PK9RK83
注册地址 南丹县大厂镇樱花路
许可项目：建设工程设计；供电业务；检验检测服务；特种设备安装改
造修理；发电、输电、供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；危
险废物经营；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；有色金属
经营范围 压延加工；选矿；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿物制品制
造；非金属矿及制品销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；机械
零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备
修理；专用设备修理；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；通用零
部件制造；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
七、主要资产的权属状况、对外担保情况
（一）主要资产情况
1、采矿权
（1）广西高峰矿业有限责任公司锡矿
①基本情况
采矿权证号：C1000002011023120106479
采矿权人：广西高峰矿业有限责任公司
矿山名称：广西高峰矿业有限责任公司锡矿
开采矿种：锡矿
开采方式：地下开采
生产规模：33 万吨/年
矿区面积：2.1981 平方公里
有限期限：2017 年 5 月 1 日至 2027 年 5 月 1 日
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②矿业权涉及的资源储量情况
根据 2021 年 5 月二一五公司出具的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力—龙
头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》，截至 2021 年 4 月 30 日，在高峰公司采矿
许可证范围内的保有资源储量如下：
资源 平均品位（%）Ag（g/t） 金属量（吨）
矿石量
矿段 储量
（万吨） 银 锡 锌 铅 银 银 锡 锌 铅 锑
类型
（TM） 5.82 234.88 0.94 9.07 7.95 7.41 13.67 549.00 5,278.00 4,625.00 4,310.00
（KZ） 195.62 103.32 1.28 12.35 2.67 2.39 202.11 25,071.00 241,596.00 52,228.00 46,836.00
105 号矿体
（TD） 682.68 73.47 1.55 5.81 1.72 1.56 501.59 105,564.00 396,358.00 117,291.00 106,467.00
合计 884.12 81.14 1.48 6.87 1.86 1.68 717.37 131,184 543,232 174,144 157613
1 号矿体 （TD） 52.18 0.78 1.53 1.14 0.58 4093 7990 5927 3015
合计 936.30
105 号矿体保有资源储量表（伴生矿产）：
资源储量 矿石量 平均品位（%）[Ga、Ag（g/t）] 金属量（吨）
类型 （万吨） 铟 镉 镓 硫 砷 铟 镉 镓 硫 砷
（TD） 884.12 0.02 0.12 41.25 29.66 0.18 1768 10,609 365 2,622,300 15,914
③矿业权历史沿革
1985 年 2 月，中国有色金属工业总公司和广西自治区政府签订《关于联合开发
大厂矿田 100 号矿体协议书》，开始筹建高峰锡矿。1989 年，高峰矿业的前身高峰
锡矿成立。1993 年 6 月，根据《矿产资源法》，高峰锡矿开始向河池地区矿管局、
自治区地矿厅、地质矿产部提交了《补办采矿权许可证申请书》等相关申请资料。
1996 年 9 月，高峰锡矿获得 100 号矿体的采矿许可证，证号为地采证中色字[1996]第
002 号。1997 年 1 月，根据 1996 年 6 月 29 日国务院联合调查组《关于新洲锡矿搬迁
和高峰锡矿股份制改造问题协调会议纪要》精神，高峰锡矿改制成为广西高峰矿业有
限责任公司。
因生产经营需要，高峰矿业为扩大 100 号矿体的采矿范围，向国土资源部申请采
矿权范围变更。2000 年 5 月，高峰矿业完成 100 号矿体的采矿范围变更工作，领取
了采矿许可证，证号为 1000000040085。2010 年，高峰矿业对 100 号矿体进行核查换
证，将与 100 号矿体实为同一矿体的 105 号矿体详查探矿权申请转为采矿权，证号为
C1000002011023120106479，该采矿许可证沿用至今。
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④合法合规情况说明
报告期内，高峰矿实际开采出矿量的情况如下：
单位：万吨/年
名称 2020 年度 2021 年 2022 年 1-6 月 批准年开采规模
高峰矿开采量 31.52 32.74 8.49 33
报告期内，高峰公司年开采量均未超过批准开采量。
截至本报告书签署之日，广西高峰矿业有限责任公司锡矿不存在已办理质押、抵
押登记的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
⑤矿业权价款及相关费用缴纳情况
2006 年高峰矿 100 号矿体采矿权价款为 2,116.24 万元，已全部缴纳。2005 年北
京矿通资源开发咨询有限责任公司受国土资源部委托对 105 号矿体探矿权进行出让评
估，评估值为 5,052.73 万元，国土资源部以[2005]383 号予以备案；2006 年 1 月，高
峰公司以出让方式取得 105 号矿体详查探矿权，并已缴纳完探矿权价款；2010 年申
请将 105 号探矿权转为采矿权，由于取得探矿权后的探矿支出为自有资金，不需再缴
纳采矿权价款。报告期内，高峰公司采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、
资源税均正常缴纳。
（2）铜坑矿
①基本情况
采矿权证号：C1000002011033220107832
采矿权人：华锡矿业
矿山名称：广西华锡矿业有限公司铜坑矿
开采矿种：锡矿
开采方式：地下开采
设计生产规模：237.6 万吨/年
矿区面积：15.7833 平方公里
有限期限：2022 年 9 月 6 日至 2030 年 5 月 23 日
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②矿业权涉及的资源储量情况
根据 2020 年 12 月二一五公司出具的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区
锡锌矿资源储量核实报告》及《<广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实
报告>矿产资源储量评审意见书》（桂储评字【2021】21 号），截至 2020 年 9 月 30
日，铜坑矿全区采矿许可证范围和广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探范
围内保有资源储量：
单位:金属量吨/矿量万吨
资源储 平均品位 金属量
范围 矿体号 矿石量
量类型 锡 锌 锡 锌
探明 270.5 0.342 9,236
控制 67.86 0.214 1,450
砂锡矿
推断 24.5 0.661 1,619
合计 362.9 0.339 12,305
控制 4.54 1.55 669
长坡节理脉 推断 17.23 1.55 2,678
小计 21.76 1.55 3,347
探明 941.1 0.53 50,121
采矿许可 控制 17.5 0.73 1,273
证范围内 92 号矿体
推断 576.3 0.26 14,827
（150m 标
高以上） 小计 1534.9 0.43 66,221
探明 941.1 0.53 50,121
控制 22.04 0.88 1,942
原生矿小计
推断 593.53 0.30 17,505
小计 1556.7 0.45 69,568
探明 208.5 3.18 66,302
控制 1,220.22 3.48 424,304
锌矿
推断 1,804.31 3.56 643,171
小计 3,233.03 3.51 1,133,777
探明 93.2 5.65 52,587
探矿权范
围内 控制 1,145.4 4.59 526,231
锌矿
（150m 标 推断 913.0 3.76 343,330
高以下）
小计 2,151.60 4.29 922,148
探明 1,513.35 59,358 118,889
采矿许可 控制 2,455.48 3,391 950,535
砂锡矿+原生
证+探矿权
锡矿+锌矿 推断 3,335.31 19,124 986,501
范围内
合计 7,304.14 81,873 2,055,925
铜坑矿共生矿产锌保有资源储量汇总表:
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资源储量单位：金属量吨/矿量万吨
资源储量 平均品位（%） 金属量
范围 矿体号 矿石量
类型 锌 锌
控制 4.54 8.31 3,774
长坡节理脉
推断 17.23 8.28 14,258
探明 941.1 2.21 208,226
采矿许可 92 号 控制 17.5 1.66 2,899
证范围内
推断 576.3 2.48 143,040
（150m 标
高以上） 探明 941.1 2.21 208,226
控制 22.04 3.03 6,673
原生矿（小计）
推断 593.53 2.65 157,298
小计 1,556.71 2.39 372,197
铜坑矿全区共生矿产银保有资源储量汇总表:
平均品位 金属量
资源量 矿石量 （g/t） （吨）
范围 矿种 矿石类型 备 注
类型 （104t）
Ag 银
采矿许可证 78、82 号
锌矿 硫化矿石 TD 122.09 188.48 230
范围 2 个矿体
铜坑矿尚难利用矿产资源汇总表:
资源储量单位：金属量吨/矿量万吨
资源储量 平均品位 金属量
范围 矿体号 矿石量
类型 锡 锌 锡 锌
原生矿 尚难利用 251.65 0.12 1.57 3,007 39,430
采矿许可证范围内
锌矿 尚难利用 216.04 1.75 37,785
探矿权范围内 锌矿 尚难利用 125.9 1.61 20,279
合计 尚难利用 593.59 3,007 97,494
截至 2020 年 9 月 30 日，铜坑矿采矿许可证和探矿权范围内保有伴生矿产金属量
锡 29,364 吨，锌 11,410 吨，铅 121,762 吨，锑 58,696 吨，铜 93,894 吨，银 1,720.51
吨，硫 4,674,581 吨，砷 845,612 吨，铟 2,125 吨，镉 17,117 吨，镓 742 吨，铋 2,047
吨，金 2.80 吨，详见下表:
资源量 矿石量 平均品位 金属量
范围 矿石类型 元素
类型 （104t ） （%） （吨）
Zn TD 283.1 0.361 11,410
砂锡矿 Pb TD 315.76 0.376 11,875
采矿许可
Sb TD 315.76 0.227 7,181
证范围
节理脉和 Pb TD 368.54 0.59 21,646
92 号 Sb TD 1556.71 0.26 40,889
2-1-148
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资源量 矿石量 平均品位 金属量
范围 矿石类型 元素
类型 （104t ） （%） （吨）
Ag TD 1556.71 20.38 317
S TD 1556.71 7.39 1,150,308
As TD 1556.71 0.76 118,070
In TD 1556.71 51.26 798
Cd TD 1556.71 176.85 2,753
Sn TD 1216.58 0.22 26,579
Pb TD 721.16 0.97 69,844
Sb TD 142.65 0.66 9,394
Cu TD 3166.98 0.21 67,337
Ag TD 2990.21 31.89 953.48
S TD 3233.15 6.65 2,150,033
硫化锌矿
As TD 3233.15 1.49 481,822
In TD 2796.63 33.36 933
Cd TD 3233.15 290.99 9,408
Ga TD 3102.15 18.21 565
Bi TD 720.29 284.19 2,047
Au TD 1790 0.11 2.05
Sn TD 273.40 0.1 2,785
Pb TD 254.84 0.72 18,397
Sb TD 16.01 0.77 1,232
Cu TD 1466.23 0.18 26,557
Ag TD 2143.30 21.02 450.52
探矿权 S TD 1916.92 7.17 1,374,240
硫化锌矿
范围 As TD 1777.31 1.38 245,720
In TD 1916.92 20.55 394
Cd TD 2151.47 230.35 4,956
Ga TD 1542.76 11.47 177
Bi TD
Au TD 374.16 0.2 0.75
③合法合规情况说明
报告期内，铜坑矿实际开采出矿量的情况如下：
单位：万吨/年
名称 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月 批准年开采规模
铜坑矿开采量 159.21 101.90 32.83 237.6
报告期内，铜坑矿年开采量均未超过批准开采量。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，铜坑矿采矿权不存在已办理质押、抵押或被限制转让的
情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
④矿业权价款及相关费用缴纳情况
2007 年柳州华锡集团有限责任公司委托北京矿通资源开发咨询有限责任公司以
2007 年 9 月 30 日为评估基准日进行了采矿权价款评估，评估价值为 13,837.70 万
元，该评估结果已经国土资源部确认备案。2009 年 7 月 28 日，华锡集团向广西国土
资源厅提交的《关于铜坑采矿权价款缴款计划补充材料的说明》，采用分期付款方
式，从 2009 年 9 月起至 2013 年 9 月五期共支付价款 14,917.70 万元，其中采矿权价
款 13,837.70 万元，2009 年已支付 5,837.70 万元。2010 年根据国土资源部办公厅《关
于广西华锡集团股份有限公司分期缴纳铜坑矿采矿权价款有关问题的函》，采用分期
付款方式，从 2011 年起至 2014 年四期共支付价款 96,763,333.33 元，其中采矿权价
款 8,000.00 万元，未确认融资费用 16,763,333.33 元。2021 年 6 月 28 日，标的公司向
广西壮族自治区自然资源厅缴纳铜坑矿采矿权价款滞纳金 252.00 万元。
截止本报告签署之日，铜坑矿采矿权价款已全部交缴纳。报告期内，铜坑矿采矿
权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。
2、探矿权
（1）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
①基本情况
探矿权证号：T4500002009083010033417
探矿权人：华锡矿业
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
勘查面积：3.54 平方公里
有限期限：2022 年 7 月 26 日至 2025 年 10 月 8 日
②矿业权涉及的资源储量情况
根据《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区深部锌矿勘探报告》及评审意见书，截至
2019 年 12 月 31 日，铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权范围内，共查明主矿产锌
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
矿：探明资源量+控制资源量+推断资源量：矿石量 2,151.47 万吨，金属量 922,148
吨，其中探明资源量：矿石量 93.14 万吨，金属量 52,587 吨；控制资源量：矿石量
1,145.36 万吨，金属量 526,231 吨；推断资源量：矿石量 912.97 万吨，金属量 34,330
吨。
③合法合规情况说明
华锡集团于 2007 年 10 月取得该探矿权并延续至今，目前有效期为 2022 年 7 月
26 日-2025 年 10 月 8 日，探矿权变更情况如下：
勘查许可 勘查许可证 面积
有效期限 探矿权人 勘查单位 变化原因
证号 名称 （km2）
广西南丹县大 2007 年 10
柳州华锡 广西壮族
厂矿田铜坑矿 月 8 日至
0100000710588 7.85 集团有限 自治区二 新立
深部锡多金属 2010 年 10
责任公司 一五队
矿普查 月8日
广西南丹县大 2009 年 8
广西华锡 广西壮族 变更（探矿权
T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 31 日至
7.85 集团股份 自治区二 人名称发生变
3417 深部锡多金属 2010 年 10
有限公司 一五队 更）
矿普查 月8日
延续（提高勘
广西南丹县大 2010 年 10
广西华锡 广西壮族 查阶段至详
T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 29 日至
7.85 集团股份 自治区二 查），变更
3417 深部锌多金属 2012 年 10
有限公司 一五队 （变更勘查主
矿详查 月8日
矿种）
延续（详查延
广西南丹县大 2012 年 10
广西华锡 广西二一 续并缩减勘查
T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 8 日至
5.59 集团股份 五地质队 面积）、变更
3417 深部锌多金属 2014 年 10
有限公司 有限公司 （勘查单位名
矿详查 月8日
称发生变更）
广西南丹县大 2014 年 10
广西华锡 广西二一 延续（提高勘
T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 8 日至
5.58 集团股份 五地质队 查阶段至勘
3417 深部锌多金属 2016 年 10
有限公司 有限公司 探）
矿勘探 月8日
广西南丹县大 2016 年 10
广西华锡 广西二一
T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 8 日至
3.58 集团股份 五地质队 二次勘探延续
3417 深部锌多金属 2018 年 10
有限公司 有限公司
矿勘探 月8日
广西南丹县大 2018 年 10
广西华锡 广西二一
T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 8 日至
3.53 集团股份 五地质队 三次勘探延续
3417 深部锌多金属 2020 年 10
有限公司 有限公司
矿勘探 月8日
广西南丹县大 2020 年 10
广西华锡 广西二一
T4500002009083 厂矿田铜坑矿 月 8 日至
3.54 集团股份 五地质队 勘探延续
010033417 深部锌多金属 2025 年 10
有限公司 有限公司
矿勘探 月8日
T4500002009083
广西南丹县大 2022 年 7 3.54 华锡矿业 广西二一 权属变更
010033417
2-1-151
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
勘查许可 勘查许可证 面积
有效期限 探矿权人 勘查单位 变化原因
证号 名称 （km2）
厂矿田铜坑矿 月 26 日至 五地质队
深部锌多金属 2025 年 10 有限公司
矿勘探 月8日
截至本报告书签署之日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，
不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
④探矿权转采矿权工作计划
标的资产依据相关规定制度了探矿权转采矿权工作计划，广西南丹县大厂矿田铜
坑矿深部锌多金属矿勘探该项探矿权转采矿权尚需履行的相关手续如下：
工作名称 工作目标 审批时限 工作时间 是否完成
工业指标论证报
20 个工作日 2020.11.5-2020.12.11 是
告编制评审
勘探报告编制与
2020.12.11-2021.3.5 是
勘探报告评 评审备案
审备案 勘探报告评审意
60 个工作日 2020.12.11-2021.3.5 是
见书
查明资源储量登
2020.12.11-2021.3.5 是
记书
储量核实报告编
2020.12.31 之前完成 是
制
划定 核实报告评 储量核实报告评
65 个工作日 2021.1.10-2021.4.9 是
矿区 审备案 审备案
范围 储量核实报告评
2021.4.9 之前完成 是
批复 审意见书
资源开发利用初步方案 2021.3.8-2021.6.4 是
探 矿 权 范 探矿权范围坐标 2021.3.8-2021.6.4 是
围、申请划 资源储量估算范
定范围、资 2021.3.8-2021.6.4 是
围坐标
源储量估算
范围坐标与 编制三者叠合图 2021.3.8-2021.6.4 是
三者叠合图
填报划定矿区范
划定矿区范 2021.7.9 否
围申请书
围申请书
取得批复文件 50 个工作日 2021.7.9-2021.9.17 否
采矿 铜坑矿区矿 经评审备案的矿
权变 产资源储量 产资源储量评审 2021.9.17 之前完成 是
更申 说明 意见书
请 开采方案案
专家审查及意见 50 个工作日 2021.9.17-2021.11.26 否
（扩 审查
大矿 申请采矿权 申请采矿权范围
2021.11.26 之前完成 否
区范 范围、划定 坐标
围， 矿区范围、 划定的矿区范围
2021.11.26 之前完成 否
增加 资源储量估 坐标
2-1-152
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工作名称 工作目标 审批时限 工作时间 是否完成
生产 算范围坐标 资源储量估算范
2021.11.26 之前完成 否
规 与三者叠合 围坐标
模） 图 编制叠合图 2021.11.26 之前完成 否
矿业权出让 出让收益评估 60 个工作日 2021.11.26-2022.2.17 否
收 益 （ 价
款）缴纳或 出让收益处置申
有偿处置材 20 个工作日 2022.3.4-2022.3.31 否
请与批复
料
矿山地质环 方案编制 2021.11.26-2021.12.23 是
境保护与土
方案评审 2021.12.24-2022.3.3 否
地复垦方案
评审意见及 方案公示 20 个工作日 2022.3.4-2022.3.31 否
公示结果
编制以地形地质
矿区范围图 图为底图的矿区 2022.3.4-2022.3.31 否
范围图
省级自然资源主
20 个工作日 2022.3.31-2022.5.2 否
管部门意见
采 矿 采矿权变
证书办理 权 变 更申请登 60 个工作日 2022.5.2-2022.7.22 否
更 申 记书
请 登 领取采矿
10 个工作日 2022.7.22-2022.8.5 否
记书 许可证
华锡矿业依据广西数字政务一体化平台（http://zwfw.gxzf.gov.cn/）公布的办理要
求制定了上述工作计划，并合理预计 2022 年完成关探矿权转采矿权相关工作，前期
预计 2022 年完成探矿权转采矿权具有依据。
2020 年华锡集团将该探矿权注入标的资产，标的资产启动了相关探矿权过户手
续，由于探矿权过户与探矿权转采矿权工作不能同时进行，而探矿权变更手续超出预
期，导致标的资产未按上述安排推进探矿权转采矿权相关工作，截至本报告书签署
日，标的资产变更工作计划如下：
工作名称 工作目标 审批时限 工作时间 是否完成
①9 月 27 日已
向南丹县自然
县、市、省 ①县、市、省
划定 资源局提交划
级自然资源 级自然资源部
矿区 矿申请材料并
主管部门意 门核查意见 23 工作日 2022.9.27-2022.11.2
范围 取得了批复
见和县林业 ②县林业局划
批复 ②9月29日取得
局审查意见 矿审查意见
南丹县林业局
划矿意见
填报划定矿区
采矿 划定矿区范
范围申请书 2022.11.2 之前 否
权变 围申请与批
(系统填报)
2-1-153
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工作名称 工作目标 审批时限 工作时间 是否完成
更申 复 向自然资源部
10 工作日 2022.11.2-2023.11.15 否
请 申报
（扩 自然资源部授
大矿 权广西受理，
50 工作日 2022.11.16-2023.1.21 否
区范 向广西区厅申
围， 报并取得批复
增加 铜坑矿区矿 经评审备案的
生产 产资源储量 矿产资源储量 - 是
规 说明 评审意见书
模） 矿产资源开
专家审查及意
发利用方案 23 工作日 2023.1.29-2023.3.1 否
见
审查
申请采矿权 申请采矿权范
2023.3.1 之前完成 否
范围、划定 围坐标
矿区范围、 划定的矿区范
2023.3.1 之前完成 否
资源储量估 围坐标
算范围坐标 资源储量估算
2023.3.1 之前完成 否
与三者叠合 范围坐标
图 编制叠合图 2023.3.1 之前完成 否
矿业权出让 20 工作日
出让收益评估 2023.3.2-2023.3.29 否
收 益 （ 价
款）缴纳或
出让收益处置
有偿处置材 20 工作日 2023.3.30-2023.4.26 否
申请与批复
料
矿山地质环 方案编制 2023.3.2-2023.3.9 否
境保护与土
地复垦方案
评审意见及 方案评审公示 45 工作日 2023.3.10-2023.5.11 否
公示结果
编制以地形地
矿区范围图 质图为底图的 2023.5.11 之前 否
矿区范围图
县、市、省级
省级自然资源主管部
自然资源部门 20 工作日 2023.5.11-2023.6.7 否
门意见
核查意见
采矿权变更申 区厅承诺
请登记书 时 限 14 2023.6.7-2023.6.26 否
证书 采矿权变更 （系统填报） 个工作日
办理 登记申请 配号、制证、
领取采矿许可 5 工作日 2023.6.27-2023.7.3 否
证
依据上表，因探矿权过户办理时间超出预期，导致探矿权转采矿权工作将原计划
延后 11 个月。标的资产及华锡集团制定详细的工作方案，组织专业人员组成工作小
组，专门负责上述工作。同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团将利用自身国有企
业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积极配合相关部门工作，抓
2-1-154
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成。
截至本报告书签署之日，标的公司已启动探矿权转采矿权相关工作，后续探矿权
转采矿权主要工作包括划定矿区范围、采矿权证申领等，具体如下：
1）划定矿区范围
该项探矿权已完成资源储量估算范围坐标与叠合图等申请划定矿区范围前期工
作，该项探矿权过户前，华锡集团已取得南丹县自然资源部门同意划定矿区范围批
复，后续因探矿权过户终止了申请流程。
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土
资规〔2017〕16 号）：“（一）...探矿权人申请采矿权的，矿区范围通过登记管理机
关审查批准划定矿区范围申请确定，并参照《矿业权交易规则》相关规定签订采矿权
出让合同。（二）矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储
量规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探程
度，其他矿山应当达到详查及以上程度，砂石土等以招标拍卖挂牌方式直接出让采矿
权的（以下简称“第三类矿产”）勘查程度的具体要求按照各省（区、市）有关规定
执行。”该项探矿权地质工作程度已达到勘查并形成了《勘查报告》、《储量核实报
告》，因此，该项探矿权的地质条件已满足申请划定矿区范围及探矿权转采矿权要
求。
截至本报告书出具之日，标的公司已取得南丹县林业局划矿意见、南丹县自然资
源局出具的《南丹县自然资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请
核查意见的函》（编号：丹自然资函【2022】274 号）、河池市自然资源局出具的
《河池市自然资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请核查意见的
报告》。
2）申请采矿权证
依据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土
资规〔2017〕16 号）的要求提交划定矿区范围的申请，经当地资源主管部门审查批
准后，标的公司将提交《开发利用方案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》等
进行评审备案，完成后按期缴纳矿区出让收益金即可申领相应的采矿许可证。
《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第（九）条
2-1-155
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
规定，新立采矿权申请范围不得与已设矿业权垂直投影范围重叠，下列情形除外：
（1）申请范围与已设矿业权范围重叠，申请人与已设矿业权人为同一主体
的；……。根据上述规定，由于该探矿权为标的公司现有铜坑矿采矿权的向下延伸，
标的公司具有排他取得该探矿权划定勘查作业区内矿产资源采矿权的资格。
综上，该项探矿权已达到转采的地质勘查条件，标的公司独有该项深部探矿权转
为采矿权的申请权，标的公司依法办理采矿权不存在实质法律障碍。
3）2023 年 7 月底前办毕探矿权转采矿权手续的可行性及保障措施
标的公司根据自然资源部门申请流程，预计申请探矿权转采矿权完成时间为
2023 年 7 月底前，具体关键申请步骤及可行性如下：
事项 计划完成时间 可行性
探矿权、采矿权过户已取得相关部门准
矿业权过户 2022 年 9 月底之前
予批复
根据广西自然资源厅公布《开采矿产资
取得划定矿区范围 80 个 工 作 日 内 完 成 ， 计 划 于 源划定矿区范围批准》服务指南，该审
批复 2023 年 1 月底前完成 批事项审批时限为 38 个工作日，标的公
司预留 42 个工作日作为超预期调节时间
根据自然资源部门公布的《矿产资源开
发利用方案审查》《矿山地质环境保护
与土地复垦方案审查》《部矿业权管理
141 个工作日内完成，计划于
采矿权申请 登记在线申报》服务指南，上述审批事
2023 年 7 月底之前完成
项合计审批时限为 115 个工作日，标的
公司预留 26 个工作日作为超预期调节时
间
标的公司依据自然资源部及广西自然资源厅公布的探转采相关审批事项办理时限
制定了探转采工作计划，并预留了约 60 多个工作日作为审批超预期时间，标的公司
预计 2023 年 7 月底前完成探矿权转采矿权具备可行性。
由于标的公司探矿权转采矿权审批时间超预期主要风险因素为标的公司提交的相
关文件不符合要求遭相关部门退回，因此，标的公司计划聘请外部第三方机构协助完
成相关材料的预审核及反馈意见答复工作，同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团
将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门沟通，积极配合相关
部门，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成，确保按照计划完成探矿权转采矿
权相关工作。
2-1-156
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4）如未能如期办毕对本次交易作价和标的资产未来生产经营的影响
A、本次交易作价的影响
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》中资产基础法评估结果作为定价依
据，该项探矿权评估采用了折现现金流量法，其评估价值体现自评估基准日（2020
年 12 月 31 日）按照基准日有效的《开发利用方案》进行投资建设的该项探矿权估值
情况，因矿业权持有人导致的超出预期事项，不影响该探矿权评估基准日的市场价
值，如探矿权转采矿权进度不及预期，对探矿权评估基准日的客观市场价值没有影
响。
综上，本次交易，依据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字
［2021］第 2000 号），上述探矿权采用了折现现金流量方法进行评估，《资产评估
报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）报告的出具是以当时的探矿权转采
及投产进度进行了现金流预测，评估结果反映的是该探矿权评估基准日的“市场价
值”，评估参数选取合理，上述探矿权转采如最终未能如期办毕，不影响本次交易作
价。如最终未能如期办毕，根据华锡集团已与上市公司签订《业绩补偿协议之补充协
议》，华锡集团承诺了该探矿权投产后的累计完成业绩，如最终未能如期办毕导致累
计净利润不及预期，华锡集团将给予上市公司业绩补偿，不会损害上市公司利益。
B、对未来生产经营的影响
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），铜坑矿（92 号矿体）剩余开采年限为 8.75 年，即可开采至 2029 年，在 92 号
矿体资源枯竭前有较长的时间办理探转采手续，因此不会对标的公司目前生产经营造
成重大不利影响。
⑤勘查工作程度：勘探阶段。
⑥探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
该项探矿权均合法取得勘查许可证，勘查许可证均在有效期内，权属清晰，勘查
区内的工作程度已符合《关于全面实施〈固体矿产资源/储量分类〉国家标准和勘查
规范有关事项的通知》（国土资发[2007]68 号）等法规的要求，关于探矿权转采矿权
的相关管理规定如下：
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 法律法规名称 具体规定
《中华人民共和国矿产资源法实 第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得
1
施细则》 勘查作业区内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿
《矿业权出让转让管理暂行规 权 人 有优 先 取 得 勘 查作 业 区 内 矿产 资 源 采 矿权 的 权
2
定》 利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘
查作业区内受理他人的矿业权申请。
第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范
《国土资源部关于进一步规范矿
3 围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实
业权出让管理的通知》
保护探矿权人的合法权益。
按目前矿产资源开采审批登记管理相关规定，矿业权人持有探矿权拟申请转为采
矿权的，若矿业权人符合相关政策要求，缴纳相应的矿业权出让收益，可向矿政管理
部门递交探矿权转采矿申请并附相关附件资料，将探矿权转采矿权。广西南丹县大厂
矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探符合转为采矿权的条件，该探矿权转为采矿权不存在
实质性障碍，具备可行性。
本次交易，评估机构根据《中国矿业权评估准则》相关规定，选取折现现金流量
法进行评估，折现现金流量法适用范围包括：①详查及以上勘查阶段的探矿权评估和
赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；②拟建、在建、改扩建矿山的采矿
权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估，该探矿权评估
方法合理，评估机构得出“广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探”评估价
值为 32,583.12 万元，该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为 13.44%。
（2）广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
①基本情况
探矿权证号：T45120090802033219
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
矿区面积：3.51 平方公里
有限期限：2021 年 6 月 25 日至 2026 年 6 月 25 日
②矿业权涉及的资源储量情况
根据 2013 年 7 月 24 日广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于<广西南丹县大
厂 矿 田 羊 角 尖 区 锌 铜 矿详 查 报 告 > 矿 产 资 源 储 量 评 审 备 案证 明 》 （ 桂 规 储评 字
2-1-158
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
[2013]39 号），以及 2017 年 7 月 24 日广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于<广
西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（桂资
储备案 201334 号），截至 2012 年 12 月 31 日，该探矿权范围内保有资源储量共计
167 万吨，金属量 44,583 吨，其中锌 37,201 吨，铜 7,328 吨，伴生银 52 吨。其中
（332）矿石资源量 86 万吨，金属量锌 15,394 吨、铜 4,993 吨、伴生银 31.4 吨；
（333）矿石资源量 81 万吨，金属量 21,808 吨、铜 2,335 吨、20.6 吨。
③合法合规情况说明
截至本报告书签署之日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，
不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
④实际勘查工作程度：详查阶段。
⑤探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
羊角尖区锌铜矿探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源储量评
审备案，该矿区尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，该项目探矿权位于
南丹县大厂镇，周边存在多个大型矿山，后续随着勘查工作的持续投入，仍存在新增
探明资源储量潜力。但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源
储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然
存在一定不确定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用收入权益法进行评估，
收入权益法适用范围包括：①适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、
且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。②适用于服务年限较短生
产矿山的采矿权评估。③适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于 5
年的采矿权评估。经过评定估算，可采储量矿石量 107.76 万吨，生产规模 30 万吨/
年；矿石贫化率 10%，生产服务年限约 4 年。得出“广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌
铜矿勘探”评估价值为 1,190.75 万元，该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的
比例为 0.49%。
采取收入权益法进行矿业权评估案例如下：
公司代码及简称 名称 实际勘查阶段 评估方法
000975 银泰黄金 青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权 详查 收入权益法
2-1-159
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
①基本情况
探矿权证号：T45120090802033220
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
勘查面积：6.24 平方公里
有限期限：2021 年 7 月 9 日至 2026 年 7 月 9 日
②矿业权涉及的资源储量情况
根据广西壮族自治区国土资源厅 2017 年 10 月 20 日出具的《关于<广西南丹县翁
罗-贯洞矿区锌矿详查报告>矿产资源量评审备案证明》（桂资储备案[2017]53 号），
截 至 2017 年 5 月 31 日 ， 该 探 矿 权 范 围 内 保 有 资 源 量 情 况 如 下 ： 主 矿 锌 矿
（332+333）矿石量 84.4086 万吨，锌金属量 21,460 吨，其中 332 矿石量 12.9094 万
吨，金属量 3,080 吨，333 矿石量 71.4992 玩玩吨，金属量 18,380 吨；共生矿产银矿
石量 57.3087 万吨，银金属量 70.6 吨，其中 332 矿石量 6.8737 万吨，金属量 6.41
吨，333 矿石量 50.4350 万吨，金属量 64.19 吨。该探矿权为合作勘查，二一五公司
享有 45.00%权益。
③合法合规情况说明
截至本报告书签署之日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，
不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
③实际勘查工作程度：详查阶段。
④探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
该探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源储量评审备案，该矿
区尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，由于上述探矿权勘查程度仍然相
对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得
具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用收入权益法进行评估，
2-1-160
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收入权益法适用范围包括：①适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、
且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。②适用于服务年限较短生
产矿山的采矿权评估。③适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于 5
年的采矿权评估。经过评定估算，该矿区可采储量矿石量 47.44 万吨，生产规模 9 万
吨/年；矿石贫化率 10%，生产服务年限约 5 年 10 个月。得出“广西南丹县大厂矿田
翁罗-贯洞区锌铅矿勘探”评估价值为 262.557 万元。该探矿权评估值占本次交易标的
整体评估值的比例为 0.11%。
（4）广西临桂区龙口铅锌矿详查
①基本情况
探矿权证号：T45120081102017888
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西临桂县龙口铅锌矿勘探
勘查面积：17.17 平方公里
有限期限：2020 年 8 月 31 日至 2025 年 9 月 1 日
②矿业权涉及的资源储量情况
二一五地质队与广西临桂县隆鑫矿业有限责任公司已合作完成矿山勘查工作，该
探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
③合法合规情况说明
截至本报告书签署之日，《广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探》不存
在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
④探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
根据《广西临桂区龙口铅锌矿普查阶段性工作报告》，虽然勘探许可证为详查，
但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，探矿权范围内的资源储量
情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在
一定不确定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用勘查成本效用法进行评
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估，勘查成本效用法适用范围包括：①投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探
矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。得出“广西
临桂区龙口铅锌矿详查”评估价值为 55.804 万元。该探矿权评估值占本次交易标的
整体评估值的比例为 0.02%。
（5）广西全州县冷水塘锌矿详查
①基本情况
探矿权证号：T45120091102036681
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西全州县冷水塘锌矿详查
勘查面积：8.75 平方公里
有限期限：2021 年 5 月 28 日至 2026 年 5 月 28 日
②矿业权涉及的资源储量情况
该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
③合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不
涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
④探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
根据《广西全州县冷水塘锌矿普查报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作
程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完
全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定
性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用勘查成本效用法进行评
估，勘查成本效用法适用范围包括：①投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探
矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。得出“广西
全州县冷水塘锌矿详查”评估价值为 467.71 万元。该探矿权评估值占本次交易标的
整体评估值的比例为 0.19%。
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市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况：
公司代码及简称 标的资产 实际勘查阶段 评估方法
000975 银泰黄金 青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权 普查 勘查成本效用法
内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金
000426 兴业矿业 普查 勘查成本效用法
多金属矿探矿权
综上，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探为标的资产核心探矿权，
已制定计划办理探矿权转采矿权相关计划。截至本报告书出具日，标的资产其他探矿
权尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，随着后续实物勘查工作量的投
入，潜在勘查开发的潜力。鉴于上述矿业权当前所处的勘查阶段，故在本次交易中采
用折现现金流量法、收入权益法、勘查成本效用法进行评估，上述采用评估的探矿权
评估值占本次交易标的整体评估值的比例为 14.25%，除广西南丹县大厂矿田铜坑矿
深部锌多金属矿勘探外，其他探矿权评估估值占本次交易标的整体评估值的比例为
0.82%。
（6）本次交易将上述探矿权置入上市公司的合规性，是否符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的有关规定，标的资产权属是否清
晰，是否符合《重组办法》第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定：
“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已
经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买
的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市
公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权
属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
《重组办法》第十一条第四项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次
交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（四）重大资产重组所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”
《重组办法》四十三条第一款第四项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当
符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”
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本次交易未直接将上述探矿权置入上市公司，上述探矿权是华锡矿业内部经营性
资产，上市公司拟购买的资产为华锡矿业的 100.00%股权，华锡矿业不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第二项的规定。
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权。根据交
易对方出具的承诺函，交易对方所持有的华锡矿业股权权属清晰，不存在任何质押、
担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在
法律、法规或禁止或限制转让标的股权的其他情形，过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业 100.00%的股权，交易
对方合法持有华锡矿业 100.00%的股权，股权权属清晰，本次交易双方在签署的《发
行股份购买资产协议》中对华锡矿业 100.00%的股权过户和交割做出明确安排，在严
格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。标的公
司正在办理权属变更手续的相应资产其权属变更不存在可预计的实质法律障碍，交易
对方承诺在华锡矿业股权注入上市公司前完成权属变更，交易各方能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组办法》第四十三条第四项的规定。
综上所述，本次交易所涉及标的资产均为权属清晰的经营性资产，资产过户或转
移不存在法律障碍，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
第二项、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第四项等
相关规定。
3、房屋及建筑物
（1）自有房产
截至本报告书签署之日，标的公司已取得的不动产权登记证的房屋情况如下：
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
1 华锡矿业 129.6 车库
动产权第 0000115 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
2 华锡矿业 382.88 工业
动产权第 0000117 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
3 华锡矿业 1,633.48 工业
动产权第 0000121 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
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建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
4 华锡矿业 527.53 工业交通仓储
动产权第 0000124 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
5 华锡矿业 72.08 工业
动产权第 0000136 号 河街第五街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
6 华锡矿业 37.49 工业
动产权第 0000148 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
7 华锡矿业 13.2 其它
动产权第 0000156 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
8 华锡矿业 39.06 工业
动产权第 0000164 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
9 华锡矿业 625.46 车库
动产权第 0000165 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
10 华锡矿业 15.84 工业
动产权第 0000168 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
11 华锡矿业 73.92 工业
动产权第 0000170 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
12 华锡矿业 601.06 工业
动产权第 0000171 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
13 华锡矿业 100.75 工业
动产权第 0000172 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车
14 华锡矿业 227.71 其它 ——起——止
动产权第 0000177 号 河街第一街坊
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
15 华锡矿业 586.06 工业
动产权第 0000178 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
16 华锡矿业 45.56 工业
动产权第 0000194 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
17 华锡矿业 283.29 工业
动产权第 0000195 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
18 华锡矿业 408.06 工业
动产权第 0000198 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
19 华锡矿业 301.71 办公
动产权第 0000200 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
20 华锡矿业 2,139.96 工业
动产权第 0000206 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
21 华锡矿业 32.99 工业
动产权第 0000208 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
22 华锡矿业 223.09 工业
动产权第 0000238 号 河街第五街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
23 华锡矿业 246.68 工业
动产权第 0000239 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
24 华锡矿业 244.62 工业
动产权第 0000244 号 河街第五街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
25 华锡矿业 1,735.18 办公
动产权第 0000246 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
26 华锡矿业 91.5 办公
动产权第 0000249 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
27 华锡矿业 95.06 工业
动产权第 0000250 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
28 华锡矿业 56.7 工业
动产权第 0000537 号 河街第五街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
29 华锡矿业 367.7 其它
动产权第 0000538 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
30 华锡矿业 456.95 其它
动产权第 0004348 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
31 华锡矿业 409.14 办公
动产权第 0004357 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
32 华锡矿业 72.6 办公
动产权第 0004385 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
33 华锡矿业 48.99 办公
动产权第 0004423 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
34 华锡矿业 343.42 办公
动产权第 0004424 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
35 华锡矿业 1,750.44 其它
动产权第 0004456 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
36 华锡矿业 227.59 车库
动产权第 0004462 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
37 华锡矿业 601.48 其它
动产权第 0004463 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
38 华锡矿业 1,365.91 其它
动产权第 0004477 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
39 华锡矿业 173.34 工业
动产权第 0004499 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
40 华锡矿业 13 其它
动产权第 0004507 号 河街第一街坊 2055 年 5 月 13 日止
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
41 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 273.49 工业
动产权第 0013391 号 2061 年 4 月 7 日止
高峰设备库
南丹县大厂镇大
桂（2021）南丹县不 厂村老菜园组鲁 2011 年 4 月 8 日 起
42 华锡矿业 76.51 工业
动产权第 0013394 号 塘尾矿库石灰堆 2061 年 4 月 7 日止
房
南丹县大厂镇大
桂（2021）南丹县不 厂村老菜园组 2011 年 4 月 8 日 起
43 华锡矿业 527.43 工业
动产权第 0013395 号 （鲁塘干堆工程 2061 年 4 月 7 日止
浓密池）
南丹县大厂镇大
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
44 华锡矿业 厂村老菜园组过 370.59 工业
动产权第 0013396 号 2061 年 4 月 7 日止
滤机厂房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
45 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 459.13 工业
动产权第 0013399 号 2061 年 4 月 7 日止
备品房
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
46 华锡矿业 巴里矿口井机修 389.8 住宅
动产权第 0013400 号 2061 年 4 月 7 日止
宿舍楼
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇长 2011 年 4 月 8 日 起
47 华锡矿业 143.72 工业
动产权第 0013404 号 坡路巴里选矿厂 2 2061 年 4 月 7 日止
2-1-166
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
水泵房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
48 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 166.01 其它
动产权第 0013405 号 2061 年 4 月 7 日止
木工房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
49 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 120.75 其它
动产权第 0013406 号 2061 年 4 月 7 日止
高频筛厂房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 坡路巴里选矿厂 2 2011 年 4 月 8 日 起
50 华锡矿业 1,569.36 工业
动产权第 0013408 号 锡精矿、细泥厂 2061 年 4 月 7 日止
房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
51 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 1,170.22 办公
动产权第 0013409 号 2061 年 4 月 7 日止
办公室
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
52 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 193.54 工业
动产权第 0013410 号 2061 年 4 月 7 日止
老 1#2#3#磨房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
53 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 168.86 工业
动产权第 0013411 号 2061 年 4 月 7 日止
石灰系统房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
54 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 78.96 工业
动产权第 0013412 号 2061 年 4 月 7 日止
原矿双层筛房
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
55 华锡矿业 巴里矿口井机修 406.83 其他
动产权第 0013413 号 2061 年 4 月 7 日止
车间房
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
56 华锡矿业 巴里矿办公室宿 783.21 其他
动产权第 0013414 号 2061 年 4 月 7 日止
舍楼
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
57 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 169.09 其它
动产权第 0013415 号 2061 年 4 月 7 日止
洗浴室
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
58 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 89.5 工业
动产权第 0013416 号 2061 年 4 月 7 日止
皮带房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
59 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 384.82 工业
动产权第 0013417 号 2061 年 4 月 7 日止
药剂房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
60 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 240.71 工业
动产权第 0013418 号 2061 年 4 月 7 日止
备品室
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
61 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 123.54 工业
动产权第 0013419 号 2061 年 4 月 7 日止
新 1#磨房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
62 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 421.99 工业
动产权第 0013420 号 2061 年 4 月 7 日止
化验室 2 号楼
2-1-167
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
63 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 352.21 其它
动产权第 0013421 号 2061 年 4 月 7 日止
食堂
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
64 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 114.09 工业
动产权第 0013422 号 2061 年 4 月 7 日止
总尾泵房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
65 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 51.84 工业
动产权第 0013423 号 2061 年 4 月 7 日止
（8#9#皮带房）
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
66 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 3,253.98 工业
动产权第 0013424 号 2061 年 4 月 7 日止
选矿系统房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
67 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 739.24 工业
动产权第 0013425 号 2061 年 4 月 7 日止
尾矿系统房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
68 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 539.62 办公
动产权第 0013426 号 2061 年 4 月 7 日止
派班办公所室
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
69 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 143.26 工业
动产权第 0013427 号 2061 年 4 月 7 日止
圆磨房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
70 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 181.72 工业
动产权第 0013429 号 2061 年 4 月 7 日止
配电系统房
南丹县大厂镇大
桂（2021）南丹县不 厂街 （大 厂 3#门 2011 年 4 月 8 日 起
71 华锡矿业 80.51 工业
动产权第 0013441 号 面原车队西北 2061 年 4 月 7 日止
面）
南丹县大厂镇大
桂（2021）南丹县不 厂街（215 队仓库 2011 年 4 月 8 日 起
72 华锡矿业 236.5 工业
动产权第 0013442 号 进大门右侧平 2061 年 4 月 7 日止
房）
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
73 华锡矿业 249.29 工业
动产权第 0013444 号 坑铁降站房 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇大
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
74 华锡矿业 厂街（大厂仓库 1186.56 工业
动产权第 0013445 号 2061 年 4 月 7 日止
改造）
南丹县大厂镇大
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
75 华锡矿业 厂街（大厂钻探 474.76 工业
动产权第 0013447 号 2061 年 4 月 7 日止
设备库）
南丹县大厂镇大
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
76 华锡矿业 厂街（大厂岩矿 151.29 工业
动产权第 0013448 号 2061 年 4 月 7 日止
样品加工间）
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
77 华锡矿业 554.73 工业
动产权第 0013449 号 河街第五街坊 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
78 华锡矿业 238.05 工业
动产权第 0013450 号 河街第五街坊 2055 年 5 月 13 日止
79 华锡矿业 桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 11.2 工业 2011 年 4 月 8 日 起
2-1-168
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建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
动产权第 0013451 号 坑新建汽车队厕 2061 年 4 月 7 日止
所
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
80 华锡矿业 坑路凤凰公司主 204.58 工业
动产权第 0013452 号 2061 年 4 月 7 日止
厂区电工房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
81 华锡矿业 坑路凤凰公司主 113.4 工业
动产权第 0013453 号 2061 年 4 月 7 日止
厂区选厂粉矿仓
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
82 华锡矿业 13.94 工业
动产权第 0013454 号 坑车队卫生间 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 坑路凤凰公司主 2011 年 4 月 8 日 起
83 华锡矿业 209.84 其它
动产权第 0013455 号 厂区锌精矿浓缩 2061 年 4 月 7 日止
间
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
84 华锡矿业 坑车队班长办公 162.17 工业
动产权第 0013457 号 2061 年 4 月 7 日止
室及仓库
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
85 华锡矿业 坑路凤凰公司主 366.43 其它
动产权第 0013458 号 2061 年 4 月 7 日止
厂区保健食堂
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
86 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 457.93 工业
动产权第 0013459 号 2061 年 4 月 7 日止
精矿过滤系统房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
87 华锡矿业 坑路凤凰公司主 417.5 工业
动产权第 0013460 号 2061 年 4 月 7 日止
厂区洗晾房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
88 华锡矿业 坑路凤凰公司主 1,822.34 工业
动产权第 0013461 号 2061 年 4 月 7 日止
厂区前重厂房
南丹县大厂镇大
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
89 华锡矿业 厂村老菜园组水 168.79 工业
动产权第 0013462 号 2061 年 4 月 7 日止
泵站
南丹县大厂镇大
桂（2021）南丹县不 厂街 （大 厂 2#门 2011 年 4 月 8 日 起
90 华锡矿业 94.48 工业
动产权第 0013463 号 面原车队西北 2061 年 4 月 7 日止
面）
南丹县大厂镇桂
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
91 华锡矿业 花路大厂水电厂 70.32 工业
动产权第 0013464 号 2061 年 4 月 7 日止
（中巴车库）
南丹县大厂镇桂
桂（2021）南丹县不 花路大厂水电厂 2011 年 4 月 8 日 起
92 华锡矿业 8 工业
动产权第 0013465 号 厂部办公楼门卫 2061 年 4 月 7 日止
室
南丹县大厂镇桂
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
93 华锡矿业 花路大厂水电厂 818.59 工业
动产权第 0013466 号 2061 年 4 月 7 日止
厂部办公楼
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇长 2011 年 4 月 8 日 起
94 华锡矿业 209.98 工业
动产权第 0013467 号 坡路巴里选矿厂 2 2061 年 4 月 7 日止
2-1-169
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建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
职工更衣室
南丹县大厂镇桂
桂（2021）南丹县不 花路大厂水电厂 2011 年 4 月 8 日 起
95 华锡矿业 260.54 工业
动产权第 0013468 号 （纯净水厂职能 2061 年 4 月 7 日止
房）
南丹县大厂镇桂
桂（2021）南丹县不 花路大厂水电厂 2011 年 4 月 8 日 起
96 华锡矿业 246.49 工业
动产权第 0013469 号 （纯净水厂职能 2061 年 4 月 7 日止
仓库）
南丹县大厂镇桂
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
97 华锡矿业 花路大厂水电厂 833.22 工业
动产权第 0013470 号 2061 年 4 月 7 日止
（水电管理楼）
南丹县大厂镇桂
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
98 华锡矿业 花路大厂水电厂 1,897.97 工业
动产权第 0013471 号 2061 年 4 月 7 日止
（培训楼）
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
99 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 195.36 其它
动产权第 0013472 号 2061 年 4 月 7 日止
剂备室
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
100 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 848.24 其它
动产权第 0013473 号 2061 年 4 月 7 日止
备品库
南丹县大厂镇桂
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
101 华锡矿业 花路大厂水电厂 89.4 工业
动产权第 0013474 号 2061 年 4 月 7 日止
（小车车库）
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
102 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 310.08 工业
动产权第 0013475 号 2061 年 4 月 7 日止
化验室 1 号楼
南丹县大厂镇桂
桂（2021）南丹县不 花路大厂水电厂 2011 年 4 月 8 日 起
103 华锡矿业 673.92 工业
动产权第 0013477 号 （供电车间职能 2061 年 4 月 7 日止
办公楼）
南丹县大厂镇大
桂（2021）南丹县不 厂街（大厂简易 2011 年 4 月 8 日 起
104 华锡矿业 135.33 工业
动产权第 0013478 号 平房 1 间原车队 2061 年 4 月 7 日止
东北面）
南丹县大厂镇大
桂（2021）南丹县不 厂街（大厂化验 2011 年 4 月 8 日 起
105 华锡矿业 1896.21 工业
动产权第 0013479 号 室建设工程及配 2061 年 4 月 7 日止
套工程）
南丹县大厂镇桂
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
106 华锡矿业 花路大厂水电厂 479.17 工业
动产权第 0013480 号 2061 年 4 月 7 日止
（退管科楼）
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 坑路凤凰公司主 2011 年 4 月 8 日 起
107 华锡矿业 46.44 工业
动产权第 0013482 号 厂区长坡选厂前 2061 年 4 月 7 日止
重厕所
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇长 2011 年 4 月 8 日 起
108 华锡矿业 278.47 其它
动产权第 0013483 号 坡路巴里选矿厂 2 2061 年 4 月 7 日止
2-1-170
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
机加工房
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
109 华锡矿业 233.75 其它
动产权第 0013484 号 坑料桨制备工段 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
110 华锡矿业 坑湘军四处新建 636.98 其它
动产权第 0013485 号 2061 年 4 月 7 日止
工棚
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
111 华锡矿业 坑碎矿机加工 318.84 其它
动产权第 0013486 号 2061 年 4 月 7 日止
房、电工工具房
南丹县大厂镇长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
112 华锡矿业 坡路巴里选矿厂 2 156.52 其它
动产权第 0013487 号 2061 年 4 月 7 日止
职工休息房
南丹县大厂镇桂
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
113 华锡矿业 花路大厂水电厂 63.26 工业
动产权第 0013488 号 2061 年 4 月 7 日止
（职工食堂）
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
114 华锡矿业 坑路凤凰公司主 366.32 办公
动产权第 0013490 号 2061 年 4 月 7 日止
厂区选厂实验楼
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 坑路凤凰公司主 2011 年 4 月 8 日 起
115 华锡矿业 54.06 工业
动产权第 0013491 号 厂区长坡选厂西 2061 年 4 月 7 日止
大门门卫室
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
116 华锡矿业 299.41 工业
动产权第 0013492 号 坑换绳装置间 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 凰公司主厂区长 2011 年 4 月 8 日 起
117 华锡矿业 23.89 工业
动产权第 0013493 号 坡坑口出口处左 2061 年 4 月 7 日止
边仓库
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
118 华锡矿业 715.68 工业
动产权第 0013494 号 坑车队维修房 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
119 华锡矿业 坑 2#竖井 （储 仓 163.68 工业
动产权第 0013495 号 2061 年 4 月 7 日止
库）
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
120 华锡矿业 锡集团铜坑矿通 150.96 工业
动产权第 0013500 号 2061 年 4 月 7 日止
防应急库
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
121 华锡矿业 凰公司主厂区空 565.44 工业
动产权第 0013501 号 2061 年 4 月 7 日止
压机房、通风房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
122 华锡矿业 坑矿区（调试室 1 393.86 工业
动产权第 0013502 号 2061 年 4 月 7 日止
号楼）
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
123 华锡矿业 凰公司主厂区长 103.24 工业
动产权第 0013503 号 2061 年 4 月 7 日止
坡坑口修理房
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
124 华锡矿业 凰公司主厂区长 805.67 工业
动产权第 0013504 号 2061 年 4 月 7 日止
坡坑口更衣室
2-1-171
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
125 华锡矿业 坑碎矿车间备件 97.99 工业
动产权第 0013505 号 2061 年 4 月 7 日止
房
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
126 华锡矿业 976.22 工业
动产权第 0013506 号 坑搅拌站 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
127 华锡矿业 凰公司主厂区长 441.01 工业
动产权第 0013507 号 2061 年 4 月 7 日止
坑钳工房维修
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
128 华锡矿业 凰公司主厂区长 28.13 工业
动产权第 0013508 号 2061 年 4 月 7 日止
坡坑口新建厕所
南丹县大厂镇铜
坑坑口泥炮房、
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
129 华锡矿业 点火筒加工房、 333.65 工业
动产权第 0013509 号 2061 年 4 月 7 日止
地探工区老样品
房
南丹县大厂镇平
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
130 华锡矿业 安路南三力健身 361.29 工业
动产权第 0013510 号 2061 年 4 月 7 日止
房
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
131 华锡矿业 1,846.07 工业
动产权第 0013511 号 坑矿部电影院 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇平
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
132 华锡矿业 安路南钻探队办 286.5 工业
动产权第 0013512 号 2061 年 4 月 7 日止
公室
南丹县大厂镇平
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
133 华锡矿业 安路南三力设备 389.56 工业
动产权第 0013513 号 2061 年 4 月 7 日止
库综合楼
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 凰公司主厂区长 2011 年 4 月 8 日 起
134 华锡矿业 20.61 工业
动产权第 0013514 号 坡坑 口 1#竖井 平 2061 年 4 月 7 日止
顶房
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 凰公司主厂区长 2011 年 4 月 8 日 起
135 华锡矿业 256.38 工业
动产权第 0013515 号 坡坑口旧卷扬机 2061 年 4 月 7 日止
房
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
136 华锡矿业 557.68 工业
动产权第 0013516 号 坑 2#竖井办公楼 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇大
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
137 华锡矿业 厂村五米桥地磅 92.84 工业
动产权第 0013517 号 2061 年 4 月 7 日止
房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
138 华锡矿业 坑 2#竖井 压风 机 618.69 工业
动产权第 0013518 号 2061 年 4 月 7 日止
房
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
139 华锡矿业 74.1 工业
动产权第 0013519 号 坑地探样品房 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
140 华锡矿业 凰公司主厂区电 259.68 工业
动产权第 0013520 号 2061 年 4 月 7 日止
工房
2-1-172
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
141 华锡矿业 坑矿区（调剂室 2 158.35 工业
动产权第 0013521 号 2061 年 4 月 7 日止
号楼）
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
142 华锡矿业 182.44 工业
动产权第 0013522 号 坑风机配电室 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
143 华锡矿业 凰公司主厂区配 275.4 工业
动产权第 0013523 号 2061 年 4 月 7 日止
电房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
144 华锡矿业 坑维修车间制作 31.4 工业
动产权第 0013524 号 2061 年 4 月 7 日止
矿斗值班休息室
南丹县大厂镇凤
凰公司主厂区长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
145 华锡矿业 坡坑口压风机房 81.93 工业
动产权第 0013525 号 2061 年 4 月 7 日止
后外 包队 用房 2#
楼
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
146 华锡矿业 凰公司主厂区门 26.04 工业
动产权第 0013526 号 2061 年 4 月 7 日止
卫室
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
147 华锡矿业 凰公司主厂区坑 146.44 工业
动产权第 0013527 号 2061 年 4 月 7 日止
口竖井房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
148 华锡矿业 坑机修车间叉车 38.22 工业
动产权第 0013528 号 2061 年 4 月 7 日止
房
南丹县大厂镇凤
凰公司主厂区长
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
149 华锡矿业 坡坑口压风机房 184.78 工业
动产权第 0013529 号 2061 年 4 月 7 日止
后外包队用房 1
号楼
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
150 华锡矿业 166.33 工业交通仓储
动产权第 0013530 号 坑 7 号皮带廊 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
151 华锡矿业 凰公司主厂区值 36.68 工业
动产权第 0013531 号 2061 年 4 月 7 日止
班室
南丹县大厂镇探
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
152 华锡矿业 矿矿区（探矿维 411.35 工业
动产权第 0013532 号 2061 年 4 月 7 日止
修房）
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
153 华锡矿业 凰公司主厂区派 290.6 工业
动产权第 0013533 号 2061 年 4 月 7 日止
班房
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
154 华锡矿业 476.38 工业
动产权第 0013534 号 坑矿区维修间 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
155 华锡矿业 锡集团铜坑矿三 52.2 工业
动产权第 0013535 号 2061 年 4 月 7 日止
车间矿砂取样房
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇凤 2011 年 4 月 8 日 起
156 华锡矿业 553 工业
动产权第 0013536 号 凰公司主厂区长 2061 年 4 月 7 日止
2-1-173
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
坡卷扬机房
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
157 华锡矿业 11.18 工业
动产权第 0013542 号 坑俱乐部门卫室 2061 年 4 月 7 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
158 华锡矿业 27.84 工业
动产权第 0013544 号 坑索道干衣房 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
159 华锡矿业 坑路凤凰公司主 190.32 工业
动产权第 0013545 号 2061 年 4 月 7 日止
厂区选厂配电房
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
160 华锡矿业 锡集团铜坑物资 39.89 工业
动产权第 0013546 号 2061 年 4 月 7 日止
发放办公室
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
161 华锡矿业 坑路凤凰公司主 398.7 工业
动产权第 0013547 号 2061 年 4 月 7 日止
厂区细泥车间
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
162 华锡矿业 坑路凤凰公司主 1,023.64 工业
动产权第 0013548 号 2061 年 4 月 7 日止
厂区精矿房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 坑路凤凰公司主 2011 年 4 月 8 日 起
163 华锡矿业 195.2 工业
动产权第 0013549 号 厂区锌精矿浓缩 2061 年 4 月 7 日止
室
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
164 华锡矿业 锡集团铜坑机修 689.52 工业
动产权第 0013550 号 2061 年 4 月 7 日止
车间锻工房
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
165 华锡矿业 锡集团铜坑东副 3,224.35 工业
动产权第 0013551 号 2061 年 4 月 7 日止
井保健食堂
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
166 华锡矿业 82.9 工业
动产权第 0013552 号 坑三车间药剂房 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
167 华锡矿业 锡集团铜坑东副 128.26 工业
动产权第 0013554 号 2061 年 4 月 7 日止
井更衣室
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
168 华锡矿业 锡集团铜坑碎矿 295.16 工业
动产权第 0013555 号 2061 年 4 月 7 日止
三车间值班室
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
169 华锡矿业 锡集团铜坑矿三 483.08 工业
动产权第 0013556 号 2061 年 4 月 7 日止
车间钳工房
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
170 华锡矿业 锡集 团铜 坑矿 3# 517.46 工业
动产权第 0013557 号 2061 年 4 月 7 日止
风井材料库
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
171 华锡矿业 坑矿选厂索道办 834.52 工业
动产权第 0013558 号 2061 年 4 月 7 日止
公派班房
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
172 华锡矿业 凰公司主厂区长 860.18 工业
动产权第 0013559 号 2061 年 4 月 7 日止
坡坑口办公室
2-1-174
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
173 华锡矿业 坑配电房、职工 250.6 工业
动产权第 0013561 号 2061 年 4 月 7 日止
小家
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
174 华锡矿业 坑索道车间新建 4.44 工业
动产权第 0013562 号 2061 年 4 月 7 日止
厕所
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
175 华锡矿业 200.91 工业
动产权第 0013563 号 坑索道旧办公室 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
176 华锡矿业 锡集团铜坑运转 145.06 工业
动产权第 0013564 号 2061 年 4 月 7 日止
电工材料库
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 坑路凤凰公司主 2011 年 4 月 8 日 起
177 华锡矿业 852.67 办公
动产权第 0013565 号 厂区选矿厂生产 2061 年 4 月 7 日止
调度室
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
178 华锡矿业 锡集团铜坑矿三 1,503.74 工业
动产权第 0013566 号 2061 年 4 月 7 日止
车间选矿厂房
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
179 华锡矿业 锡集 团铜 坑矿 3# 379.85 工业
动产权第 0013567 号 2061 年 4 月 7 日止
风井维修房
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
180 华锡矿业 142.97 工业
动产权第 0013568 号 坑 4 号皮带廊 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 锡集团铜坑矿 2011 年 4 月 8 日 起
181 华锡矿业 20.09 工业
动产权第 0013569 号 9#10#皮带转运间 2061 年 4 月 7 日止
工具房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
182 华锡矿业 坑碎矿、索道废 74.3 工业
动产权第 0013570 号 2061 年 4 月 7 日止
水循环站
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
183 华锡矿业 坑料浆制备工段 21.42 工业
动产权第 0013571 号 2061 年 4 月 7 日止
厕所
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
184 华锡矿业 坑矿部锌多金属 1,401.63 工业
动产权第 0013572 号 2061 年 4 月 7 日止
矿指挥部办公室
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
185 华锡矿业 锡集团铜坑碎矿 266.67 工业
动产权第 0013573 号 2061 年 4 月 7 日止
更衣室
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
186 华锡矿业 坑矿区选厂电工 1,206.45 工业
动产权第 0013574 号 2061 年 4 月 7 日止
材料房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
187 华锡矿业 坑细碎圆磨工具 106.63 工业
动产权第 0013575 号 2061 年 4 月 7 日止
房、维修房
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
188 华锡矿业 锡集团铜坑机修 433.7 工业
动产权第 0013576 号 2061 年 4 月 7 日止
车间成品库加工
2-1-175
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
189 华锡矿业 坑索道钳工房扩 201.12 工业
动产权第 0013577 号 2061 年 4 月 7 日止
建
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
190 华锡矿业 锡集团铜坑碎矿 1,154.49 工业
动产权第 0013578 号 2061 年 4 月 7 日止
粉碎仓
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
191 华锡矿业 154.11 工业
动产权第 0013579 号 坑 9 号皮带廊 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
192 华锡矿业 锡集团铜坑 2 号 398.18 工业
动产权第 0013583 号 2061 年 4 月 7 日止
竖井派班房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
193 华锡矿业 坑路凤凰公司主 1,218.75 工业
动产权第 0013584 号 2061 年 4 月 7 日止
厂区石灰搅拌房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 坑路凤凰公司主 2011 年 4 月 8 日 起
194 华锡矿业 10.23 其它
动产权第 0013585 号 厂区长坡选厂大 2061 年 4 月 7 日止
门门卫室
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
195 华锡矿业 坑路凤凰公司主 20.88 工业
动产权第 0013586 号 2061 年 4 月 7 日止
厂区倒矿台门卫
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
196 华锡矿业 1,628.09 工业
动产权第 0013587 号 坑矿索道矿仓 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 坑路凤凰公司主 2011 年 4 月 8 日 起
197 华锡矿业 69.68 其它
动产权第 0013588 号 厂区长坡选厂大 2061 年 4 月 7 日止
门旁厕所
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
198 华锡矿业 凰公司主厂区长 49.16 工业
动产权第 0013589 号 2061 年 4 月 7 日止
坡坑口公厕
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
199 华锡矿业 坑三车间职工更 62.1 工业
动产权第 0013590 号 2061 年 4 月 7 日止
衣室
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
200 华锡矿业 坑矿索道站（装 1,467.41 工业
动产权第 0013591 号 2061 年 4 月 7 日止
载站）
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
201 华锡矿业 锡集团铜坑矿三 76.81 工业
动产权第 0013592 号 2061 年 4 月 7 日止
车间水泵房
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
202 华锡矿业 锡集团铜坑东副 454.31 工业
动产权第 0013593 号 2061 年 4 月 7 日止
井绞车维修房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
203 华锡矿业 坑料浆制备工段 94.13 工业
动产权第 0013594 号 2061 年 4 月 7 日止
水池
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
204 华锡矿业 56.56 工业
动产权第 0013595 号 坑水泥计量房 2061 年 4 月 7 日止
2-1-176
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
205 华锡矿业 702.17 工业
动产权第 0013596 号 坑东付井办公室 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
206 华锡矿业 锡集团铜坑 2 号 129.83 工业
动产权第 0013597 号 2061 年 4 月 7 日止
坝水泵房
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
207 华锡矿业 锡集团铜坑碎矿 335.65 工业
动产权第 0013598 号 2061 年 4 月 7 日止
浓密池
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
208 华锡矿业 锡集团铜坑 2 号 53.84 工业
动产权第 0013599 号 2061 年 4 月 7 日止
竖井食堂更衣室
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
209 华锡矿业 坑坑口备品材料 678.5 工业
动产权第 0013600 号 2061 年 4 月 7 日止
室
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
210 华锡矿业 260.74 工业
动产权第 0013601 号 坑东副井候罐室 2061 年 4 月 7 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
211 华锡矿业 29.92 工业
动产权第 0013602 号 坑东付井门卫室 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
212 华锡矿业 锡集团铜坑 2 号 987.26 工业
动产权第 0013603 号 2061 年 4 月 7 日止
竖井洗澡房
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
213 华锡矿业 锡集团铜坑碎矿 2,122.72 工业
动产权第 0013604 号 2061 年 4 月 7 日止
筛分车间
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
214 华锡矿业 锡集团铜坑矿三 130 工业
动产权第 0013605 号 2061 年 4 月 7 日止
车间维修房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
215 华锡矿业 坑竖井工区空压 157.38 工业
动产权第 0013606 号 2061 年 4 月 7 日止
机高压供电房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
216 华锡矿业 坑矿斜坡道无轨 526.81 工业
动产权第 0013607 号 2061 年 3 月 31 日止
材料库
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
217 华锡矿业 289.51 工业
动产权第 0013608 号 坑索道备品库 2061 年 4 月 7 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇五 2011 年 4 月 8 日 起
218 华锡矿业 88.97 工业
动产权第 0013609 号 米桥斜坡道门卫 2061 年 3 月 31 日止
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
219 华锡矿业 坑索道车间派班 361.33 工业
动产权第 0013610 号 2061 年 4 月 7 日止
房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
220 华锡矿业 坑 2#竖井 （保 健 290.4 工业
动产权第 0013611 号 2061 年 4 月 7 日止
食堂）
南丹县大厂镇五
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
221 华锡矿业 米桥爆破工区办 608.3 工业
动产权第 0013612 号 2061 年 4 月 7 日止
公楼
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇华 2011 年 4 月 8 日 起
222 华锡矿业 10.12 工业
动产权第 0013613 号 锡集团铜坑矿东 2061 年 4 月 7 日止
2-1-177
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
副井工业广场保
卫室
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
223 华锡矿业 锡集团铜坑运转 436.32 工业
动产权第 0013614 号 2061 年 4 月 7 日止
设备材料库
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
224 华锡矿业 坑东副井机修车 37.98 工业
动产权第 0013615 号 2061 年 4 月 7 日止
间新建厕所
南丹县大厂镇五
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
225 华锡矿业 米桥铲运机场及 73.77 工业
动产权第 0013616 号 2061 年 3 月 31 日止
钢门
南丹县大厂镇五
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
226 华锡矿业 米桥地面修车库 109.2 工业
动产权第 0013617 号 2061 年 3 月 31 日止
房
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇五 2011 年 4 月 8 日 起
227 华锡矿业 98.74 工业
动产权第 0013618 号 米桥储存油库 2061 年 3 月 31 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
228 华锡矿业 81.94 工业
动产权第 0013619 号 坑液化气发放站 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
229 华锡矿业 坑（烧水房及浴 119.88 工业
动产权第 0013620 号 2061 年 4 月 7 日止
室）
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
230 华锡矿业 坑机修车间办公 594.4 工业
动产权第 0013621 号 2061 年 4 月 7 日止
室
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
231 华锡矿业 锡集团铜坑碎矿 79.25 工业
动产权第 0013622 号 2061 年 4 月 7 日止
三车间食堂
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
232 华锡矿业 319.05 工业
动产权第 0013623 号 坑通防工区房 2061 年 4 月 7 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
233 华锡矿业 477.74 工业
动产权第 0013626 号 坑运转工区房 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
234 华锡矿业 坑矿部车队材料 813.34 工业
动产权第 0013627 号 2061 年 4 月 7 日止
库办公楼
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 锡集团铜坑矿原 2011 年 4 月 8 日 起
235 华锡矿业 358.63 工业
动产权第 0013629 号 小车司机办公室 2061 年 4 月 7 日止
后新建更衣室
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
236 华锡矿业 44.57 工业
动产权第 0013630 号 坑选厂厕所 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
237 华锡矿业 坑机修办公室后 56 工业
动产权第 0013632 号 2061 年 4 月 7 日止
新建厕所
南丹县大厂镇华
桂（2021）南丹县不 锡集团铜坑调度 2011 年 4 月 8 日 起
238 华锡矿业 314.44 工业
动产权第 0013633 号 安装组管道维修 2061 年 4 月 7 日止
房
239 华锡矿业 桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 221.55 工业 2011 年 4 月 8 日 起
2-1-178
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
动产权第 0013634 号 坑 10 号皮带廊 2061 年 4 月 7 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
240 华锡矿业 971.72 工业
动产权第 0013635 号 坑细碎室 2061 年 4 月 7 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
241 华锡矿业 3,123.94 工业
动产权第 0013636 号 坑东付井井楼 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
242 华锡矿业 坑矿区（重介质 4,857.52 工业
动产权第 0013637 号 2061 年 4 月 7 日止
车间）
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
243 华锡矿业 坑机修车间加工 761.56 工业
动产权第 0013638 号 2061 年 4 月 7 日止
房
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
244 华锡矿业 东副井工业广场 26.07 工业
动产权第 0013639 号 2061 年 4 月 7 日止
厕所
南丹县大厂镇五
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
245 华锡矿业 米桥油库新建门 28.54 工业
动产权第 0013640 号 2061 年 3 月 31 日止
卫室
南丹县大厂镇五
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
246 华锡矿业 米桥无轨中心新 180.8 工业
动产权第 0013641 号 2061 年 3 月 31 日止
建设备库房
南丹县大厂镇五
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
247 华锡矿业 米桥铲运大修车 3,415.4 工业
动产权第 0013642 号 2061 年 3 月 31 日止
间
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇五 2011 年 4 月 8 日 起
248 华锡矿业 8.7 工业
动产权第 0013643 号 米桥油库水泵房 2061 年 3 月 31 日止
南丹县大厂镇五
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
249 华锡矿业 米桥爆破工区派 171.49 工业
动产权第 0013644 号 2061 年 3 月 31 日止
班房加层
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
250 华锡矿业 坑机修车间设备 443.26 工业
动产权第 0013646 号 2061 年 4 月 7 日止
库
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 坑无轨车间井下 2011 年 4 月 8 日 起
251 华锡矿业 109.4 工业
动产权第 0013647 号 维修工派班房、 2061 年 4 月 7 日止
更衣室
南丹县大厂镇五
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
252 华锡矿业 米桥物资公司进 931.02 工业
动产权第 0013648 号 2061 年 3 月 31 日止
口设备库
南丹县大厂镇五
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
253 华锡矿业 米桥油库旧门卫 36.81 工业
动产权第 0013649 号 2061 年 3 月 31 日止
室
南丹县大厂镇铜
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 8 日 起
254 华锡矿业 坑铜坑矿碎矿车 15.75 工业
动产权第 0013650 号 2061 年 4 月 7 日止
间新建警务室
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
255 华锡矿业 67.16 工业
动产权第 0013651 号 坑锻压房 2061 年 4 月 7 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
256 华锡矿业 10.71 工业
动产权第 0013652 号 坑样品加工房 2061 年 4 月 7 日止
2-1-179
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
257 华锡矿业 153.87 工业
动产权第 0013653 号 坑环卫队工具房 2061 年 4 月 7 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
258 华锡矿业 3,923.77 工业
动产权第 0013496 号 矿矿部办公楼 2061 年 4 月 7 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇铜 2011 年 4 月 8 日 起
259 华锡矿业 3,587.93 工业
动产权第 0013497 号 坑 2#竖井 2061 年 4 月 7 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县大厂镇平 2011 年 4 月 8 日 起
260 华锡矿业 355.76 工业
动产权第 0013498 号 安路三力材料库 2061 年 4 月 7 日止
南丹县大厂镇凤
桂（2021）南丹县不 凰公司主厂区长 2011 年 4 月 8 日 起
261 华锡矿业 310.79 工业
动产权第 0013499 号 坡坑口运输工区 2061 年 4 月 7 日止
汽车维修库
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 2005 年 5 月 14 日 起
262 华锡矿业 294.79 工业
动产权第 0015709 号 河街 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
263 华锡矿业 771.9
动产权第 0015714 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
264 华锡矿业 1,012.86
动产权第 0015710 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
265 华锡矿业 21,518.00
动产权第 0015690 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
266 华锡矿业 300
动产权第 0015684 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
267 华锡矿业 168.16
动产权第 0015716 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
268 华锡矿业 151.5
动产权第 0015673 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
269 华锡矿业 624.78
动产权第 0015711 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
270 华锡矿业 517.59
动产权第 0015712 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
271 华锡矿业 978
动产权第 0015713 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2018）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
272 华锡矿业 55.08
动产权第 0015683 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
273 华锡矿业 2,176.90
动产权第 0015695 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
274 华锡矿业 2,212.36
动产权第 0015691 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日起
275 华锡矿业 1,331.78
动产权第 0015672 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
276 华锡矿业 87.38
动产权第 0015692 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
277 华锡矿业 262.48
动产权第 0015717 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
278 华锡矿业 476.22
动产权第 0015715 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
279 华锡矿业 594.09
动产权第 0015681 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
2-1-180
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建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
280 华锡矿业 1,017.92
动产权第 0015708 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
桂（2021）南丹县不 南丹县车河镇车 工业、交通、 2005 年 5 月 14 日 起
281 华锡矿业 1,673.70
动产权第 0015689 号 河街 仓储 2055 年 5 月 13 日止
南丹县大厂镇巴
挂（2022）南丹县不 2020 年 5 月 24 日起
282 华锡矿业 里路（高峰公司 3,104.94 办公
动产权第 0045546 号 2060 年 5 月 23 日止
办公楼）
丹房权证南丹字第
283 高峰公司 大厂镇同车江 1,688.80 -- --
9800810 号
丹房权证南丹字第
284 高峰公司 大厂镇同车江 1,715.45 办公室、车库 --
9800650 号
丹房权证南丹字第
285 高峰公司 大厂镇同车江 915.47 住宅 --
9800611 号
丹房权证南丹字第
286 高峰公司 大厂镇同车江 2,066.80 住宅 --
89005818 号
丹房权证南丹字第
287 高峰公司 大厂镇同车江 785.55 住宅 --
9800648 号
丹房权证南丹字第
288 高峰公司 大厂镇同车江 589.8 -- --
9800649 号
丹房权证南丹字第
289 高峰公司 大厂镇同车江 410.85 -- --
9800809 号
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 08 日起
290 高峰公司 探井压风机房 436.23 工业
动产权第 0005562 号 2061 年 04 月 07 日止
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 红旗中学东南面 2011 年 4 月 08 日起
291 高峰公司 74.63 工业
动产权第 0005566 号 探井氧气、乙炔 2061 年 04 月 07 日止
库房
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 红旗中学东南面 2011 年 4 月 08 日起
292 高峰公司 68.64 工业
动产权第 0005577 号 雨污分流值班 2061 年 04 月 07 日
室、水泵房
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 红旗中学东南面 2011 年 4 月 08 日起
293 高峰公司 252.46 工业
动产权第 0005563 号 探井 2 米卷扬机 2061 年 04 月 07 日
房
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 08 日起
294 高峰公司 红旗中学东南面 57.88 工业
动产权第 0005576 号 2061 年 04 月 07 日
雨污分流更衣室
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 08 日起
295 高峰公司 红旗中学东南面 154.92 工业
动产权第 0005575 号 2061 年 04 月 07 日
探井杂物房
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 08 日起
296 高峰公司 红旗中学东南面 182.88 工业
动产权第 0005574 号 2061 年 04 月 07 日
探井配电房
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 红旗中学东南面 2011 年 4 月 08 日起
297 高峰公司 386.46 工业
动产权第 0005564 号 探井杂物房、摩 2061 年 04 月 07 日
托车房
2-1-181
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建筑面积
序号 权利人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 红旗中学东南面 2011 年 4 月 08 日起
298 高峰公司 240.43 工业
动产权第 0005560 号 探井铲运机修理 2061 年 04 月 07 日
房
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 08 日起
299 高峰公司 红旗中学东南面 681.66 工业
动产权第 0005565 号 2061 年 04 月 07 日
探井综合楼
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 08 日起
300 高峰公司 红旗中学东南面 339.87 工业
动产权第 0005571 号 2061 年 04 月 07 日
探井新变电站
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 08 日起
301 高峰公司 红旗中学东南面 109.05 工业
动产权第 0005561 号 2061 年 04 月 07 日
探井油库房
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 红旗中学东南面 2011 年 4 月 08 日起
302 高峰公司 384.36 工业
动产权第 0005582 号 探井 2.5 米卷扬机 2061 年 04 月 07 日
房
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 红旗中学东南面 2011 年 4 月 08 日起
303 高峰公司 291.8- 工业
动产权第 0005581 号 探井派班房、材 2061 年 04 月 07 日
料房
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 红旗中学东南面 2011 年 4 月 08 日起
304 高峰公司 184.42 工业
动产权第 0006580 号 探井工具房、井 2061 年 04 月 07 日
口房、值班室
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 08 日起
305 高峰公司 红旗中学东南面 881.61 工业
动产权第 0005578 号 2061 年 04 月 07 日
充填站仓库
南丹县大厂镇原
桂（2021）南丹县不 2011 年 4 月 08 日起
306 高峰公司 红旗中学东南面 123.84 工业
动产权第 0005585 号 2061 年 04 月 07 日
探井地磅房
南丹县大厂镇原
桂 （ 2021） 南 丹 县 不 2011 年 4 月 08 日起
307 高峰公司 红旗中学东南面 583.08 工业
动产权第 0006579 号 2061 年 04 月 07 日
充填站控制室
桂 （ 2021） 南 丹 县 不 南丹县大厂镇砂 2019 年 06 月 24 日起
308 华锡矿业 1,628.39 工业
动产权第 0045423 号 坪选厂 2069 年 06 月 23
桂 （ 2022） 南 丹 丹 不 南丹县大厂镇砂 2019 年 06 月 24 日起
309 华锡矿业 352.07 工业
动产权第 0045428 号 坪选厂食堂 2069 年 06 月 23 日
桂 （ 2022） 南 丹 县 不 南丹县大厂镇砂 2019 年 06 月 24 日起
310 华锡矿业 522.64 办公
动产权第 0045422 号 坪选厂 2069 年 06 月 23 日
（2）正在办理不动产证书房屋
截至本报告书签署之日，标的公司下属子公司设计院一座新建建筑物正在办理
不动产证书，具体情况如下：
2-1-182
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 权利人 坐落 建筑面积（平方米） 用途
1 设计院 柳州新区三门江大桥东岸门户区 8,245.00 科研办公
该项房屋已取得了《建设工程规划许可证》（编号：建字第 450202201800032
号）、《建筑工程施工许可证》（编号：LD450202201807110101），截至本报告书
签署之日，该项房屋正在办理消防验收手续。
（3）未取得产权证书的房屋及建筑物
截至本报告书签署之日，标的公司未取得产权证书的房屋及建筑物情况如下：
房屋面积
序号 使用机关 名称 坐落 用途
（平方米）
1 高峰公司 竖井卷扬机 南丹县大厂镇 270.30 工业
2 高峰公司 竖井配电室 南丹县大厂镇 53.08 工业
3 高峰公司 车队仓库楼 南丹县大厂镇 753.00 运输
4 高峰公司 变电所一 南丹县大厂镇 141.42 工业
5 高峰公司 电工维修房 南丹县大厂镇 45.37 工业
6 高峰公司 变电所二 南丹县大厂镇 141.42 工业
7 高峰公司 设施楼一 南丹县大厂镇 1,649.42 居住
8 高峰公司 羽毛球馆 南丹县大厂镇 350.00 生活娱乐
9 高峰公司 坑口制冰房 南丹县大厂镇 74.37 生活
10 高峰公司 锅炉房 南丹县大厂镇 201.86 生活
11 高峰公司 浴室 南丹县大厂镇 247.97 生活
12 高峰公司 更衣室 南丹县大厂镇 922.76 生活
13 高峰公司 办公楼 南丹县大厂镇 992.00 办公
14 高峰公司 生活设施仓库 南丹县大厂镇 702.60 生活
15 高峰公司 油候罐室 南丹县大厂镇 207.35 工业
16 高峰公司 大学生公寓楼 南丹县大厂镇 1,658.00 居住
17 高峰公司 公租楼 1 南丹县大厂镇 1,448.60 居住
18 高峰公司 公租楼 2 南丹县大厂镇 1,448.60 居住
19 高峰公司 维修房 南丹县大厂镇 223.85 工业
20 高峰公司 通风基站 南丹县大厂镇 483.60 工业
21 二一五公司 卫生所技改 柳州市柳东路 170.34 商业服务
22 二一五公司 住宅门面一 柳州市柳东路 302.11 居住
23 二一五公司 住宅娱乐室 柳州市柳东路 1,175.40 居住
24 二一五公司 门卫及杂物间 柳州市柳东路 86.96 居住
25 二一五公司 住宅公寓 柳州市柳东路 1,382.65 居住
26 二一五公司 住宅门面二 柳州市柳东路 726.29 商业服务
27 二一五公司 住宅门面三 柳州市柳东路 1,686.00 商业服务
标的公司未取得权属证书房屋集中在下属子公司高峰公司、二一五公司，高峰公
2-1-183
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司因未取得土地使用权，导致相关地上建筑物无法办理权属证书；二一五公司由于在
取得权属证书的土地上，新建了部分生活居住建筑物，而未办理相关手续导致无法取
得权属证书。截至 2022 年 6 月末，上述未取得权属证书房屋账面价值为 2,420.34 万
元，占标的公司固定资产账面价值比例为 2.23%，建筑面积合计 17,545.32 平方米，
占标的公司总房屋建筑面积的 8.36%。上述房屋建成时间普遍在 2010 年之前，目前
已使用年限大多超过 10 年，历史上未出现因未取得权属证书而受到相关部门处罚的
情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司的生产
经营构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述房屋未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费
用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因
生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的公
司不会因此遭受任何损失。
（4）承租及出租房产及建筑物
截至本报告书签署之日，标的公司及子公司作为承租人租赁的房产情况如下：
承租方 出租方 租赁期限 资产名称 面积（m2） 地址
华锡矿业 华锡集团 2年 办公楼 1,050 河池市金城江区城西路 71 号
上述租赁房产土地证编号为河国用（2009）第 0605 号，权利人为华锡集团，土
地用途为其他商服用地，但华锡集团尚未取得房屋不动产权证，华锡集团已出具承
诺：“如华锡集团或任何第三方因该等物业权属等原因对华锡矿业的租赁、使用造成
任何阻碍、干扰，致使华锡矿业遭受经济损失或其他负担，华锡集团承诺赔偿或承担
由于前述原因给华锡矿业造成的损失或负担。”
截至本报告书签署之日，高峰公司无偿使用 6 座权属证书在华锡集团名下的房
屋，具体情况如下：
建筑面积
序号 权利人 使用人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
2005 年 5
丹房权证南丹字 南丹县大厂镇樱 月 14 日 起
1 华锡集团 高峰公司 1,811.58 住宅
第 8914716 号 花路（倒班楼） 2055 年 5
月 13 日止
2005 年 5
丹房权证南丹字 南丹县大厂镇樱 月 14 日 起
2 华锡集团 高峰公司 1,811.58 住宅
第 8914717 号 花路（倒班楼） 2055 年 5
月 13 日止
2-1-184
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建筑面积
序号 权利人 使用人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
2005 年 5
丹房权证南丹字 南丹县大厂镇樱 月 14 日 起
3 华锡集团 高峰公司 1,811.58 住宅
第 8914807 号 花路（倒班楼） 2055 年 5
月 13 日止
2005 年 5
丹房权证南丹字 南丹县大厂镇樱 月 14 日 起
4 华锡集团 高峰公司 1,811.58 住宅
第 8914719 号 花路（倒班楼） 2055 年 5
月 13 日止
2005 年 5
丹房权证南丹字 南丹县大厂镇樱 月 14 日 起
5 华锡集团 高峰公司 961.74 住宅
第 8914386 号 花路（宿舍楼） 2055 年 5
月 13 日止
2005 年 5
丹房权证南丹字 南丹县大厂镇樱 月 14 日 起
6 华锡集团 高峰公司 312.50 健身房
第 8914498 号 花路 2055 年 5
月 13 日止
上述房屋权属证书权利人为华锡集团，房屋建设资金出资单位为高峰公司，截至
2021 年末，上述房屋在高峰公司账面原值为 825.62 万元，账面净值为 592.01 万元。
由于上述房屋所在土地使用权权利人为华锡集团，高峰公司出资完成房屋建设后，只
能由华锡集团办理房屋权属证书。因上述房屋的实际建设资金出资单位为高峰公司，
报告期内，华锡集团无偿提供给高峰公司使用上述房屋，华锡集团承诺：在房屋权属
证书所载明的使用期限内，上述房屋均无偿提供给高峰公司使用。
4、土地情况
（1）标的公司土地情况
截至本报告书签署之日，标的公司拥有的土地使用权基本情况如下：
编 土地面积 土地
权证编号 权利人 坐落 用途 使用期限
号 （平方米） 性质
2017 年 12
桂 2017 柳州市 柳东新区三门江大
月 26 日起
1 不动产权第 设计院 桥东岸门户区 S- 13,291.2 科教用地 出让
2067 年 12
0094848 号 05-15 地块
月 26 日止
2010 年 12
桂 2021 南丹县
月 21 日起
2 不动产权第 华锡矿业 南丹县车河镇灰岭 35,4339 采矿用地 出让
2060 年 10
0004504 号
月 20 日止
2019 年 1
桂 2021 南丹县
南丹县车河镇车河 月 10 日起
3 不动产权第 华锡矿业 433,610 采矿用地 出让
村民委员会 2069 年 1
0013628 号
月 9 日止
4 桂 2021 南丹县 华锡矿业 南丹县大厂镇五米 11,139.17 采矿用地 授权 2011 年 4
2-1-185
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编 土地面积 土地
权证编号 权利人 坐落 用途 使用期限
号 （平方米） 性质
不动产权第 桥鱼塘 经营 月 8 日起
0013645 号 2061 年 4
月 7 日止
桂（2021）南丹 2011 年 4
县不动产权第 授权 月 8 日起
5 华锡矿业 南丹县大厂镇 18,314 仓储用地
0013513 号等共 经营 2061 年 4
用土地 月 7 日止
桂（2021）南丹 2011 年 4
县不动产权第 授权 月 8 日起
6 华锡矿业 南丹县大厂镇 6,737.3 仓储用地
0013413 号等房 经营 2061 年 4
屋共用土地 月 7 日止
2011 年 4
桂（2021）南丹
授权 月 8 日起
7 县不动产权第 华锡矿业 南丹县大厂镇 1,680.5 仓储用地
经营 2061 年 4
0013414 号
月 7 日止
2011 年 4
桂 2021 南丹县
大厂镇锡山路大厂 授权 月 8 日起
8 不动产权第 华锡矿业 7,147.8 仓储用地
村公所旁 经营 2061 年 4
0013446 号
月 7 日止
2011 年 4
桂 2021 南丹县
南丹县大厂镇凤凰 授权 月 8 日起
9 不动产权第 华锡矿业 3,953.8 仓储用地
公司选矿厂南 经营 2061 年 4
0013553 号
月 7 日止
2011 年 4
桂 2021 南丹县
南丹县大厂镇凤凰 城镇住宅 授权 月 8 日起
10 不动产权第 华锡矿业 25,635.7
公司办公楼 用地 经营 2061 年 4
0013580 号
月 7 日止
桂（2021）南丹 2011 年 4
授权
县不动产权第 月 8 日起
11 华锡矿业 南丹县大厂镇 1,167,580.3 工业用地 经营
0013637 号等房 2061 年 4
土地
屋共用 月 7 日止
桂（2021）南丹 2011 年 4
县不动产权第 出让 月 8 日起
12 华锡矿业 南丹县大厂镇 493,260.4 工业用地
0013395 号等房 土地 2061 年 4
屋共用土地 月 7 日止
桂（2021）南丹 2005 年 5
县不动产权第 授权 月 14 日起
13 华锡矿业 南丹县车河镇 477,795.72 工业用地
0013449 号等房 经营 2055 年 5
屋共用土地 月 13 日止
桂（2018）南丹 2005 年 5
县不动产权第 授权 月 14 日起
14 华锡矿业 南丹县车河镇 401,149.59 工业用地
0001054 号等房 经营 2055 年 5
屋共用土地 月 13 日止
桂（2021）南丹 2011 年 4
县不动产权第 授权 月 8 日起
15 华锡矿业 南丹县大厂镇 327,861.5 工业用地
0013461 号等房 经营 2061 年 4
屋共用土地 月 7 日止
16 桂（2021）南丹 华锡矿业 南丹县大厂镇 21,6732 工业用地 授权 2011 年 4
2-1-186
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编 土地面积 土地
权证编号 权利人 坐落 用途 使用期限
号 （平方米） 性质
县不动产权第 经营 月 8 日起
0013517 号 2061 年 4
月 7 日止
桂（2021）南丹 2011 年 4
县不动产权第 授权 月 8 日起
17 华锡矿业 南丹县大厂镇 79,123.9 工业用地
0013424 号等房 经营 2061 年 4
屋共用土地 月 7 日止
桂（2021）南丹 2011 年 4
县不动产权第 授权 月 8 日起
18 华锡矿业 南丹县大厂镇 48,275.4 工业用地
0013642 号等房 经营 2061 年 3
屋共用土地 月 31 日止
桂（2021）南丹 2011 年 4
县不动产权第 授权 月 8 日起
19 华锡矿业 南丹县大厂镇 31,281.6 工业用地
0013471 号等房 经营 2061 年 4
屋共用土地 月 7 日止
桂（2021）南丹 2011 年 4
县不动产权第 授权 月 8 日起
20 华锡矿业 南丹县大厂镇 11,010.21 工业用地
0013479 号等房 经营 2061 年 4
屋共用土地 月 7 日止
2020 年 5
桂 2020 南丹县
南丹县大厂镇新公 月 18 日起
21 不动产权第 高峰公司 34,124 工业用地 出让
路西侧 A 地块 2070 年 5
0002816 号
月 17 日止
2020 年 5
桂 2020 南丹县
南丹县大厂镇新公 月 20 日起
22 不动产权第 高峰公司 32,674 工业用地 出让
路西侧 B 地块 2070 年 5
0002817 号
月 19 日止
2005 年 5
桂 2021 南丹县
南丹县车河镇拉么 授权 月 14 日起
23 不动产权第 华锡矿业 2,613.84 工业用地
村第四经济合作社 经营 2055 年 5
0000197 号
月 13 日止
2005 年 5
桂 2021 南丹县
南丹县车河镇坡前 授权 月 14 日起
24 不动产权第 华锡矿业 5,392.96 工业用地
村八坎经济合作社 经营 2055 年 5
0000205 号
月 13 日止
2005 年 5
桂 2021 南丹县
南丹县车河镇车河 授权 月 14 日起
25 不动产权第 华锡矿业 2,333.725 工业用地
街第五街坊 经营 2055 年 5
0000240 号
月 13 日止
2011 年 4
桂 2021 南丹县 南丹县大厂镇巴里
授权 月 8 日起
26 不动产权第 华锡矿业 选矿厂 1（大厂镇 17,672.7 工业用地
经营 2061 年 4
0013476 号 巴里选矿厂）
月 7 日止
2011 年 1
桂 2021 南丹县
南丹县大厂镇大厂 授权 月 8 日起
27 不动产权第 华锡矿业 10,601.7 工业用地
粮所北 经营 2061 年 1
0013481 号
月 7 日止
28 桂 2021 南丹县 华锡矿业 南丹县大厂镇凤凰 10,534.8 工业用地 授权 2011 年 4
2-1-187
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编 土地面积 土地
权证编号 权利人 坐落 用途 使用期限
号 （平方米） 性质
不动产权第 公司选矿厂西南 经营 月 8 日起
0013543 号 2061 年 4
月 7 日止
2011 年 4
桂 2021 南丹县
南丹县大厂镇 授权 月 8 日起
29 不动产权第 华锡矿业 48,685.6 工业用地
铜坑矿 经营 2061 年 4
0013624 号
月 7 日止
2011 年 4
桂 2021 南丹县
南丹县车河镇拉么 授权 月 8 日起
30 不动产权第 华锡矿业 89,332.9 工业用地
村七队 经营 2061 年 4
0013625 号
月 7 日止
丹国用（2016）
南丹县大厂镇同车 2065 年 10
31 第 5010112107 高峰公司 42,910.6 工业用地 出让
江社区沿湖小区 月 14 日止
号
桂 2021 南丹县 2011 年 4
不动产权第 授权 月 8 日起
32 华锡矿业 大厂镇长坡路口 7,461.20 工业用地
0014436 号等房 经营 2061 年 4
屋共用土地 月 7 日止
2021 南丹县不 2011 年 4
动产权第 大厂镇砂坪路大厂 授权 月 8 日起
33 华锡矿业 1,948.16 工业用地
0015671 号等房 镇政府旁 经营 2061 年 4
屋共用土地 月 7 日止
桂 2021 南丹县 2011 年 4
不动产权第 南丹县大厂镇 授权 月 8 日起
34 华锡矿业 3,548.10 工业用地
0014563 号等房 铜坑村 经营 2061 年 4
屋共用土地 月 7 日止
桂 2021 南丹县 2005 年 5
不动产权第 授权 月 14 日起
35 华锡矿业 大厂 215 队 13,388.96 工业用地
0014560 号等房 经营 2055 年 5
屋共用土地 月 13 日止
2005 年 5
桂 2022 南丹县
授权 月 14 日起
36 不动产权第 华锡矿业 大厂巴里山 2,704.40 工业用地
经营 2055 年 5
0043182 号
月 13 日止
2005 年 5
桂 2021 南丹县
授权 月 14 日起
37 不动产权第 华锡矿业 车选坡前库 374,667.60 工业用地
经营 2055 年 5
0015754 号
月 13 日止
2005 年 5
桂 2022 南丹县
授权 月 14 日起
38 不动产权第 华锡矿业 车选威虎山 17,133.26 工业用地
经营 2055 年 5
0043185 号
月 13 日止
2005 年 5
桂 2021 南丹县
授权 月 14 日起
39 不动产权第 华锡矿业 车选反水管 3,451.35 工业用地
经营 2055 年 5
0014561 号
月 13 日止
桂 2021 南丹县 授权 2005 年 5
40 华锡矿业 凤凰公司鲁塘库 133,660.60 工业用地
不动产权第 经营 月 14 日起
2-1-188
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编 土地面积 土地
权证编号 权利人 坐落 用途 使用期限
号 （平方米） 性质
0014562 号 2055 年 5
月 13 日止
2019 年 6
桂 2022 南丹县
月 24 日起
41 不动产权第 华锡矿业 大厂大树脚黑水沟 30,000.01 工业用地 出让
2069 年 6
0045172 号
月 23 日止
2019 年 6
桂 2022 南丹县
南丹县大厂镇 月 24 日起
42 不动产权第 华锡矿业 7,949.88 工业用地 出让
铜坑矿 2069 年 6
0045170 号
月 23 日止
2019 年 6
桂 2022 南丹县
南丹县大厂镇 月 24 日起
43 不动产权第 华锡矿业 8,556.50 工业用地 出让
铜坑矿 2069 年 6
0045171 号
月 23 日止
桂 2022 南丹县 2019 年 6
不动产权第 大厂镇砂坪路砂坪 月 24 日起
44 华锡矿业 98,716.60 工业用地 出让
0045428 号等共 选矿厂 2069 年 6
用土地 月 23 日止
丹国用（2001）
45 第 5010111091 高峰公司 大厂同车江上区 151.81 住宅 划拨 ——
号
丹国用（2001）
46 第 5010112028 高峰公司 大厂同车江上区 2,418.80 住宅 划拨 ——
号
挂 2022 南丹县 2020 年 5
丹不动产权第 南丹县大厂镇 商业金融 月 24 日起
47 华锡矿业 7,864.70 出让
0045546 号等共 大厂街 用地 2060 年 5
用土地 月 23 日止
丹国用（2001）
办公、住
48 第 5010112027 高峰公司 大厂同车江上区 2,396.57 划拨 ——
宅
号
柳国用（2009） 柳州市东环大道 城镇住宅
49 二一五 31,365.20 划拨 ——
第 114550 号 103 号 215 队 用地
桂 2022 南丹县 2021 年 10
不动产权第 南丹县大厂镇原红 月 21 日至
50 高峰公司 60,266.97 工业用地 出让
0031503 号等房 旗中学东南面 2071 年 10
屋共用土地 月 20 日
桂（2022）南丹
南丹县大厂镇大厂
51 县不动产权第 高峰公司 4,153.81 工业用地 划拨 ——
村高峰屯黄瓜洞
0004974 号
①序号 38 宗土地原土地面积为 70,698.02 平方米，2022 年 7 月 26 日南丹县人民
政府与标的公司签订了《国有土地使用权收购合同书》，南丹县人民政府收储了部分
该宗土地（收储面积为 53,564.76 平方米），收储价格为 779.04 万元，剩余 17,133.26
平方米土地标的公司取得了土地使用权证书（编号：桂 2022 南丹县不动产权第
0043185 号）。
2-1-189
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中共南丹县委员会常委会会议纪要（十四届第 59 号），收储的原因主要为
广西南方的浸出渣处理系统升级改造项目提供建设用地。拟收储土地面积共
53,564.76 平方 米，收储补偿款 合计 779.04 万元，本 次评 估对应土地评估 值合计
700.97 万元，收储补偿款不低于本次评估值，拟收储土地原为车河选厂的仓储用地，
大部分为空地，非生产必须的资产，因此，土地收储不会对标的资产评估作价、生产
经营造成重大不利影响。
②序号 45 号、46 号、48 号、49 号土地，土地使用权性质为划拨用地，主要用
途为住宅，该些土地主要用于建设廉租住房、集资房等福利性住房，根据《划拨用地
目录》（国土资源部令第 9 号），“福利性住宅”的土地性质可以为划拨土地，标的公
司子公司上述划拨用地用于福利性住宅建设，符合《土地管理法》、《划拨土地目
录》等相关法律、法规规定，地上建有福利性住房，房屋产权证书已办理至集资人名
下。
③序号 51 土地使用权为高峰公司 2022 年 4 月取得，土地用途为工业用地，权利
性质为划拨，高峰公司正在办理划拨用地的国有土地使用权出让手续。
（2）未取得使用权证书的土地情况
截至本报告书签署之日，标的公司未取得使用权证书的土地情况如下：
①高峰公司 103.59 亩用地
该宗土地地上建有高峰公司竖井办公楼等建筑物，2022 年 11 月 17 日南丹县人
民政府下达《关于南丹县大厂镇大厂村砂坪村民小组及高峰村民小组与广西高峰矿业
有限责任公司土地权属纠纷的处理决定书》（编号：丹政法【2022】52 号），南丹
县人民政府认定该宗土地所有权属于国有，土地使用权属于高峰公司（工业、办
公）。根据《中华人民共和国土地管理法》第十四条“土地所有权和使用权争议，由
当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。”，根据上述规定，高峰公司依据
上述处理决定即可办理土地权属证书，但存在土地权属争议相关村民仍可通过申请行
政复议等方式对上述处理决定提出异议，考虑到南丹县人民政府在出具上述处理决定
时已进行了充分调研并取得了相应证据，预计后续村民如申请行政复议主要影响高峰
公司办证进度，不对高峰公司使用该宗土地及后续办证构成重大影响。截至本报告书
出具之日，存在土地权属争议相关村民尚未提出行政复议，如后续村民未提出行政复
2-1-190
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
议，高峰公司预计土地使用权证书将于 2023 年一季度取得。
②高峰公司车队用地 23.3 亩
该宗土地性质为国有工业用地，主要用于车队停车及维修使用；截至本报告书出
具之日，南丹县大厂镇大厂村岩山脚村民小组已与华锡集团签订《和议书》（组织单
位：南丹县大厂镇人民政府，配合单位：南丹县自然资源局、南丹县司法局），双方
达成一致意见，认为该宗土地为华锡集团历史沿用地，土地权属属于国有。截至本报
告书出具之日，华锡集团正在办理国有土地权属证书，预计土地使用权证书将于
2023 年一季度取得。
③大厂加油站 4.6 亩
该宗土地性质为国有工业用地，截至本报告书出具之日，南丹县大厂镇大厂村岩
山脚村民小组已与华锡集团签订《和议书》（组织单位：南丹县大厂镇人民政府，配
合单位：南丹县自然资源局、南丹县司法局），双方达成一致意见，认为该宗土地为
华锡集团历史沿用地，土地权属属于国有。截至本报告书出具之日，华锡集团正在办
理国有土地权属证书。预计土地使用权证书将于 2023 年一季度取得。
综上，上述车队用地及大厂加油站用地已与周边村民签署了《和议书》，办理权
属证书已不存在实质障碍，其余 103.59 亩用土地使用权已取得南丹县人民政府下达
的土地纠纷的处理决定书，南丹县人民政府认定该宗土地所有权属于国有，土地使用
权属于高峰公司，截至本报告书出具之日，后续办理权属证书主要受村民是否提出行
政复议影响。上述 3 宗正在使用的宗地面积合计 131.49 亩，该些土地均为华锡集团
及其子公司历史沿用土地，占标的公司总土地使用面积的 1.65%，使用开始时间可追
溯到 70 年代，无论权属证书是否完成办理预计标的公司均能继续使用该宗土地。若
标的资产最终未能取得权属证书，预计主要影响为需支付周边村民土地补偿款，土地
补偿款预计不超过 1,000 万元，对标的资产生产经营不构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费
用、罚款、收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损
失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的资产不会因此遭受任
何损失。因此，上述土地如不能取得权属证书对标的资产生产经营不构成重大影响。
同时考虑到由于上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，需较长时间，因此本次评
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估未将 131.49 亩土地纳入评估范围，不影响评估作价。
5、商标
截至报告书签署之日，标的公司及其子公司共有 7 项商标所有权，具体情况如
下：
序号 商标 权利人 注册号 核定项目 有效期
1 华锡矿业 3499151 第1类 2015-01-28 至 2025-01-27
2 华锡矿业 3066048 第1类 2013-04-07 至 2023-04-06
3 华锡矿业 1073490 第6类 2017-08-07 至 2027-08-06
4 华锡矿业 272027 第6类 2016-12-20 至 2026-12-19
5 华锡矿业 271083 第1类 2016-12-10 至 2026-12-09
6 华锡矿业 383605 第6类 2016-08-30 至 2026-08-29
7 华锡矿业 260840 第6类 2016-08-30 至 2026-08-29
标的公司将注册号为 383605、1073490 的商标无偿授权给来宾冶炼使用，使用期
限为 2021 年 1 月 20 日至 2025 年 1 月 19 日。
6、专利
截至报告书签署之日，标的公司及其子公司共拥有 47 项专利，其中发明专利 28
项、实用新型专利 19 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 类型 授予日期 申请人
1 浮选机 2015103710647 发明专利 2017/12/19 铜坑矿业分公司
2 浓泥斗 2015103710651 发明专利 2018/7/24 铜坑矿业分公司
3 多金属矿的选别方法 201510371069X 发明专利 2017/10/24 铜坑矿业分公司
4 跳汰机 2015103712784 发明专利 2018/11/13 铜坑矿业分公司
非加热矿浆浓细度快速测定
5 2014102754573 发明专利 2016/4/20 铜坑矿业分公司
方法
高碳高硫脆硫锑铅矿的回收
6 2013104132950 发明专利 2016/3/2 铜坑矿业分公司
方法
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序号 专利名称 专利号 类型 授予日期 申请人
一种提高锌指标的多金属硫 铜坑矿业分公
7 2013104139184 发明专利 2015/2/11
化矿浮选工艺 司、设计院
微细粒复杂脆硫锑铅矿的浮 铜坑矿业分公
8 2013104139199 发明专利 2014/12/3
选方法 司、设计院
一种锡中矿分质分级分选
9 2013104142261 发明专利 2016/4/20 铜坑矿业分公司
工艺
锡矿选矿废水四步法处理循
10 2010105180337 发明专利 2012/11/14 铜坑矿业分公司
环利用的方法
低品位复杂铅锑锌分离浮选 铜坑矿业分公
11 2010105180661 发明专利 2013/3/6
的方法 司、设计院
细粒和微细粒锡石联合选矿
12 2010102061497 发明专利 2012/11/28 铜坑矿业分公司
工艺
人造床石以及用于复杂矿石
13 2009101144574 发明专利 2013/5/1 铜坑矿业分公司
的重力选矿方法
14 锡石细泥浮选新工艺 2007101080709 发明专利 2009/11/11 铜坑矿业分公司
粗选高浓度开路高效浮选新
15 2007101080713 发明专利 2012/4/18 铜坑矿业分公司
工艺
16 浮选机及其浮选机盖板 2018207850994 实用新型 2019/3/19 再生资源分公司
搅拌机构及具有该搅拌机构
17 2018207672662 实用新型 2019/3/19 再生资源分公司
的搅拌机
18 搅拌桶及其搅拌桶机座 2017207714143 实用新型 2018/3/9 再生资源分公司
19 管道法兰成型装置 2017207714158 实用新型 2018/3/9 再生资源分公司
一种选矿生产中浓密机溢流
20 2016210543973 实用新型 2017/4/26 再生资源分公司
水的回收利用系统
一种摇床选矿系统及其分矿
21 2016210544177 实用新型 2017/4/26 再生资源分公司
装置
再生资源分公
22 一种粗砂摇床分级箱 2014101227402 发明专利 2016/8/17
司、设计院
23 摇床偏心传动轴密封装置 2014101225144 发明专利 2017/1/4 再生资源分公司
一种弹簧圆锥破碎机调整
24 2014201463364 实用新型 2015/1/21 再生资源分公司
装置
一种颚式破碎机静颚板的固
25 2014201463379 实用新型 2015/1/21 再生资源分公司
定装置
一种凸轮杠杆式摇床传动
26 2014201463576 实用新型 2015/1/21 再生资源分公司
装置
提高尾矿二次回收率的生产
27 2013103032029 发明专利 2015/5/20 再生资源分公司
工艺
一种微细粒低品位二次尾矿
28 2013103045283 发明专利 2015/9/16 再生资源分公司
的锡回收方法
一种可调式矿山斜井维护作
29 202020263011X 实用新型 2020/12/29 高峰公司
业平台
一种自动控制精矿质量的选
30 2019211955508 实用新型 2020/9/11 高峰公司
矿离心机
高峰公司、隆安
一种悬浮梯自流冲击发泡尾
31 2019202883623 实用新型 2020/4/21 福斯银投资有限
矿再回收装置
公司
32 快换式液压滚轮罐耳 2018213664517 实用新型 2019/5/7 高峰公司、广西
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序号 专利名称 专利号 类型 授予日期 申请人
华锡集团股份有
限公司铜坑矿、
徐州中翰矿山设
备制造有限公
司、曹志松、韩
金波
一种废石与胶结分层楔合充
33 2017100775140 发明专利 2019/9/20 高峰公司
填采矿工艺及其结构
34 长物料防滑竖井提升罐笼 2016208740992 实用新型 2017/2/8 高峰公司
35 一种螺栓盖板一体式浮选机 2015106022901 发明专利 2017/10/3 高峰公司
36 一种斜井人车车体 2014207556466 实用新型 2015/6/10 高峰公司
37 一种新型溢流装置的浓密机 2014101486708 发明专利 2016/9/7 高峰公司
38 一种板式给矿机偏心装置 2013104979810 发明专利 2015/9/2 高峰公司
阀门自动保护底阀的矿用
39 2013104980860 发明专利 2016/9/7 高峰公司
水泵
40 自动升降架桥式防跑车装置 2013101916415 发明专利 2016/8/10 高峰公司
41 多功能可卸式液压拔管机 2016205661429 实用新型 2016/12/14 设计院
设计院、广西金
42 全尾砂膏体充填脱水系统 2015207778432 实用新型 2016/2/10 河矿业股份有限
公司拉么锌矿
43 浮选机刮板轴连接方法 2015103712303 发明专利 2017/12/1 设计院
44 振动筛 2015103712619 发明专利 2017/10/3 设计院
45 选矿摇床的安装方法 2015103726024 发明专利 2017/7/28 设计院
一种矿山采矿工程监控预警
46 2020224003303 实用新型 2021/5/25 高峰公司
装置
一种用于支护巷道的组合式
47 2021226908899 实用新型 2202/5/17 高峰公司
可变尺寸 U 型钢架
（二）对外担保及资产抵押、质押等受限情况
2016 年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集
团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与 12 家银
行签订《银团贷款协议》（1 家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款
组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵
（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）
押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至 2020 年 2 月，2020 年银团协议到期后，经银
团成员行同意，银团贷款到期日延后 1 年至 2021 年 2 月，2020 年 12 月 23 日召开华
锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后 3 年至 2024 年 2 月
20 日。
因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》高峰公
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司资产已抵（质）押给银团，但截至目前未全部办理抵（质）押登记手续。
名称 抵质押担保资产范围 抵质押压担保金额
华锡矿业 全部资产 华锡集团全部贷款
2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行
原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华
锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基
础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进
行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
1、担保变更手续的具体含义
（1）标的公司资产抵（质）押担保情况
根据 2020 年 1 月 14 日经华锡集团股东大会审议通过的《关于向全资子公司划转
资产的议案》，华锡集团划转至华锡矿业的银行贷款金额约为 21 亿元，该部分贷款
原贷款主体为华锡集团，且均为《银团贷款（一期）协议》项下贷款，划转之前华锡
集团以其全部资产为上述贷款设定担保；相关资产负债划转进入华锡矿业后，为解除
华锡矿业资产为华锡集团设定的贷款抵（质）押担保责任，2020 年 7 月 31 日华锡集
团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行同意《关于广西华锡集团股份
有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华
锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使
用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关
联方提供抵质押担保。
2021 年 2 月《银团贷款（一期）协议》有效期到期，2021 年 5 月 14 日华锡集团
及下属子公司与 11 家贷款银行续签了《银团贷款（二期）协议》，《银团贷款（二
期）协议》对银团项下的贷款归属明确约定如下：
按照《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2020﹞2 号）约
定，各银团成员行根据华锡集团资产划转的进程，将华锡集团的贷款相应额度划转至
华锡矿业，划转后银团贷款的各银团成员行对借款人的债权之银团成员行、贷款额度
等最终情况如下：
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单位：万元
序号 银团成员行 借款单位 划转后贷款余额（万元）
华锡集团 28,590.00
国家开发银行广西壮族自治
1 华锡矿业 21,410.00
区分行
高峰公司 17,500.00
华锡集团 49,412.96
中国农业银行股份有限公司
2 华锡矿业 35,562.04
广西壮族自治区分行
高峰公司 15,000.00
华锡集团 29,260.00
上海浦东发展银行股份有限 华锡矿业 20,740.00
3
公司南宁分行 高峰公司 18,250.00
五吉公司 4,394.34
华锡集团 36,706.39
中国光大银行股份有限公司
4 华锡矿业 29,117.60
南宁分行
五吉公司 2,390.00
中国工商银行股份有限公司 华锡集团 32,359.88
5
广西壮族自治区分行 华锡矿业 24,233.12
华锡集团 13,637.43
中国银行股份有限公司广西
6 华锡矿业 10,212.57
壮族自治区分行
五吉公司 3,000.00
华锡集团 15,638.40
中国建设银行股份有限公司
7 华锡矿业 11,361.60
广西壮族自治区分行
高峰公司 11,000.00
交通银行股份有限公司广西 华锡集团 11,436.00
8
壮族自治区分行 华锡矿业 8,564.00
兴业银行股份有限公司南宁 华锡集团 25,564.00
9
分行 华锡矿业 18,436.00
华锡集团 20,896.46
柳州市区农村信用合作联社
10 华锡矿业 14,903.54
（含河池市区联社）
五吉公司 15,926.00
平安银行股份有限公司南宁 华锡集团 30,456.60
11
分行 华锡矿业 15,543.40
合计 591,502.33
同时，华锡集团、华锡矿业及下属子公司与银团贷款的各银团成员行签订了《银
团贷款（二期）协议》主合同项下的抵（质）押担保合同，具体签订合同情况如下：
抵押人/ 抵押权人/质
合同名称 抵押物 担保范围 最高债权额
出质人 权人
银团贷款二期最 华锡集团；来 11 家 银 团 贷 抵押人同意以 华锡集团、来宾 386,640.00
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抵押人/ 抵押权人/质
合同名称 抵押物 担保范围 最高债权额
出质人 权人
高额抵押合同-1 宾冶炼；五吉 款行 其享有合法权 冶炼、五吉公司 万元
（合同编号： 公司；佛子公 利可用于设定 项下债权
HXYT2021003-1) 司；梧州冶 抵押的财产提
炼；河池五吉 供抵押担保
箭猪坡矿业有
限公司
抵押人同意以
银团贷款二期最
其享有合法权
高额抵押合同-2 华锡矿业；高 11 家 银 团 贷 华锡矿业、高峰 329,360.00
利可用于设定
（合同编号： 峰公司 款行 公司项下债权 万元
抵押的财产提
HXYT2021003-2)
供抵押担保
银团贷款二期最
出质人同意以
高 额 质 押 合 同 -1 华锡集团；来
其享有合法权 华锡集团、来宾
（合同编号： 宾冶炼；五吉 11 家 银 团 贷 386,640.00
利可用于设定 冶炼、五吉公司
HXYT2021004- 公司；佛子公 款行 万元
质押的动产提 项下债权
1）（用于动产质 司；梧州冶炼
供质押担保
押）
银团贷款二期最
出质人同意以
高额质押合同-2
其享有合法权
（合同编号： 华锡矿业；高 11 家 银 团 贷 华锡矿业、高峰 329,360.00
利可用于设定
HXYT2021004- 峰公司 款行 公司项下债权 万元
质押的动产提
2）（用于动产质
供质押担保
押）
银团贷款二期最
出质人同意以
高 额 质 押 合 同 -3
华锡集团；来 其享有合法权 华锡集团、来宾
（合同编号： 11 家 银 团 贷 386,640.00
宾冶炼；五吉 利可用于设定 冶炼、五吉公司
HXYT2021004- 款行 万元
公司 质押的权利提 项下债权
3）（用于权利质
供质押担保
押）
银团贷款二期最
出质人同意以
高 额 质 押 合 同 -4
其享有合法权
（合同编号： 华锡矿业；高 11 家 银 团 贷 华锡矿业、高峰 329,360.00
利可用于设定
HXYT2021004- 峰公司 款行 公司项下债权 万元
质押的权利提
4）（用于权利质
供质押担保
押）
华锡集团、来宾冶炼、五吉公司等公司与国家开发银行广西壮族自治区分行等
11 家银行签订《银团贷款二期最高额质押合同-1》《银团贷款二期最高额质押合同-
3》《银团贷款二期最高额抵押合同-1》，约定华锡集团、来宾冶炼、五吉公司、佛
子公司等为非上市板块贷款提供抵（质）押担保；同时，华锡矿业、高峰公司与国家
开发银行广西壮族自治区分行等 11 家银行签订《银团贷款二期最高额质押合同-2》
《银团贷款二期最高额质押合同-4》《银团贷款二期最高额抵押合同-2》，华锡矿
业、高峰公司以其享有合法权利可用于设定抵（质）押的财产为自身贷款提供抵质押
担保。
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根据上述合同约定，截至本报告书出具之日，标的公司已办理资产抵（质）押情
况如下：
中国人民银行征信中心 抵质押担保贷
产权人 抵质押资产 抵质押合同
抵质押登记证明编号 款主体
华锡矿业、高
高峰公司 机器设备 1392 7572 0016 6614 5524 《最高额抵押合同-2》
峰公司贷款
华锡矿业、高
车河尾矿砂 1527 8989 0018 2776 8573 《最高额抵押合同-2》
峰公司贷款
华锡矿业、高
鲁塘尾矿砂 1527 8989 0018 2776 8573 《最高额抵押合同-2》
峰公司贷款
华锡矿业
华锡矿业、高
机器设备 1486 2353 0017 7642 7624 《最高额抵押合同-2》
峰公司贷款
桂（2022）南丹县不动产证 华锡矿业、高
土地使用权 《最高额质押合同-2》
明第 0000592 号、0000593 号 峰公司贷款
依据上表，华锡矿业不存在为华锡集团贷款提供抵质押担保并办理抵质押登记的
情况。
综上，华锡集团、华锡矿业已经与贷款行分别签署抵（质）押合同，并分别办理
资产抵（质）押手续，华锡矿业资产只为自身贷款提供抵质押担保已被各贷款行认可
且已签订相关协议。
（2）履行担保变更手续的具体含义
根据《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2020﹞2 号）及
《银团贷款（二期）协议》，各贷款行应将原华锡集团约 21 亿元贷款变更至华锡矿
业，截至本报告书出具之日，相关贷款主体变更尚未完成，华锡集团及华锡矿业存续
贷款主体变更进展情况如下：
①已完成贷款主体变更的存续贷款
单位：万元
序号 银团成员行 贷款金额 借款主体
中国银行股份有限公司广西壮族自
1 10,212.57 华锡矿业
治区分行
中国农业银行股份有限公司广西壮
2 35,562.04 华锡矿业
族自治区分行
中国工商银行股份有限公司广西壮
3 20,000.00 华锡矿业
族自治区分行
交通银行股份有限公司广西壮族自
4 8,564.00 华锡矿业
治区分行
中国建设银行股份有限公司柳州
5 11,361.60 华锡矿业
河东支行
2-1-198
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 85,700.21
②未完成贷款主体变更的存续贷款
单位：万元
其中应划转至华锡矿业贷
序号 银团成员行 华锡集团借款总金额
款金额
1 国家开发银行广西壮族自治区分行 50,000.00 21,410.00
上海浦东发展银行股份有限公司南
2 48,900.00 20,190.00
宁分行
中国工商银行股份有限公司广西壮
3 36,500.00 4,233.00
族自治区分行
4 兴业银行股份有限公司南宁分行 44,000.00 18,436.00
柳州市区农村信用合作
5 35,800.00 14,903.54
联社
6 平安银行股份有限公司南宁分行 45,000.00 15,205.50
合计 260,200.00 94,378.04
因划转至华锡矿业的银行贷款借款主体仍未全部从华锡集团变更为华锡矿业，导
致应由华锡矿业自身资产提供抵（质）押担保贷款合计 9.44 亿元，借款主体仍为华
锡集团，且华锡集团与各银行签订的借款合同不能切分出具体归属于华锡矿业的借款
合同，因此履行担保变更手续的具体含义为应划转至华锡矿业的银行贷款借款主体从
华锡集团变更为华锡矿业。
2、变更完成后标的资产是否继续为华锡集团或其他关联方提供担保，担保变更
手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍
按照金融机构信贷政策要求，贷款划转审批需要先对华锡矿业进行授信审批，各
成员行已完成华锡矿业 2021 年度审计报告、经营事项等授信资料的收集工作，正积
极推进行授信审批，但由于实际办理贷款划转，涉及开展银团资产评估、分行或总行
审批、签订合同、办理借款主体变更手续等系列工作，截至本报告书出具之日，各成
员行的审批及进展情况不一致，存续贷款中尚未完成贷款主体变更的贷款情况如下：
单位：万元
序 预计办
银团成员行 贷款金额 进度 变更是否完成
号 毕时间
华锡集团借款合同中，
明确约定 2.14 个亿是华
国家开发银行广西壮族自 2023 年
1 21,410.00 锡矿业为用款人。已完 正在办理变更
治区分行 3月
成授信资料收集上报，
等待审批
上海浦东发展银行股份有 已完成授信资料收集上 2023 年
2 20,190.00 正在办理变更
限公司南宁分行 报，等待总行审批 3月
2-1-199
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 预计办
银团成员行 贷款金额 进度 变更是否完成
号 毕时间
中国工商银行股份有限公 因原贷款未到期，等待 2023 年
3 4,233.00 正在办理变更
司广西壮族自治区分行 总行审批 3月
兴业银行股份有限公司南 已完成授信资料收集上 2023 年
4 18,436.00 正在办理变更
宁分行 报，等待总行审批 3月
柳州市区农村信用合作 已完成授信资料收集上 2023 年
5 14,903.54 正在办理变更
联社 报，等待审批 3月
平安银行股份有限公司南 已完成授信资料收集上 2023 年
6 15,205.50 正在办理变更
宁分行 报，等待总行审批 3月
合计 94,378.04
2022 年 11 月 16 日召开华锡集团债权金融机构委员会第十次会议（以下简称
“本次债委会”），根据该次会议形成的《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》
（华锡债委﹝2022﹞1 号），华锡集团、华锡矿业等主体与各银团贷款行达成如下一
致意见：
“华锡矿业及其下属子公司以其全部资产为已划转至华锡矿业的银团贷款，以及
华锡矿业的下属子公司作为借款人的银团贷款提供抵（质）押担保，不为尚未划转至
华锡矿业的银团贷款，以及华锡集团及其下属子公司（除华锡矿业及其下属子公司
外）的银团贷款提供抵（质）押担保。
尚未划转至华锡矿业的银团贷款后续划转至华锡矿业后，华锡矿业及其下属子公
司以其全部资产对其及下属子公司作为借款人的银团贷款提供抵（质）押担保，保证
人广西北部湾国际港务集团有限公司提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押
担保未能实现的债权部分，华锡矿业及下属子公司仍不为华锡集团及其下属子公司
（除华锡矿业及其下属子公司外）的银团贷款提供抵（质）押担保。
截至本次会议召开日，对于尚未完成划转至华锡矿业的银团贷款，由华锡集团承
担偿还义务，保证人为北部湾集团。如华锡矿业实际使用了华锡集团作为借款人的贷
款，由华锡集团向华锡矿业追偿。对于已完成划转至华锡矿业的银团贷款，由华锡矿
业承担偿还义务，保证人为北部湾集团。
本会议纪要与银团贷款协议具有同等效力，为各方真实意思表示，经各方协商一
致后作出，对各方具有约束力，未经各方书面同意不可撤销。”
国浩律师（南宁）事务所出具了《关于华锡集团债权金融机构委员会第十次会议
之法律意见书》（编号：国浩律师（南宁）意字（2020）第587-8号），国浩律师
2-1-200
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（南宁）事务所指派专项法律顾问出席本次债委会，对本次债委会的召开全过程进行
见证并出具法律意见，认为本次债委会的召集、召开程序、出席本次债委会人员的资
格、表决程序和表决结果符合《华锡集团债权金融机构行为准则》的规定，合法有
效。
根据上述银团会议纪要，截至本报告书出具之日，虽应划转至华锡矿业的部分银
行贷款主体尚未变更至华锡矿业，但标的公司贷款的抵（质）押担保责任已与华锡集
团明确区分，华锡矿业目前及未来只为自身贷款提供抵（质）押担保，不为华锡集团
任何贷款提供抵（质）押担保；针对尚未划转至华锡矿业的贷款，在完成划转前，由
华锡集团承担偿还义务，华锡集团向华锡矿业追偿，华锡集团与华锡矿业签订了相关
协议，约定如下：
“1、按照 2022 年 11 月 16 日出具的《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》
（华锡债委﹝2022 年﹞1 号）约定，华锡集团债权金融机构委员会各成员行尚未划转
至华锡矿业的全部贷款，由华锡集团向贷款行承担偿还义务。华锡矿业实际使用了华
锡集团作为借款人的上述贷款，由华锡集团向华锡矿业追偿，追偿金额为尚未划转至
华锡矿业的全部贷款等额的借款本金及利息。
2、各成员行的贷款尚未划转至华锡矿业前，除贷款到期外，华锡集团不得要求
华锡矿业偿还借款本金，借款利息按照尚未划转至华锡矿业的贷款合同约定金额及时
间由华锡集团支付给华锡矿业，再由华锡集团支付给各贷款银行。
3、后续贷款划转至华锡矿业时，自动完成划转至华锡矿业的贷款本金抵减华锡
矿业所欠华锡集团等额借款本金。”
根据《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022﹞1 号）及上
述协议，贷款尚未划转至华锡矿业前，该部分贷款视同华锡集团向华锡矿业提供借
款，借款利息按照尚未划转至华锡矿的贷款合同约定金额及时间由华锡矿业支付给华
锡集团，为确保支付借款利息的公允性，华锡集团与华锡矿业签订补充协议，就借款
利息等约定如下：
“1、根据 2022 年 11 月 16 日出具的《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》
（华锡债委﹝2022 年﹞1 号），华锡集团债权金融机构委员会各成员行贷款尚未划转
至华锡矿业前，华锡矿业向华锡集团支付尚未划转至华锡矿业的借款本息，利息费用
2-1-201
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计算公式如下：
利息费用=∑（某银行在华锡集团存续的贷款合同约定的借款利率×计息期限×该
笔贷款合同实际贷款金额÷该银行在华锡集团存续的贷款总金额×该银行尚未划转至华
锡矿业的贷款金额）
2、根据贷款合同约定的本金及利息支付日期，华锡集团应提前 7 个工作日以书
面形式通知华锡矿业，华锡矿业应当在本息支付日前一日将当期应偿还的借款本息汇
入华锡集团指定账户。
3、截止本协议签署日，尚未划转至华锡矿业的贷款金额及利率如下：
单位：万元
华锡集团借 其中应划转至华 贷款合同约
序号 银团成员行
款总金额 锡矿业贷款金额 定借款利率
1 国家开发银行广西壮族自治区分行 50,000.00 21,410.00 4.05%
上海浦东发展银行股份有限公司南
2 48,900.00 20,190.00 4.00%
宁分行
中国工商银行股份有限公司广西壮
3 36,500.00 4,233.00 4.00%
族自治区分行
4 兴业银行股份有限公司南宁分行 44,000.00 18,436.00 4.00%
5 柳州市区农村信用合作联社 35,800.00 14,903.54 4.35%
6 平安银行股份有限公司南宁分行 45,000.00 15,205.50 4.00%
中国建设银行股份有限公司广西壮
7 27,000.00 11,361.60 4.10%
族自治区分行
合计 105,739.64
上述应划转至华锡矿业的贷款原则上应在到期日之前划转至华锡矿业并签署贷款
合同，如上述贷款到期后，仍存在尚未划转至华锡矿业的，在华锡集团完成相应到期
贷款续贷手续后，如取得的贷款资金实际借予华锡矿业，华锡矿业仍按照本协议约定
向华锡集团支付本息。”
上述华锡矿业向华锡集团所支付的利息按照未划转至华锡矿业的贷款本金及贷款
合同约定利率到期支付，华锡集团收取华锡矿业所支付的利息费用后，等额支付给各
贷款行，华锡集团账面因该项交易不产生任何损益。综上华锡矿业上述支付给华锡集
团的利息费用公允，不存在输送利益的情况。
综上，根据《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022﹞1
号）及已签订的银团贷款协议及抵（质）押合同，标的公司贷款的抵（质）押担保责
任已与华锡集团明确区分，华锡矿业目前及未来只为自身贷款提供抵（质）押担保，
2-1-202
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不为华锡集团任何贷款提供抵（质）押担保。截至本报告书出具之日，标的公司担保
变更手续已履行完毕，因贷款主体未变更形成的标的公司为控股股东提供担保风险已
消除。
华锡集团出具的承诺：“本公司承诺在本次交易的标的资产交割（标的公司股权
完成工商变更登记）前，完成与债委会银行签订新的抵质押担保协议相关工作，承诺
后续华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行
抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保，因贷款抵质押担保未按约定
变更而给上市公司造成损失的，本公司承诺承担相应赔偿责任。”
3、本次交易完成后上市公司担保事项是否符合《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规
定：第九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公
司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计净资产百分之五十以后提
供的任何担保；（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（三）
单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（四）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本次交易完成后，标的公司不为华锡集团提供任何抵质押担保，符合《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定。
4、担保事项是否属于或有负债、会否影响本次交易作价
根据华锡集团、标的公司已与债权行签订的最高额抵质押合同，标的公司只为自
身贷款提供抵质押担保，担保事项不属于或有负债，不会影响本次交易作价。
（三）标的公司主要负债情况、或有负债情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期
的非流动负债、长期借款构成，具体情况如下：
2-1-203
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 141,109.95 112,664.70 184,486.72 185,616.27
应付账款 23,184.45 30,129.66 29,673.43 36,421.69
预收款项 35.76 136.37 1,357.25 361.23
应付职工薪酬 4,704.42 7,737.94 7,160.33 5,811.11
合同负债 751.29 3,954.55 -- --
应交税费 3,127.96 16,454.70 7,191.79 3,302.31
其他应付款 62,996.37 91,808.09 5,828.46 4,850.02
一年内到期的非流动
150.12 38,445.86 50,589.64 18,100.00
负债
其他流动负债 97.67 513.23 -- --
流动负债合计 236,157.99 301,845.11 286,287.61 254,462.63
长期借款 92,123.09 14,911.00 38,955.47 71,271.73
预计负债 3,472.22 3,392.09 3,229.05 3,073.86
递延收益 1,456.47 1,422.26 1,537.79 1,857.31
非流动负债合计 97,051.78 19,725.35 43,722.31 76,202.91
截至本报告书签署之日，标的公司不存在或有负债的情形。
（四）标的公司产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
标的公司主要资产不存在重大权属瑕疵，相关资产均为标的公司自身贷款提供抵
押、质押，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
（五）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
标的公司注册资本均为华锡集团现金出资，相关资产划转不存在重大瑕疵，标的
公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
八、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为锡、锌、铅锑矿勘探、开采、选矿及相关产品生产、经营
业务，主要产品为锡、锌、铅锑精矿，并通过委外加工模式生产锡、锌锭。
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（二）标的公司业务情况
1、标的公司采矿业务板块
本次交易标的公司华锡矿业拥有 2 座矿山，分别为铜坑矿、高峰矿，具体情况如
下：
（1）铜坑矿
铜坑矿位于广西壮族自治区河池市南丹县大厂镇境内，矿区的中心地理坐标：东
经 107°34′32.5″，北纬 24°49′53.5″。矿区北距南丹县约 50km、东距河池市约 90km、
南距南宁市约 310km。
铜坑矿包括铜坑锡矿区、长坡锡铅锌矿区和砂锡矿区等 3 个矿区，主要开采对象
为细脉带、91 号、92 号三大矿体，矿床中富含锡、锌、铅、锑、硫、铟、银等 16 种
有用组分。
（2）高峰矿
高峰矿位于广西壮族自治区河池市南丹县大厂镇境内，矿区的中心地理坐标：东
经 107°34′22″，北纬 24°50′12″。矿区北距南丹县约 41km、东距河池市约 80km、南距
南宁市约 300km。
高峰矿主要矿体为 1 号、100 号、100－1 号、100－2 号和 105 号矿体，矿床中
主要含锡、锌、铅、锑、铟等有用组分，其中 100 号、105 号矿体是世界罕见的两个
特富锡多金属矿体。
2、标的公司选矿业务板块
标的公司选矿业务板块主要由车河选厂、巴里选厂和砂坪选厂组成，选厂与各矿
山的对应关系如下：车河选厂对铜坑矿采掘的矿石进行选矿，车河选厂的选矿能力为
180 万吨/年；巴里选厂对高峰矿采掘的矿石进行选矿，巴里选厂的选矿能力为 36.30
万吨/年；砂坪选厂目前对外出租。
（1）报告期内各选矿单位矿石供给情况
单位：吨
选矿单位 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月 矿石来源
车河选厂
1,459,046.05 15,92,137.02 1,014,437.01 328,335.64 铜坑矿
（选矿处理量）
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选矿单位 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月 矿石来源
巴里选厂
305,151.64 315,242.09 327,437.03 83,323.94 高峰矿
（选矿处理量）
（2）报告期内各选矿单位选矿折合金属量
单位：吨
选矿单位 精矿折合金属量 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
锡 4,860.60 4,837.46 2,563.52 781.71
锌 17,501.47 18,538.08 10,198.21 3,118.88
车河选厂
锑 946.17 1,257.95 572.81 182.21
铅 1,190.09 1,664.21 789.77 249.05
锡 3,056.16 3,314.94 3,983.29 898.76
锌 29,152.99 28,478.12 25,703.34 6,029.98
巴里选厂
锑 6,350.39 6,196.35 5,968.79 1,501.28
铅 7,411.29 7,403.42 7,065.38 1,749.09
（3）报告期内各选矿单位选矿回收率
选矿单位 选矿回收率 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
锡 74.25% 73.53% 71.84% 68.69%
锌 70.21% 70.89% 64.95% 64.00%
车河选厂
锑 56.39% 55.51% 57.62% 56.42%
铅 56.44% 58.47% 50.29% 52.58%
锡 72.35% 75.00% 74.32% 71.88%
锌 85.17% 86.09% 85.15% 81.01%
巴里选厂
锑 85.53% 85.12% 85.05% 81.63%
铅 85.53% 86.96% 86.09% 82.50%
（4）报告期内各选矿单位各类矿石入选品位
铅原矿处理品位
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
巴里选厂 2.71% 2.70% 2.51% 2.54%
车河选厂 0.17% 0.18% 0.17% 0.14%
锌原矿处理品位
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
巴里选厂 10.83% 10.59% 9.42% 8.93%
车河选厂 1.76% 1.62% 1.57% 1.48%
锑原矿处理品位
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
巴里选厂 2.32% 2.31% 2.14% 2.21%
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
车河选厂 0.14% 0.14% 0.11% 0.10%
锡原矿处理品位
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
巴里选厂 1.40% 1.49% 1.63% 1.50%
车河选厂 0.45% 0.40% 0.36% 0.33%
（三）所处行业的基本情况
1、所处行业
根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，华锡矿业的主营业
务属于“采矿业”中的“有色金属矿采选业”（B09）；根据国家统计局制定的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），华锡矿业开采、选矿业务属于“B0914 锡矿
采选”。
2、行业主管部门与监管机制
我国对标的公司所处行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。具
体行业主管部门及职能见下表：
部门名称 职能
承担宏观管理职能，主要负责制定产业政策、指导技术改造等，包括我
国有色金属、非金属矿行业的发展规划，主要通过不定期发布《产业结
国家发展和改革委员会 构调整指导目录》，列明有色金属、非金属矿物产业中鼓励、限制和淘
汰类的技术和项目，对有色金属、非金属矿物行业的发展进行宏观调
控，并对相关产业政策的落实进行监督。
是我国矿产资源行业的主管部门。负责矿产资源开发的管理，依法管理
矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责国家规划矿区、对国民经
济具有重要价值的矿区的管理，承担保护性开采的特定矿种、优势矿产
的开采总量控制及相关管理工作，监督指导矿产资源合理利用和保护，
自然资源部 负责组织编制实施矿业权设置方案，并负责管理地质勘查行业和矿产资
源储量，组织实施全国地质调查评价、矿产资源勘查，管理中央级地质
勘查项目，组织实施国家重大地质勘查专项，管理地质勘查资质、地质
资料、地质勘查成果，统一管理中央公益性地质调查和战略性矿产勘查
工作。
综合监督管理全国安全生产工作。组织起草安全生产方面的综合性法律
和行政法规，制定发布工矿商贸行业及有关综合性安全生产规章，研究
拟订安全生产方针政策和工、矿、商、贸安全生产标准、规程，并组织
应急管理部
实施。负责职责范围内煤矿、非煤矿矿山、交通运输、和危险化学品、
消防火灾、民用爆炸物品、海洋石油生产企业安全生产许可证的颁发和
管理工作。
负责建立健全环境保护基本制度。拟订并组织实施国家环境保护政策、
规划，起草法律法规草案，制定部门规章。组织编制环境功能区划，组
生态环境部 织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，组织拟订并监督实施重点
区域、流域污染防治规划和饮用水水源地环境保护规划，按国家要求会
同有关部门拟订重点海域污染防治规划，参与制订国家主体功能区划。
2-1-207
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
部门名称 职能
是我国有色金属行业的行业主管部门。负责有色金属行业、非金属矿物
工信部 行业的管理工作。主要负责制定行业标准，包括重要产品、工程技术、
服务和行业管理标准。
负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原材料、产品
商务部
和技术的进出口。
全国性自律组织。根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，并通
过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，并协
中国有色金属工业协会
助政府主管部门制定、修订本行业国家标准等，同时对会员企业提供公
共服务、协助信息交流等。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
矿山地质环境保护与治理恢复工程的设计和施
工，应当与矿产资源开采活动同步进行。采矿权
人扩大开采规模、变更矿区范围或者开采方式
《矿山地质环境
2019 年 7 月 自然资源部 的，应当重新编制矿山地质环境保护与土地复垦
保护规定》
方案，并报原批准机关批准。采矿权人应当依照
国家有关规定，计提矿山地质环境治理恢复基
金。
建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门
审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工
全国人民代表 《中华人民共和
建设。建设项目建设过程中，建设单位应当同时
2018 年 12 月 大会常务 国环境影响评价
实施环境影响报告书、环境影响报告表以及环境
委员会 法》
影响评价文件审批部门审批意见中提出的环境保
护对策措施。
有色金属企业生产过程中排放粉尘、硫化物和氮
氧化物的，应当采用清洁生产工艺，配套建设除
全国人民代表 《中华人民共和 尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改造等其
2018 年 10 月 大会常务 国大气污染防治 他控制大气污染物排放的措施。有色金属、矿产
委员会 法》 开采等企业，应当加强精细化管理，采取集中收
集处理等措施，严格控制粉尘和气态污染物的排
放。
国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输
和进口、出口实行分类管理和许可制度。生产、
《易制毒化学品
2018 年 9 月 国务院 经营、购买、运输和进口、出口易制毒化学品的
管理条例》
单位，应当建立单位内部易制毒化学品管理制
度。
《建设项目环境 对工程建设项目的环境影响评价、环境保护设施
2017 年 7 月 国务院
保护管理条例》 建设和相应法律责任作出规定。
矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工艺，
减少尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物的产生
全国人民代表 《中华人民共和
量和贮存量。尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废
2016 年 11 月 大会常务 国固体废物污染
物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按照国家
委员会 环境防治法》
有关环境保护规定进行封场，防止造成环境污染
和生态破坏。
2-1-208
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时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
《非煤矿矿山企 非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取得
国家安全生产
2015 年 5 月 业安全生产许可 安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不
监督管理总局
证实施办法》 得从事生产活动。
矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装
卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定
进行安全评价。生产经营单位使用的危险物品的
全国人民代表 容器、运输工具，以及涉及人身安全、危险性较
《中华人民共和
2014 年 8 月 大会常务 大的海洋石油开采特种设备和矿山井下特种设
国安全生产法》
委员会 备，必须按照国家有关规定，由专业生产单位生
产，并经具有专业资质的检测、检验机构检测、
检验合格，取得安全使用证或者安全标志，方可
投入使用。
对矿产资源开采的管理，保护采矿权人的合法权
《矿产资源开采
2014 年 7 月 国务院 益，维护矿产资源开发秩序，促进矿业发展，审
登记管理办法》
核颁发采矿许可证。
国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、
《安全生产许可
2014 年 7 月 国务院 烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产
证条例》
许可制度
国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市
《探矿权采矿权 人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转
2014 年 7 月 国务院
转让管理办法》 让的审批管理机关。转让国家出资勘查所形成的
探矿权、采矿权的，必须进行评估。
各级人民政府应当在财政预算中安排资金，支持
农村饮用水水源地保护、生活污水和其他废弃物
全国人民代表
《中华人民共和 处理、畜禽养殖和屠宰污染防治、土壤污染防治
2014 年 4 月 大会常务
国环境保护法》 和农村工矿污染治理等环境保护工作。编制有关
委员会
开发利用规划，建设对环境有影响的项目，应当
依法进行环境影响评价。
国家对危险化学品的生产、储存实行统筹规划、
《危险化学品安
2013 年 12 月 国务院 合理布局。任何单位和个人不得生产、经营、使
全管理条例》
用国家禁止生产、经营、使用的危险化学品。
国家对矿产资源的勘察、开发实行统一规划、合
理布局、综合勘察、合理开采和综合利用的方
针；鼓励矿产资源勘察、开发的科学技术研究，
全国人大常务 《中华人民共和
2009 年 8 月 推广先进技术；对集体矿山企业和个体采矿实行
委员会 国矿产资源法》
积极扶持、合理规划、正确引导、加强管理，鼓
励集体矿山企业开采国家指定范围内的矿产资
源。
对矿山建设的安全保障、矿山企业的安全管理、
全国人大常务 《中华人民共和
2009 年 8 月 矿山安全的监督和管理、矿山事故处理以及生产
委员会 国矿山安全法》
经营中的法律责任作出详细要求。
矿产资源属于国家所有。国家对矿产资源的勘
《中华人民共和 查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须
1994 年 3 月 国务院 国矿产资源法实 依法申请登记，领取勘查许可证，取得探矿权；
施细则》 开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许
可证，取得采矿权。
2-1-209
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（2）行业相关发展政策
时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
全面提高资源利用效率。健全自然资源资产产权制
度和法律法规，加强自然资源调查评价监测和确权
《中华人民共和
登记，建立生态产品价值实现机制，完善市场化、
国国民经济和社
多元化生态补偿，推进资源总量管理、科学配置、
2021 年 3 全国人民代 会发展第十四个
全面节约、循环利用。实施国家节水行动，建立水
月 12 日 表大会 五年规划和 2035
资源刚性约束制度。提高海洋资源、矿产资源开发
年远景目标纲
保护水平。完善资源价格形成机制。推行垃圾分类
要》
和减量化、资源化。加快构建废旧物资循环利用
体系。
《中共中央国务
院关于全面加强 强化固体废物污染防治。全面禁止洋垃圾入境，严
2018 年
国务院 生态环境保护坚 厉打击走私，大幅减少固体废物进口种类和数量，
6月
决打好污染防治 力争 2020 年年底前基本实现固体废物零进口。
攻坚战的意见》
基本建立安全、稳定、经济的资源保障体系，基本
《全国矿产资源 形成节约高效、环境友好、矿地和谐的绿色矿业发
2016 年
国务院 规划（2016- 展模式，基本建成统一开放、竞争有序、富有活力
11 月
2020）》 的现代矿业市场体系，显著提升矿业发展的质量和
效益，塑造资源安全与矿业发展新格局。
有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进展，
质量和效益大幅提升，到“十三五”末我国有色金
属工业迈入制造强国行列。围绕储能与新能源汽车
《有色金属工业
2016 年 等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极
工信部 发展规划（2016-
10 月 材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本
2020 年）》
高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。推进甘
肃、新疆、云南、青海、内蒙古等省（区）铜、
镍、锂等重点成矿区带矿产远景调查与找矿预测。
以高值化、规模化、集约化利用为重点，围绕尾
《工业绿色发展 矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金尘泥、
2016 年
工信部 规划（2016-2020 赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业固体废物，
7月
年）》 推广一批先进适用技术装备，推进深度资源化
利用。
资源税的计税依据为应税产品的销售额或销售量，
各税目的征税对象包括原矿、精矿（或原矿加工
《关于资源税改 品）、金锭、氯化钠初级产品。对实际开采年限在
2016 年 财政部、国
革具体政策问题 15 年以上的衰竭期矿山开采的矿产资源，资源税
5月 家税务总局
的通知》 减征 30%。对鼓励利用的低品位矿、废石、尾矿、
废渣、废水、废气等提取的矿产品，由省级人民政
府根据实际情况确定是否给予减税或免税。
实施“一带一路”基础地质调查与信息服务计划，
《国土资源“十 完善全球矿产资源信息系统，为我国及相关国家政
2016 年
国土资源部 三五”规划纲 策制定和企业投资决策提供有效服务。以油气、
4月
要》 铀、铁、铜、铝等我国紧缺战略性矿产为重点，合
作开展我国及沿线国家成矿规律研究和潜力评价。
2-1-210
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（四）主要产品的用途及报告期的变化情况
报告期内，标的公司生产锡、锌、铅锑精矿，主要用于冶炼厂生产锡、锌、铅、
锑锭等产品，标的公司通过委托加工模式生产的锡、锌锭，锡锭主要用于电子、化
工、镀锡板等，锌锭主要用于镀锌、压铸合金、铜锌合金、氧化锌以及电池等。
2019 年、2020 年 1-3 月标的公司销售精矿产品为主，2020 年 4 月起，标的公司
通过委托加工模式生产锡、锌锭，主要销售产品变更为锡、锌锭。
（五）主要产品的工艺流程图
报告期内，标的公司铜坑矿主要产品生产工艺流程如下：
报告期内，高峰矿主要产品生产工艺流程如下：
2-1-211
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铜坑矿业分公司主要采用崩落法、空场法、充填法等多种采矿方法开采，大部分
采用中深孔爆破落矿，井下铲运机出矿、汽车运矿、竖井提升、井下粗碎、地面中细
碎、索道送矿到车河选矿厂。铜坑矿采矿生产工艺、技术处于大规模生产阶段，与国
内同类矿山相比，处于国内同类矿山先进水平。车河选矿厂是铜坑矿的配套选厂，选
矿工艺采用“重-浮-重”工艺流程，采取分段磨矿，分段选别，中矿集中再磨再选，
次生矿泥集中再选，按粗细粒级分段回收锡石，所有硫化矿集中再磨再选，实现铅
锑、锌、硫金属的综合回收。该流程结合锡石多金属复杂硫化矿特点，实现锡、铅
锑、锌、硫金属的高效回收。
高峰公司采用机械上向水平分层充填法开采，采掘工作面采用湿式凿岩打孔、中
深孔光面爆破、铲运机铲运、采用四级斜井箕斗提升矿石和废石出地面，汽车运矿至
巴里选矿厂。高峰公司的充填采矿法矿石回收率均保持在 95%以上。巴里选矿厂是高
峰矿的配套选厂，选矿工艺采用“磁选-浮选-重选”的工艺流程。
（六）标的公司盈利模式
标的公司拥有完整的采购、生产和销售体系，独立开展生产经营活动。标的公司
的业务涵盖锡、锌、铅锑等矿产品开采、选矿及销售，标的公司生产的矿产品用于冶
炼厂生产相关产品。
2-1-212
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1、采购模式
标的公司的生产物资采购工作主要由下属子公司物资公司等单位负责，生产物资
主要包含材料类（柴油等）、设备备件类、民爆类、危化类等，生产能源主要为电
力。标的公司根据供应商资质、产品质量、价格、售后服务等标准确定供应商名录，
按照相关采购管理制度，通过比价、招标、定向采购、寄售等方式进行采购。截至本
报告书签署之日，标的公司已经建立了可以覆盖原材料大类品种的独立的采购体系，
标的公司不存在对华锡集团采购体系的依赖。
（1）标的公司主要的原材料系独立对外采购
标的公司除矿石原材料为自采外，其他主要的原材料均系独立对外采购。报告期
内，2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来
宾冶炼采购委托加工服务，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占标的公司营业成本比
例如下：
2022 年 1-6 月
代加工费平均单价 代加工费金额 占营业成本
类型 金属量（吨）
（元/吨） （万元） 比例
锌精矿（自产）-锌锭 6,169.91 4,579.15 2,825.30 4.63%
氧化锌（外购）-锌锭 74.58 16,373.82 122.12 0.20%
锡精矿（自产）-锡锭 1,781.65 23,746.26 4,230.75 6.94%
锡精矿（外购）-锡锭 190.82 14,019.39 267.52 0.44%
粗锡-锡锭 128.09 1,880.30 24.08 0.04%
合计 - - 7,469.77 12.25%
2021 年
代加工费平均单价 代加工费金额 占营业成本
类型 金属量（吨）
（元/吨） （万元） 比例
锌精矿（自产）-锌锭 16,966.58 4,207.34 7,138.41 4.93%
锌精矿（外购）-锌锭 3,564.86 4,221.89 1,505.04 1.04%
锡精矿（自产）-锡锭 5,711.08 15,996.54 9,135.76 6.31%
锡精矿（外购）-锡锭 1,009.89 7,421.90 749.53 0.52%
粗锡-锡锭 1,012.33 964.22 97.61 0.07%
合计 - - 18,626.36 12.86%
2020 年
代加工费平均单价 代加工费金额 占营业成本
类型 金属量（吨）
（元/吨） （万元） 比例
锌精矿-锌锭 22,450.94 4,811.62 10,802.54 11.89%
锡精矿-锡锭 4,557.34 15,106.60 6,884.60 7.58%
2-1-213
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合计 - - 17,687.14 19.46%
截至本报告书签署之日，标的公司委托来宾冶炼加工锡锭、锌锭产品，主要原因
如下：
I、来宾冶炼生产经营较依赖标的公司的锡、锌精矿供给
来宾冶炼生产经营对标的公司精矿供给依赖性较强，报告期内，来宾冶炼锡、锌
精矿向标的公司采购或加工量占比如下：
名称 2022年1-6月 2021年 2020年度 2019年度
锡精矿 53.78% 89.86% 61.78% 85.07%
锌精矿 62.35% 89.13% 46.47% 96.38%
近 2 年，来宾冶炼连续亏损，经营现金流紧张，标的公司如减少精矿直接销售量
或委托加工量将导致来宾冶炼经营情况进一步恶化，因此在价格公允的前提下，标的
公司目前仍将大部分精矿委托给来宾冶炼进行加工，以维持来宾冶炼正常的生产经
营。
II、委托加工业务为暂时合作方式
2020 年 4 月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等
原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，
2020 年 4 月起，为防止来宾冶炼因无法按期支付精矿货款而损害标的公司利益，标
的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更
为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公
司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标
的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或将
来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易，因此标的公司目前暂未与其他外部机构开
展委托加工合作。
综上，标的公司与来宾冶炼开展委托加工业务，主要目的为防止直接销售精矿模
式下，来宾冶炼无法支付应收账款导致的资金占用问题，为目前来宾冶炼较为依赖标
的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或将
来宾冶炼注入上市公司解决关联交易问题。鉴于国内有色金属冶炼企业的精矿自给率
不高，对外购精矿依赖性较强，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽
管报告期内销售给来宾冶炼精矿占公司全部营业收入的比例较高，但并不影响标的公
2-1-214
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司可持续经营能力，不构成对来宾冶炼公司的冶炼环节依赖。
2、生产模式
标的公司根据自身产能和市场需求情况确定年度生产计划，并分解为月度生产计
划下达至各单位。生产计划明确各单位产量、质量等指标，定期考核，实施奖惩。标
的公司生产分为采矿、选矿两个阶段。采矿阶段由采矿部门负责，开采方式为地下开
采，采矿工序具体包括凿岩打孔、爆破、铲装、提升运输等工段，标的公司将采掘工
程部分外包给承包商，标的公司制定了严格的承包商甄选聘用制度，对承包商的工作
质量有严格的要求。选矿阶段主要由车河选厂、巴里选厂完成，产出产成品锡精矿和
锌精矿、铅锑精矿等，尾矿排入标的公司下属的鲁唐尾矿库及车河尾矿库。
2020 年 4 月开始，标的公司下属子公司通过委托加工的模式生产锡、锌锭。委
托加工模式如下：（1）基本情况：标的公司将部分精矿产品委托给冶炼厂（来宾冶
炼）进行加工生产，产品主要为锡锭及锌锭。（2）加工费计价基础原则和公允性：
标的公司委托加工计价严格按照上海有色金属网公布的锡、锌加工费价格制定，在与
受托方签订加工合同后，受托方按照合同约定定期加工交付相关产品，定价公允。
标的公司具有与生产有关的业务体系和独立完整的资产，包括有色金属勘探、采
选业务全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，标的公司具备独立生产矿
产品的相关资产、资质证照，标的公司对华锡集团在生产方面不构成重大业务依赖。
3、销售模式
标的公司设立销售部门，负责制定销售策略和实施销售工作，标的公司的主要产
品包括锡精矿、锌精矿、铅锑精矿、锡锭、锌锭等有色金属产品，标的公司的产品销
售主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，销售价格以上海有色金属网、南储网及
大宗商品期货市场价格为参考，并结合市场行情确定。
（七）标的公司主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的销量情况
标的公司报告期内主要产品销量、售价、销售收入情况如下：
2022 年 1-6 月主要产品收入
产品名称 销量（吨） 销售收入（万元） 平均售价（元/吨）
锡锭 2,610.36 71,412.34 273,572.64
2-1-215
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锌锭 6,244.49 14,209.29 22,754.92
锡精矿 89.26 2,242.43 251,216.63
锌精矿 4,874.06 8,215.43 16,855.41
铅锑精矿 3,890.44 11,763.45 30,236.81
低度锡砂 59.92 351.17 58,609.40
硫铁精矿 21,317.10 411.62 193.09
合并 108,605.73
2021 年主要产品收入
产品名称 销量（吨） 销售收入（万元） 平均售价（元/吨）
锡锭 7,363.34 143,233.66 194,522.64
锌锭 20,531.44 39,216.01 19,100.47
锡精矿 587.75 9,876.88 168,045.09
锌精矿 19,332.23 29,952.08 15,493.34
铅锑精矿 17,369.38 41,290.42 23,771.96
低度锡砂 285.17 1,372.40 48,124.99
硫铁精矿 77,711.60 1,231.80 158.51
合并 266,173.25
2020 年主要产品收入
产品名称 销量（吨） 销售收入（万元） 平均售价（元/吨）
锡锭 4,324.34 55,761.17 128,947.16
锌锭 22,450.94 37,181.21 16,561.10
锡精矿 2,636.39 27,594.22 104,666.74
锌精矿 21,722.56 22,620.21 10,413.23
铅锑精矿 16,383.23 27,254.33 16,635.51
硫铁精矿 98,513.18 643.56 65.33
低度锡砂 157.06 618.45 39,375.75
中度锡砂 4.56 26.95 59,061.95
制粒锡精矿 156.32 1,643.49 105,136.33
合计 173,343.59
2019 年主要产品收入
产品名称 销量（吨） 销售收入（万元） 平均售价（元/吨）
锡精矿 7,826.74 82,068.02 104,855.94
锌精矿 46,769.58 51,766.27 11,068.36
铅锑精矿 15,897.94 23,417.40 14,729.83
低度锡砂 151.97 853.08 56,134.76
硫铁精矿 98,353.65 795.65 80.90
低度锌精矿 413.38 263.35 6,370.65
中度锡砂 16.05 98.01 61,065.42
合计 159,261.78
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华锡矿业 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月各产品的毛利率情况如下表
所示：
产品类别 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
锡锭（自产精矿加工） 51.42% 65.16% 51.27% /
锡锭（外购精矿、粗锡加工） 0.14% 2.22% /
锌锭（自产精矿加工） 38.19% 37.21% 40.20% /
锌锭（外购精矿） -0.74% 0.55% /
锡精矿（含中锡、低锡） 80.71% 79.30% 54.58% 45.12%
锌精矿（含低锌） 45.94% 43.22% 56.89% 56.40%
铅锑精矿 62.53% 60.95% 60.75% 52.15%
2021 年 标 的 公 司 自 产 精 矿 加 工 锡 锭 毛 利 率 为 65.16% ， 较 2020 年 上 涨 约
27.09%，主要由于锡锭市场价格上涨导致。
2022 年 1-6 月标的公司自产精矿加工为锡锭、锌锭毛利率较 2021 年下降，主要
由于高峰矿及铜坑矿发生安全生产事故，导致出矿量减少，单位成本上升、毛利率下
降。
同行业可比公司同时期、同类产品的毛利率情况如下所示：
产品类别 可比公司 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
锡锭 锡业股份 24.76% 28.53% 24.46% 27.02%
锌锭 罗平锌电 0.71% 5.60% 4.37% 6.41%
锡精粉 兴业矿业 48.92% 44.75% 52.16% 40.75%
兴业矿业 46.98% 50.42% 49.24% 51.77%
盛达资源 53.57% 64.29% 40.07% 47.41%
锌精矿/
国城矿业 44.05% 37.48% 22.01% 19.05%
粉
西藏珠峰 -- 63.95% 55.87% 62.16%
华钰矿业 -- 61.59% 58.96% 49.39%
铅锑精矿 华钰矿业 -- 59.89% 57.07% 61.25%
数据来源：可比上市公司年报
标的公司锡锭毛利率高于上市公司锡业股份，主要由于锡业股份外采锡精矿占比
较高导致。2021 年，标的公司自产锡精矿加工为锡锭的毛利率为 65.16%，外购锡精
矿加工成锡锭的毛利率仅 2.22%，外购精矿占比越高，综合毛利率越低。标的公司锌
锭毛利率高于上市公司罗平锌电，主要由于罗平锌电精矿外购比例较高，且主要业务
为冶炼业务，而标的公司主要从事采选业务，导致毛利率可比性较低。
标的公司锡精矿毛利率高于可比上市公司水平，2019 年、2020 年、2021 年 1-6
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月兴业矿业由于下属子公司银漫矿业安全生产事故停产，2020 年中恢复生产，2021
年 2 月再次停产，2021 年 5 月银漫矿业选矿厂恢复生产，2021 年 8 月 11 日，银漫矿
业全面复工复产，银漫矿业的停产导致兴业矿业 2019 年、2020 年、2021 年锡精粉收
入 较 2018 年 大 幅 下 跌 ， 正 常 生 产 年 份 ， 如 2018 年 兴 业 矿 业 锡 精 粉 毛 利 率 为
63.58%。标的公司锡精矿、锌精矿毛利率较高，主要由于标的公司下属控股子公司高
峰公司矿石品位较高，生产成本低于可比上市公司导致。
2、产品的主要消费群体及销售价格的变动情况
标的公司主要消费群体包括矿产资源贸易商以及有色金属加工、冶炼工厂等。报
告期内，标的公司主要产品的销售价格变动情况如下：
单位：元/金属吨
产品名称 2022 年 1-6 月 2021 年均价 2020 年均价 2019 年均价
锡锭 273,572.64 194,522.64 128,947.16 --
锌锭 22,754.92 19,100.47 16,561.10 --
锡精矿 251,216.63 168,045.09 104,666.74 104,855.94
锌精矿 16,855.41 15,493.34 10,413.23 11,068.36
铅锑精矿 30,236.81 23,771.96 16,635.51 14,729.83
硫铁精矿 193.09 158.51 65.33 80.90
低度锡砂 58,609.40 48,124.99 39,375.75 56,134.76
中度锡砂 -- -- 59,061.95 61,065.42
3、主要客户情况
（1）华锡矿业前五名客户的销售收入及占比情况
2022 年 1-6 月前五大客户情况：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 河南豫光合金有限公司 9,033.07 8.07%
2 湖北金洋冶金股份有限公司 7,589.86 6.78%
3 中山翰华锡业有限公司及其关联方 7,153.56 6.39%
4 广西河池五鑫矿业有限公司 5,870.80 5.25%
5 佛山市南海锌隆金属有限公司 5,604.16 5.01%
合计 35,251.45 31.50%
2021 年前五大客户情况：
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单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 中山翰华锡业有限公司及其关联方 26,386.53 9.61%
2 广西南方 23,067.61 8.40%
3 深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 16,906.17 6.16%
4 佛山市南海锌隆金属有限公司 16,900.75 6.15%
5 河南豫光合金有限公司 16,242.03 5.91%
合计 99,503.09 36.23%
2020 年前五大客户情况：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 北部湾集团及其控制的关联方 40,249.09 22.27%
2 广西南方 19,651.40 10.87%
3 佛山市南海锌隆金属有限公司 13,886.00 7.68%
4 深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 10,936.71 6.05%
5 佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 7,357.36 4.07%
合计 92,080.56 50.96%
2019 年前五大客户情况：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 北部湾集团及其控制的关联方 119,852.03 71.68%
2 广西南方 13,838.89 8.28%
3 南丹县正华冶炼厂 6,655.46 3.98%
4 南丹县吉朗铟业有限公司 5,365.91 3.21%
5 河池市三聚商贸有限责任公司 4,116.22 2.46%
合计 149,828.51 89.61%
标的公司前五名客户中，受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售收入。除
北部湾集团及其控制的关联方、广西南方外，标的公司前五名客户中无华锡矿业及其
关联方持有权益的公司；华锡矿业执行董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前
五名客户权益。
2020 年标的公司前五大客户较 2019 年新增佛山市南海锌隆金属有限公司、深圳
市中鑫弘泰投资发展有限公司、佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司，主要由于
2019 年标的资产主要对外销售产品为锡精矿、锌精矿、铅锑精矿等，2020 年 4 月
起，标的资产开始将锡精矿、锌精矿委托给来标冶炼进行加工，加工后对外销售产品
新增锡锭、锌锭，上述三家客户均为采购锌锭客户。
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2021 年标的公司前五大客户较 2020 年新增中山翰华锡业有限公司、河南豫光合
金有限公司，两家公司主要向标的资产采购锡锭。同时，由于标的资产与来宾冶炼的
合作模式变更为委托加工，标的资产不再向来宾冶炼销售精矿，2020 年第一大客户
中北部湾集团及其控制的关联方中主要为标的资产向来标冶炼销售的精矿收入，导致
北部湾集团及其控制的关联方不再是标的资产主要客户，可比上市公司由于未出现过
产品类型调整情况，不具备可比性。
2022 年 1-6 月标的公司前五大客户新增湖北金洋冶金股份有限公司、广西河池五
鑫矿业有限公司，其中湖北金洋冶金股份有限公司为 A 股上市公司骆驼股份（证券
代码：601311）下属子公司，主要向标的公司采购锡锭，用于生产锡合金（汽车等产
业）；广西河池五鑫矿业有限公司通过参与招投标等方式向标的公司采购锌精矿。
综上，报告期内，标的资产前五大客户波动较大的主要原因为标的资产调整了销
售产品类型，2020 年增加了锡锭、锌锭对外销售，减少了精矿直接对外销售规模，
导致客户结构发生变化。
（2）结合主要客户合作期限、客户粘性及客户稳定性分析，报告期主要客户波
动较大对标的资产未来生产经营稳定性的影响
报告期内，标的资产前五大客户类型如下：
产品类型 分类 名称 业务类型
来宾冶炼 锡精矿、锌精矿
广西南方 锌精矿
冶炼客户
南丹县正华冶炼厂 锌精矿
精矿产品
南丹县吉朗铟业有限公司 锌精矿
河池市三聚商贸有限责任公司 铅锑精矿
精矿贸易客户
广西河池五鑫矿业有限公司 锌精矿
中山翰华锡业有限公司 锡锭
终端客户 河南豫光合金有限公司 锡锭
湖北金洋冶金股份有限公司 锡锭
锭产品
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 锌锭
贸易客户 佛山市南海锌隆金属有限公司 锌锭
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 锌锭
报告期内，标的资产精矿主要客户为冶炼企业，存在对精矿产品采购的刚性需
求，标的资产与其合作较为稳定。标的资产锡锭产品主要客户中山翰华锡业有限公司
为国内焊料生产企业，河南豫光合金有限公司为上市公司豫光金铅（证券代码：
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600531）下属子公司，主要从事有色金属加工业务，湖北金洋冶金股份有限公司为 A
股上市公司骆驼股份（证券代码：601311）下属子公司，主要从事生产锡合金并用于
汽车等产业，标的资产锌锭主要向广东区域的贸易商销售。华锡集团与上述主要客户
合作时间均在 5 年以上，2020 年 4 月前，该些客户均为华锡集团产品客户，2020 年
4 月华锡集团将核心资产注入了华锡矿业，标的资产成为了销售主体，该些客户延续
成为了标的资产客户，标的资产与其合作均较为稳定。
综上，标的资产精矿客户主要为冶炼企业，普遍存在精矿自给率不高的问题，存
在对精矿产品采购的刚性需求，标的资产与主要冶炼客户合作稳定。标的资产锭产品
属于大宗原材料商品，主要合作客户稳定，华锡集团及标的资产与主要客户合作关系
均在 5 年以上，部分客户一直为标的资产的前五大客户，部分客户虽然某些年份未进
入前五大之列，但一直与标的资产保持合作关系，报告期内，标的资产主要客户波动
对未来生产经营稳定性不构成重大影响。
（3）报告期内新增客户中山翰华锡业有限公司、深圳市中鑫弘泰投资发展有限
公司的交易背景，标的资产向其出售的商品类型，是否实现最终销售
报告期内，中山翰华锡业有限公司、深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司各年份均
为华锡集团或标的资产锡锭、锌锭销售客户，2020 年 4 月前，由于标的资产直接对
外出售锡精矿、锌精矿，不生产锡锭、锌锭，上述客户向华锡集团等关联方购买锡
锭、锌锭；2020 年 4 月之后，标的资产委托来宾冶炼加工锡锭、锌锭，上述客户延
续合作，向标的资产购买锡锭、锌锭产品。上述两家客户的基本情况如下：
名称 主要业务 是否实现最终销售
电 子焊 接 材 料， 主 要 研发 生 产 环保 锡 膏 、锡
线、锡条、助焊剂、环保水基清洗剂、三防材
中山翰华锡业有限公司 是
料等多元化产品，提供电子制造应用新材料的
一站式解决方案。
深圳市中鑫弘泰投资发
国内大宗商品贸易 否
展有限公司
中山翰华锡业有限公司为标的资产锡锭销售客户，其采购锡锭用于生产锡膏、锡
线、锡条等焊接材料；深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司为锌锭长期合作客户，广
东、广西区域锌合金、镀锌、电池锌片锌极的企业众多，该客户通过采购锌锭后再销
售下游终端客户。
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（4）结合标的资产对主要客户的信用政策、结算政策等，应收账款对象与客户
的匹配性
标的资产对主要客户的信用政策、结算政策：锭及精矿产品以先款后货为主，短
期结算为辅，对部分长单及信誉较好的客户给予短期信用，结算周期一般不超过三个
月。报告期内，标的资产主要客户结算政策如下：
产品类型 名称 结算政策
广西南方 先款后货为主
南丹县正华冶炼厂 先款后货为主
精矿产品 南丹县吉朗铟业有限公司 先款后货为主
河池市三聚商贸有限责任公司 先款后货为主
广西河池五鑫矿业有限公司 先款后货为主
中山翰华锡业有限公司 先款后货为主
河南豫光合金有限公司 先款后货为主
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 先款后货为主
锭产品
佛山市南海锌隆金属有限公司 先款后货为主
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 先款后货为主
湖北金洋冶金股份有限公司 先款后货为主
2022 年 6 月末前五大应收账款客户交易背景如下：
单位：万元
名称 2021 年 6 月末 业务类型 是否为关联方
广西南丹县顺源矿业有限责任公司 877.51 租金、尾矿处理收入 否
中国船舶集团物资有限公司 732.90 锡锭 否
广西南丹县三鑫环境治理有限公司 520.07 租金等 否
南丹县仁亨贸易有限责任公司 509.33 精矿 否
南丹县玉泉矿业有限责任公司 360.03 精矿 否
合计 2,999.84
2021 年末前五大应收账款客户交易背景如下：
单位：万元
名称 2021 年末 业务类型 是否为关联方
河池市盈丰商贸有限公司 3,321.34 铅锑精矿 否
广西南丹县顺源矿业有限责任公司 886.52 租金、尾矿处理收入 否
广西远通商贸有限责任公司 605.54 铅锑精矿 否
广西南丹县三鑫环境治理有限公司 518.29 租金等 否
南丹县仁亨贸易有限责任公司 496.95 铅锑精矿 否
合计 5,828.66
上述应收账款结算政策如下：
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名称 业务类型 合同结算政策
河池市盈丰商贸有限公司 铅锑精矿 账期内收取资金占用费
广西南丹县顺源矿业有限责任公司 租金、尾矿处理收入 按月结算
广西远通商贸有限责任公司 铅锑精矿 账期内收取资金占用费
广西南丹县三鑫环境治理有限公司 锡精矿、场地租赁 按月结算
南丹县仁亨贸易有限责任公司 铅锑精矿 3 个月内结算
由于签订的合同结算政策与标的资产通常先款后货政策不同，导致期末形成应收
账款。报告期后，上述应收账款结算情况如下：
单位：万元
名称 发生时间 结算时间 结算金额 结算周期
河池市盈丰商贸有
2021 年 12 月 2022 年 1 月 3,321.34 未超过 3 个月
限公司
广西南丹县顺源矿
2021 年 12 月 2022 年 3 月 511.94 未超过 3 个月
业有限责任公司
广西远通商贸有限
2021 年 12 月 2022 年 1 月 605.54 未超过 3 个月
责任公司
广西南丹县三鑫环
2021 年 1 月-3 月 -- -- 超过 3 个月
境治理有限公司
南丹县仁亨贸易有
2021 年 12 月 -- -- 超过 3 个月
限责任公司
广西南丹县三鑫环境治理有限公司因与标的资产存在租赁合同纠纷，尚未结算；
南丹县仁亨贸易有限责任公司因短期资金周转问题尚未结算，标的资产已计提相应坏
账准备。
综上，标的资产主要客户均采用先款后货的结算政策，一般不会在期末形成应收
账款，2021 年 12 月 31 日标的资产应收账款余额是因签订的合同结算政策不同导
致，具备合理性。
（八）标的公司主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
标的公司采选业务主要原材料类别为材料类（柴油等）、设备备件类、民爆类、
危化类等，生产能源主要为电力。能源的采购价格变动趋势如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度 2019 年度
19,397.50 万 21,367.26 万 23,066.24 万
电力 4,773.30 万 kWh
kWh kWh kWh
电价（元/千瓦时，含祱） 0.95 0.58 0.57 0.59
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2、前五名供应商采购的情况
2022 年 1-6 前五大供应商情况：
单位：万元
采购金额
序号 供应商名称 占采购总额的比例
（不含税）
1 来宾冶炼 7,469.77 14.70%
2 浙江南源矿建有限公司南丹分公司 5,245.65 10.32%
3 广西新电力投资集团有限责任公司 4,012.95 7.89%
4 广西建工集团第二安装建设有限公司 3,473.62 6.83%
5 重庆有色建筑工程有限公司河池南丹分公司 2,363.08 4.65%
合计 22,565.07 44.39%
2021 年前五大供应商情况：
单位：万元
采购金额
序号 供应商名称 占采购总额的比例
（不含税）
1 来宾冶炼 18,626.36 15.10%
2 浙江南源矿建有限公司南丹分公司 10,045.40 8.14%
3 广西新电力投资集团有限责任公司 9,956.24 8.07%
4 上海振宇企业发展有限公司 6,592.92 5.35%
5 郴州德泰矿业有限公司 6,505.69 5.27%
合计 51,726.61 41.94%
2020 年前五大供应商情况：
单位：万元
采购金额
序号 供应商名称 占采购总额的比例
（不含税）
1 来宾冶炼 17,687.12 16.49%
2 广西电网有限责任公司河池供电局及其关联方 10,778.18 10.05%
3 浙江南源矿建有限公司南丹分公司 10,353.06 9.65%
4 浙江其峰矿山工程有限公司南丹分公司 9,758.28 9.10%
5 湘潭湘军建设有限公司南丹分公司 4,177.71 3.90%
合计 52,754.35 49.19%
2019 年前五大供应商情况：
单位：万元
采购金额
序号 供应商名称 占采购总额的比例
（不含税）
1 广西电网有限责任公司河池供电局 12,061.02 15.57%
2 湘潭湘军建设有限公司南丹县 4,368.85 5.64%
3 中矿建设集团有限公司南丹县 4,101.58 5.30%
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采购金额
序号 供应商名称 占采购总额的比例
（不含税）
4 浙江南源矿建有限公司南丹分公司 2,952.06 3.81%
5 浙江华钻建设有限公司南丹分公司 2,411.26 3.11%
合计 25,894.76 33.43%
除来宾冶炼外，标的公司前五名供应商中无华锡矿业及其关联方持有权益的公
司；华锡矿业执行董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前五名供应商权益。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）标的公司主要生产安全隐患
①矿山
矿山生产过程中冒顶片帮（地压灾害）、坠罐、放炮、中毒窒息、水灾、火灾、
车辆伤害、坍塌等可能导致伤亡事故发生。
②选矿厂
高峰公司选矿厂、再生资源分公司、铜坑矿业分公司选矿厂中毒、火灾、机械伤
害、触电、车辆伤害可能导致伤亡事故发生。
③尾矿库
铜坑矿业分公司灰岭尾矿库、再生资源分公司鲁塘尾矿库溃坝、洪水漫坝、坍
塌、滑坡、排水构筑物失效可能导致伤亡事故发生。
④爆破器材库
爆破器材存放点存放或发放爆破器材过程中可能发生爆炸事故，造成人员伤亡和
财产损失。
⑤油库
油库可能发生爆炸和火灾事故，造成人员伤亡和财产损失。
⑥危险化学品仓库
高峰公司、再生资源分公司、铜坑矿业分公司等单位管理危险化学品仓库可能发
生剧毒品泄漏、被盗等事故，事故发生后可能导致事故后果达到较大及以上级别。
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标的公司主要安全隐患为违反安全生产法律、法规、规章、标准、规程和安全生
产管理制度的规定，或者因其他因素在生产经营活动中存在可能导致事故发生的物的
危险状态、人的不安全行为和管理上的缺陷。
（2）防范措施
①标的公司及所属单位组织的事故隐患排查分定期排查和不定期排查，与安全大
检查、季节性安全检查、专业性安全检查、日常安全检查和上级检查及特殊情况排查
结合进行，具体排查内容和要求参考《广西华锡矿业有限公司安全大检查制度》。安
全检查排查出的所有事故隐患都必须登记造册，建立事故隐患档案和事故隐患信息台
帐。
②每年生产单位与标的公司签订《安全生产责任状》，实行安全生产风险抵押金
制度，年度进行安全生产目标管理综合考核。全年实现安全生产控制指标，安全生产
目标管理考核优秀的单位，给予工资奖励。
③具体措施
Ⅰ、采矿系统、尾矿库系统按照相关法律法规进行了每三年一次的安全现状评
价，并取得安全生产许可证；
Ⅱ、制定了安全生产责任制，建立了安全生产管理制度和操作规程；
Ⅲ、设置了专门的安全管理机构，配备了安全管理人员，并持证上岗；
Ⅳ、定期对员工进行安全教育培训；与广西矿山抢险排水救灾中心签订了应急救
援协议，并成立了兼职救援组织，配备相应的应急救援应急物资；
Ⅴ、制定相应的生产安全事故应急预案（含专项应急预案、现场处置方案）；每
年进行安全应急预案演练，以备突发事件的发生；
Ⅵ、矿区建立了较为完备安全避险六大系统、地压监测系统；
Ⅶ、尾矿库设置了安全在线监测系统，随时掌握现场生产安全情况，加强对生
产安全的管控；
Ⅷ、坚持开展安全巡回检查、例行检查、综合检查、专业检查，落实隐患整
改，实行闭环管理；所属企业对企业主要危险源和重大危险源落实监控责任。
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标的公司现有生产系统及辅助设施满足安全生产法律法规和技术标准的基本要
求，安全生产条件具备，安全生产保障体系能够满足标的公司实现安全生产的要求，
各采矿系统和尾矿库系统均取得安全生产许可证。标的公司各生产系统的安全设施建
设、运行及生产安全管理条件符合《中华人民共和国安全生产法》、《矿山安全法》
等法律法规的要求，具备相关安全生产法规规定的安全生产条件，生产过程中的危险
有害因素在可控范围内。
（3）安全生产制度及其执行情况
标的公司在建设和生产运行管理中均执行国家和地方安全生产法律、法规，坚持
安全发展理念，坚守红线意识、底线思维，认真落实企业安全生产主体责任，现有安
全管理机构比较健全，设有安全生产委员会，标的公司设有专门的安全管理机构，即
安全环保部，配备专职的安全管理人员，建立了较完善的安全生产管理制度。
标的公司建立有《安全教育培训制度》、《安全生产大检查制度》、《事故隐患
排查治理管理规定》、《安全项目及安全设施管理制度》、《工伤事故管理制度》、
《安全生产责任追究办法》、《高风险作业安全管理规定》、《职业卫生管理办
法》、《加强工程外来施工队伍安全生产管理的规定》、《设备设施检修安全管理规
定》、《井下施工队伍安全管理规定》、《危险源管理制度》、《特种设备安全管理
办法》、《劳动防护用品发放标准等安全生产管理制度》，层层签订安全生产责任
状，制定有详细的考核评分表，每半年进行一次安全生产目标管理考核，根据考核情
况进行奖惩，并下文通报。标的公司定期开展安全生产教育培训、隐患排查，积极整
改排除隐患，针对可能发生的生产安全事故，制订了相应的生产安全事故应急预案，
配备了相应的应急救援物资。
综上，标的公司各分公司、子公司现有安全管理机构比较健全，设有安全生产委
员会，设有专门的安全管理机构，即安全环保部，配备专职的安全管理人员，在各车
间设专兼职安全管理人员，各班组设有安全员。标的公司制定了较为完善的安全管理
制度、安全操作规程、事故应急救援预案体系，建立了事故应急救援组织，配备了必
要的应急救援器材、设备，并组织了应急预案的演练。
（4）安全生产主要设施及相关设施运行情况
标的公司现有生产系统及辅助设施满足安全生产法律法规和技术标准的基本要
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求，安全生产条件具备，安全生产保障体系能够满足标的公司实现安全生产的要求，
各采矿系统和尾矿库系统定期组织开展安全评价，均取得安全生产许可证。各生产系
统的安全设施建设、运行及生产安全管理条件符合《中华人民共和国安全生产法》、
《矿山安全法》等法律法规的要求，具备相关安全生产法规规定的安全生产条件，生
产过程中的危险有害因素在可控范围内。
标的公司最近 3 年安全生产费用成本支出情况如下：
单位：万元
单位 类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
计提金额 329.65 329.30 317.72 60.99
高峰公司 出矿量（万吨） 32.96 32.93 31.77 6.10
安全生产费用 716.72 729.34 459.95 221.80
计提金额 1,618.66 1,592.14 1,152.28 371.14
华锡矿业 出矿量（万吨） 161.87 159.21 115.23 52.37
安全生产费用 1,959.90 2,272.36 2,075.23 1,389.32
计提金额 15.79 33.40 44.75 15.51
二一五公司
占上一年度营业
（工程勘探 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
收入比例
业务）
安全生产费用 0.00 0.00 0.00 18.53
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）第六条
（三）金属矿山，其中露天矿山每吨 5 元，地下矿山每吨 10 元。标的公司下属矿山
铜坑矿及高峰矿，按照出矿量提取安全生产费用专项储备，每吨 10 元。
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）第七条
建设工程施工企业以建筑安装工程造价为计提依据。各建设工程类别安全费用提取标
准如下：（二）房屋建筑工程、水利水电工程、电力工程、铁路工程、城市轨道交通
工程为 2.0%。标的公司下属子公司二一五从事工程勘探业务，按建筑安装工程造价
的 2%提取安全生产费用专项储备。
综上，报告期内，标的公司已经根据财政部、国家安全生产监督管理总局《企业
安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号）规定计提安全生产费，
并建立了安全生产规章制度，同时投入安全防护设备设施、安全防护用品等支出。报
告期内标的公司安全生产费用支出符合国家对安全生产的要求。
（5）标的公司安全隐患整改事项
2021 年 12 月，河池市应急管理局根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整
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改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262 号）等
文件，对标的公司进行了安全生产现场检查，并根据现场检查情况要求标的公司限期
整改下列安全生产隐患：
单位 文号 安全生产隐患事项 整改要求
4 号 盲 斜 井 （ -60m 至 +200m ） 倾 角 为
2022 年 6 月 30 日 之 前
29°，人人行道宽度局部仅有 0.4m，部
完成整改
分踏步已严重损毁
2022年3月20日之前完成
井下-200m 南面斜坡道作业面实测温度为 整改，并出具了《现场
35 摄氏度，实测风速为 0.2m/s，风量不 处理措施决定书》
足以降低作业面问答，未采取制冷降温 （（河）应急现决
措施 〔2021〕6号）：立即撤
责令限期整改
出井下-200m南面斜道作
指令书
高峰 业面的作业人员
（（河）应急
公司 4 号盲斜井和 6 号盲斜井上部挡车栏未设
责改〔2021〕 立即整改
置常闭式防跑车装置
非煤 85 号）
主斜井作为主要进风井，未按规程要求
立即整改
采取净化措施
主斜坡道、中段井底车场等均未按规程
2022 年 3 月 20 日
设置消火栓
阶段开采顺序于设计不符，设计要求对-
150m 和-200m 中段进行开采，后期再对-
立即整改
100m 中段进行回采，实际企业先回采-
100m 中段
责令限期整改 应急道路违反规程要求设置在尾矿坝外 2022 年 12 月 31 日
指令书 坡河坝顶上 前整改
铜坑矿
（（河）应急
分公司 在线监测系统只有两级预警，未对于滩 2022 年 6 月 30 日
责改〔2021〕
长度进行在线监测 前整改
非煤 86 号）
企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使
调洪库容不足，安全超高和干滩长度小
于设计要求。经有测绘资质的河池市振
浩测绘有限公司实测，水位标高最高点
643.73 米 ， 滩 顶 标 高 644.02 米 ， 安 全
超 高 0.29 米 ， 不 符 合 《 尾 矿 库 安 全 规
程》（GB 39496-2020）第 5.3.8 条‘上
责令限期整改 游式尾矿堆积坝沉积滩顶与设计洪水位
指令书 的高差应符合表 3 的最小安全超高值的
再生 2022 年 4 月 30 日 之 前
（（河）应急 规定，滩顶至设计洪水位水边线的距离
资源 完成整改
责改〔2021〕 应符合表 3 最小干滩长度值的规定’中
非煤 110 号 规定的三等库最小安全超高 0.7 米的规
定 ， 违 反 了 《 尾 矿 库 安 全 规 程 》 （ GB
39496-2020 ） 第 6.9.1 条 ‘ 尾 矿 库 存 在
下列一般生产安全事故隐患之一时，应
在限定的时间内进行整治，消除事故隐
患；尾矿库调洪库容不足，在设计洪水
位时不能同时满足设计规定的安全超高
和干滩长度的要求。
2-1-229
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位 文号 安全生产隐患事项 整改要求
排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处
混凝土悬空、渗水严重，违反了《尾矿
库 安 全 规 程 》 （ GB 39496-2020 ） 第
6.9.1 条 ‘ 尾 矿 库 存 在 下 列 一 般 生 产 安 2022 年 9 月 30 日 之 前
全事故隐患之一时，应在限定的时间内 完成整改
进行整治，消除事故隐患：排洪设施出
现不影响安全使用的裂缝、腐蚀或磨
损’的规定。
根据责令限期整改指令书，标的公司已展开整改工作。标的公司成立了整改专项
组，负责各具体整改工作，落实整改措施，现阶段整改情况如下：
截至本报告书出具日，标的资产已完成的安全隐患整改事项如下：
序号 整改问题 进展 复核意见
井 下 -200m 南 面 斜 坡 道 作 业 面 实 测 温 度 为
（河）应急复查
1 35.0℃，实测风速为 0.2m/s，风量不足以降低 已完成整改
〔2022〕非煤 11 号
作业面温度，未采取制冷降温措施
4 号盲斜井和 6 号盲斜井上部挡车栏未设置常 （河）应急复查
2 已完成整改
闭式防跑车装置 〔2022〕非煤 11 号
主斜井作为主要进风井，未按规程要求采取净 （河）应急复查
3 已完成整改
化措施 〔2022〕非煤 11 号
主斜坡道、中段井底车场等均未按规程设置消 （河）应急复查
4 已完成整改
火栓 〔2022〕非煤 11 号
阶段开采顺序与设计不符。设计要求先对-
（河）应急复查
5 150m 和-200m 中段进行开采，后期再对-100m 已完成整改
〔2022〕非煤 11 号
中段进行回采，实际企业先回采-100m 中段
企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使调洪库
容不足，安全超高和干滩长度小于设计要求。
经有测绘资质的河池市振浩测绘有限公司实
测 ， 水 位 标 高 最 高 点 643.73 米 ， 滩 顶 标 高
644.02 米，安全超高 0.29 米，不符合《尾矿
（丹）应急复查
6 库 安 全 规 程 》 （ GB 39496-2020 ） 第 5.3.8 条 已完成整改
〔2022〕非煤 12 号
‘上游式尾矿堆积坝沉积滩顶与设计洪水位的
高差应符合表 3 的最小安全超高值的规定，滩
顶至设计洪水位水边线的距离应符合表 3 最小
干滩长度值的规定’中规定的三等库最小安全
超高 0.7 米的规定
排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处混凝土
（丹）应急复查
7 悬空、渗水严重，违反了《尾矿库安全规程》 已完成整改
〔2022〕非煤 12 号
（GB 39496-2020）第 6.9.1 条
在线监测系统只有两级预警，未对干滩长度进
8 已完成整改 无
行在线监测
4 号盲斜井（-60m 至+200m）倾角为 29°，人
9 行道宽度局部仅有 0.4m，部分踏步已严重损 已完成整改 无
毁
上述 1-7 项安全隐患整改事项已取得应急管理局下发的整改复查意见书，应急管
2-1-230
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理部门确认了标的公司已完成整改，第 8-9 项整改事项已完成整改，尚未取得应急管
理局下发的整改复查意见书。
截至本报告书出具日，标的资产未完成的安全隐患整改事项如下：
序号 整改问题 整改时限 整改进展
河池市应急管理
已编制相关安全设施设计报自治区应急
应急道路违反规程要求设 局同意延期至
1 管理厅并于 2022 年 3 月 17 日审批通
置在尾矿坝外坡和坝顶上 2023 年 6 月 30
过，目前正在进行施工。
日
截至本报告书签署之日，标的资产正在进行整改安全隐患事项为 1 个，均正在开
展施工建设工作，如标的资产未能如期整改可向相关部门提出延期整改申请，不会导
致采矿业务停产或构成其他重大不利影响。
2、环境保护情况
（1）环境保护基本情况
标的公司每年均按地方生态环境局的规定进行了水、气、声的定期监测和自行监
测工作，各项污染物均稳定达标排放，并安装了废水、大气在线监测，厂界噪声和无
组织排放均能达标。主要污染物排放执行标准《铅锌工业污染物排放标准》
（GB25466-2010）、《锡、锑、汞工业污染物排放标准》（GB30770-2014）。
标的公司的工业固体废物主要为尾砂，为一般工业固体废物，主要用于井下胶结
充填，工业固体废物处置率达 100%，危险废物主要有废机油（桶）、氰化物废包装
物等，已与有资质单位签订危险废物处置合同，定期转移。
标的公司生产的产品及生产中涉及的物质符合国家产业政策，无淘汰落后工艺，
持续改进装备水平，主要污染物排放符合国家环境保护要求。
标的公司依法开展强制性清洁生产审核并在地方生态环境局备案，主动公开披露
企业名称、地址、法定代表人、主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超
标、超总量情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案等环境信
息。
（2）环境管理制度与环境风险管理体系建立和运行情况
标的公司在建设和生产运行管理中均执行国家和地方环境保护法律、法规，建立
了企业环境管理机构和制度，积极履行环保主体责任，坚守生态环保底线。标的公司
2-1-231
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建立有《环境保护通用管理制度》、《环境保护责任制》、《建设项目环境保护管理
制度》、《环境保护监督检查制度》、《环保设施运行管理制度》、《环境保护监测
管理制度》、《环境信息公开制度、《企业环境保护规划制度》、《危险废物环境管
理制度》、《环境风险排查及隐患整改制度》、《环境污染事故管理制度》、《环保
奖惩管理制度》等环境保护管理制度。标的公司按规定执行了排污申报、排污许可证
制度，排污许可证均在有效期范围内，并且按要求排放，按时足额缴纳了排污税。标
的公司环保设施均与主体工程同时投入运行，稳定运转率达到 95％以上，环保设施
运行台帐齐全。
（3）报告期内，环保整改事项
2016 年中央第六环境保护督察组进驻广西期间，铜坑矿塌陷区烟气 SO2 污染问
题被群众投诉，后来被督察组列为交办群众举报环境污染问题。要求公司采取有效措
施，将烟气影响控制在可控范围，加快烟气治理进度，于 2020 年 12 月 31 日前完成
烟气方面整改。
针对中央环保督察提出关于解决烟气治理的问题，华锡集团委托广西河池市青秀
环保工程咨询服务有限公司于 2018 年 7 月完成了场地调查和风险评估工作；于 2018
年 12 月-2019 年 5 月完成编制了《广西华锡集团铜坑矿地表塌陷区烟气治理工程实施
方案》，并召开了专家技术咨询会。主要内容有：崩落法转充填法开采技术改造、井
下采空区治理、地表塌陷区充填、塌陷区水污染防治、溢出的 SO2 无害化处理、配
套保障工程等。2020 年 1 月 13 日，铜坑塌陷区烟气治理项目开工，目前，井下空区
胶结充填、污水处理、辅助系统建设、井下局扇通风、井下碱水吸收等工作跟着生产
计划有序推进；至 8 月 20 日，实际完成重介质拉运覆盖约 2 万 m3，边坡生成充填物
5000m3。石灰水喷淋等措施继续实施，把烟气对周边的影响控制在可控范围；矿井废
水深度处理后达标排放。
2020 年 12 月 9 日，标的公司组织了“铜坑矿地表塌陷区烟气治理工程”现场检
查和验收，参加验收单位有矿冶科技集团有限公司、广西建工集团第二建筑工程公
司、广西恒基建设工程咨询有限公司、南丹县应急管理局、南丹县发展和改革局、南
丹县工信局、南丹县生态环境局，专家验收结果为符合国家相关标准要求，达到实施
方案治理目标，同意通过验收。
2-1-232
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（4）报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保支出的费用化和资本化情
况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配
报告期内标的公司环保投资和成本费用支出情况、环保支出的费用化和资本化情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度 2019 年度
资本化支出① 163.69 1,145.36 1,002.6 1,157.08
费用化支出② 2,339.72 6,771.30 6,621.62 5,278.94
合计③=（①+②） 2,503.41 7,916.66 7,624.22 6,436.02
标的公司环保投资和成本费用支出情况能满足其日常经营活动的污染处理需要，
环保相关成本费用与处理其生产经营产生的污染相匹配。
（十）产品质量控制情况
1、矿产品质量监督措施
标的公司内部产品交接，以计量、检测、化验结果为财务结算依据，严格执行计
量、取样、检测、化验相关制度。
矿产品进、出厂必须在经计量监督部门检定合格的地磅进行过磅计量，地磅要有
独立的自动计算打印系统，并设置有监督窗口以及监控录相系统。标的公司严格按照
《散装重有色金属浮选精矿取样、制样通则》（国家标准 GB/T14260）、《散装浮选
锌精矿取样、制样方法》（国家标准 GB/T14261）、《散装浮选铅精矿取样、制样方
法》（国家标准 GB/T14262）、《散装浮选铜精矿取样、制样方法》（国家标准
GB/T14263）的取样、制样规程进行取样。
标的公司应严格按照国家标准分析方法统一对原料的计价元素进行化验分析，执
行的标准如下：
①锡精矿执行《锡精矿化学分析方法锡量的测定碘酸钾滴定法》（国家标准
GB/T1819.2）；
②锌精矿执行《锌精矿化学分析方法锌量的测定二次沉淀滴定法》（国家标准
GB/T8151.1）；
③铅锑精矿执行：《铅锑精矿化学分析方法铅量的测定 Na2-EDTA 滴定法》
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（行业标准 YS/T1050.1）、《铅锑精矿化学分析方法锑量的测定硫酸铈滴定法》
（行业标准 YS/T1050.2）、《铅锑精矿化学分析方法金量和银量的测定火试金法》
（行业标准 YS/T1050.8）.
标的公司对进出厂矿产品样品中的每一种计价元素采用“双人双杯”的方法进行
化验，只有在“双人”及“双杯”化验结果小于允许误差范围时，才能出具初步检验
报告。
2、委托加工产品质量控制措施
锡锭按标准 GB/T728-2010 执行，检验中心按 GB/T728-2010 标准出具锡锭的磅
码单、质检单。锌锭按标准 GB/T470-2008 执行，检验中心按 GB/T470-2008 标准出
具锌锭的磅码单、质检单，标的公司对不符合标准的委托加工产品进行加工费扣款。
（十一）主要产品生产技术所处阶段
标的公司报告期内主营业务收入相关产品均采用成熟的生产技术，处于大批量生
产阶段。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，标的公司主要核心技术人员情况如下：
姓名 职务 履历
2001.09-2005.07 江西理工大学机电工程学院机械工程及自动化专业就
读本科；
2005.09-2008.01 江西理工大学机电工程学院机械设计及理论专业就读
硕士研究生；
2008.09-2011.06 武汉理工大学资源与环境工程学院矿物加工工程专业
就读博士研究生；
2011.06-2012.03 西安建筑科技大学机电工程学院机械设计制造及自动
胡明振 副总经理
化教研室讲师；
2012.03-2017.01 华锡集团技术质量部业务主管、支部书记、高级工程
师；
2017.01-2017.04 华锡集团技术中心副主任；
2017.04-2019.03 华锡集团车河选矿厂副厂长、总工程师；
2019.03-2020.02 华锡集团技术中心副主任（主持全面工作）；
现任华锡矿业副总经理
报告期内，标的公司核心技术人员构成较为稳定，同时具有丰富的行业与生产研
发经验。
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九、标的公司重要财务信息
标的公司最近三年经审计的合并口径的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产 134,657.86 126,837.24 109,010.28 111,609.58
非流动资产 315,347.00 314,358.78 300,555.39 291,871.00
资产总额 450,004.86 441,196.02 409,565.67 403,480.58
流动负债 236,157.99 301,845.11 286,287.61 254,462.63
非流动负债 97,051.78 19,725.35 43,722.31 76,202.91
负债总额 333,209.77 321,570.46 330,009.92 330,665.54
股东权益 116,795.09 119,625.56 79,555.75 72,815.04
（二）利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年度
营业收入 111,919.67 274,654.91 180,708.77 167,195.43
营业成本 60,969.36 144,833.51 90,868.31 85,385.37
营业利润 28,801.93 84,441.13 53,477.72 46,997.59
利润总额 28,667.07 83,635.52 52,833.08 46,837.07
净利润 23,946.06 71,800.98 45,326.07 39,868.58
归属于母公司净利润 12,394.65 40,617.61 28,148.30 23,893.54
归属于母公司扣非净利润 16,749.83 45,085.08 28,509.57 22,776.73
毛利率 45.52% 47.27% 49.72% 48.93%
（三）现金流量表
1、编制模拟现金流量表情况
华锡矿业母公司 2019 年、2020 年 1-4 月编制的模拟财务报表是以华锡集团的财
务报表和有关账簿为基础，根据华锡矿业业务对应的客户范围，参照华锡集团模拟期
间与客户签订的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编
制。华锡矿业在交割资产组之前，华锡集团不单独拆分管理矿山勘探、采选业务资
金，亦不存在对应业务的专门核算银行账户，因此未编制 2019 年、2020 年 1-4 月模
拟现金流量表。根据大信会计师事务所出具的标的公司《审计报告》（编号：大信审
字【2022】第 29-00085 号），标的公司编制了 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年
5-12 月现金流量表。
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2、划转完成后标的公司现金流量表
根据大信会计师事务所出具的标的公司《审计报告》（编号：大信审字【2022】
第 29-00085 号），标的公司完成资产划转至报告期末的经审计合并现金流量表如
下：
单位：元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 5-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,235,944,864.92 2,906,696,922.18 1,467,611,791.83
收到的税费返还 77,671.42 465,339.99
收到其他与经营活动有关的现金 46,656,178.59 87,706,519.35 106,331,718.75
经营活动现金流入小计 1,282,678,714.93 2,994,868,781.52 1,573,943,510.58
购买商品、接受劳务支付的现金 454,149,788.92 1,319,926,176.40 607,139,470.07
支付给职工以及为职工支付的现
190,508,310.31 347,920,250.17 190,027,864.44
金
支付的各项税费 312,320,686.24 344,972,470.47 201,604,884.96
支付其他与经营活动有关的现金 129,106,802.82 125,002,340.79 154,145,275.59
经营活动现金流出小计 1,086,085,588.29 2,137,821,237.83 1,152,917,495.06
经营活动产生的现金流量净额 196,593,126.64 857,047,543.69 421,026,015.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
2,001,043.64 32,407,796.60
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 47,557,368.42
投资活动现金流入小计 2,001,043.64 79,965,165.02
购建固定资产、无形资产和其他
55,370,656.05 185,604,744.33 97,402,431.23
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 55,370,656.05 185,604,744.33 97,402,431.23
投资活动产生的现金流量净额 -55,370,656.05 -183,603,700.69 -17,437,266.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 30,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 2,414,443,075.00 1,274,449,800.00 1,665,067,300.00
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项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 5-12 月
收到其他与筹资活动有关的现金 861,194,953.46 188,373,349.85
筹资活动现金流入小计 2,414,443,075.00 2,135,644,753.46 1,883,440,649.85
偿还债务支付的现金 1,741,299,400.00 2,353,786,700.00 1,500,667,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付
322,594,726.81 431,341,611.60 86,048,010.12
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
268,573,125.14 157,250,614.87 5,216,821.56
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 215,417,975.00
筹资活动现金流出小计 2,279,312,101.81 2,785,128,311.60 1,586,715,310.12
筹资活动产生的现金流量净额 135,130,973.19 -649,483,558.14 296,725,339.73
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 276,353,443.78 23,960,284.86 700,314,089.04
加：期初现金及现金等价物余额 724,274,373.90 700,314,089.04
六、期末现金及现金等价物余额 1,000,627,817.68 724,274,373.90 700,314,089.04
报表告期内，因 2020 年 1-4 月为模拟财务数据，因此标的公司 2020 年 5-12 月
经营活动现金流与 2020 年净利润无勾稽关系，标的公司 2021 年、2022 年 1-6 月经营
活动现金流与净利润的勾稽情况如下：
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
净利润 239,460,607.37 718,009,776.02
信用减值损失 4,070,212.93 1,110,880.73
资产减值损失 966,816.11
固定资产折旧、汽油资产折耗、生产性生物资产折耗 44,072,729.25 96,694,837.47
无形资产摊销 28,573,008.36 65,791,616.33
长期待摊费用摊销 3,133,775.21 8,227,403.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（减：收益）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 152,464.93 6,029,355.45
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 53,340,553.93 110,433,096.14
投资损失（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 2,194,271.00 -24,353,269.33
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） 160,486,049.78 -136,845,563.33
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 48,578,476.74 -18,430,538.98
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -387,469,022.86 29,413,133.68
经营活动产生的现金流量净额 196,593,126.64 857,047,543.69
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（四）非经常性损益情况
报告期内， 标的公司非经常性损益的金额明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
1．非流动资产处置损益，包括已计提资产
15.25 -1,016.41 -231.85
减值准备的冲销部分
2．计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 398.91 472.61 976.13 571.96
受的政府补助除外）
3．计入当期损益的对非金融企业收取的资
0.00 0.00 11.50 1,993.22
金占用费
4．除上述各项之外的其他营业外收入和支
-119.61 -806.01 -242.38 -9.11
出
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,147.37 -5,078.98
6．所得税影响额 878.63 818.76 20.50 -364.95
7．少数股东影响额 619.02 126.15 -110.61 -842.46
合计 -4,355.18 -4,467.47 -361.27 1,116.81
标的公司非经常性损益主要来自于利息收入、政府补助，2019 年、2020 年扣除
所得税影响后的非经常性损益对净利润的影响占比较小，对标的公司经营成果和盈利
稳定性不具有重大影响，2021 年由于安全生产事故，造成停工损失 5,078.98 万元，
对 2021 年的净利润影响较大；2022 年由于安全生产事故，造成停工损失 6,147.37 万
元。
十、标的公司人员及组织架构
（一）标的公司人员情况
标的公司拥有独立完整的生产、销售、采购、管理团队，并建立了健全的内部经
营管理机构，独立开展生产经营活动。截止 2021 年末，标的公司正式员工共计 3,627
人（不含内退及内退管理人员 162 人），人员结构如下：
类别 人数 占比
生产人员 2,749 75.79%
管理、运营人员 413 11.39%
安全、环保、工程人员 320 8.82%
财务人员 45 1.24%
销售业务人员 44 1.21%
研发、技术人员 56 1.54%
合计 3,627 100.00%
2-1-238
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（二）标的公司组织结构
标的公司下属控股子公司高峰公司，自报告期期初就设立了独立的人员管理体
系，其人事管理与华锡集团及其关联方之间独立，并设有生产、财务、安全环保、人
力资源等 20 多个机构部室，形成了较为健全的公司治理结构。
2020 年 4 月 30 日之前，标的公司下属全资子公司设计院、二一五、物资公司，
铜坑矿业分公司、再生资源分公司由华锡集团母公司管理，2020 年 4 月 30 日，华锡
集团将勘探、采选业务资产划转进入华锡矿业，与华锡矿业生产经营相关的人员全部
进入了华锡矿业，并设立了相关部门，具体如下：
截至本报告书出具之日，华锡矿业高级管理人员均为专职人员，未在其他任何外
部企业担任除董事、监事以外的职务，华锡矿业财务管理相关人员均专职并领取薪
酬，不存在在其他任何企业兼职的情形，标的公司与华锡集团保持了良好的人员独立
性，不对华锡集团构成重大依赖。
标的公司自身已有自主经营能力，在生产、采购、销售等主要经营环节具有经营
独立性，虽关联交易占比较高，但后续可根据经营需要减少且对标的公司业绩影响较
小，采取的具体措施包括：1、扩大对外销售占比；2、严格按照市场价格与关联方开
展交易，确保不损害标的公司利益。
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综上，标的公司不存在对华锡集团或其他第三方存在重大依赖情况，标的公司具
有完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。
十一、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施
本次交易完成后，上市公司对华锡矿业采取董事会领导下总经理负责制的管控模
式，华锡集团将继续保持上市公司、标的公司在生产、采购和销售环节的业务、资
产、人员、机构、财务等方面的经营独立性，重大投资、发展战略、财务规划等由上
市公司统筹管理，与来宾冶炼等关联方的关联交易将依据上市公司内控制度，履行内
部决策程序。
十二、标的公司资金情况
各报告期末，标的公司货币资金无受限情况，具体金额如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 101,197.39 72,427.44 70,031.41 22,223.56
标的公司解决目前偿债压力的相关安排如下：
（一）按时还本付息，加强与银行的沟通与合作，减小银行停止贷款的可能性
报告期内，标的公司经营状况正常，历史合作关系良好，银行停止提供贷款的概
率较小。
（二）北部湾集团增信支持
北部湾集团将根据标的公司的业务需求，通过增加授信、提供担保等方式为标的
公司提供一定的财务支持。2021 年末部分贷款到期及办理贷款划转手续等原因，北
部湾集团通过华锡集团向标的公司提供了 8.63 亿元借款，用于偿还贷款。
标的公司具备较强的盈利能力，销售产品的回款周期短，负债主要为银行贷款，
到期续贷的可能性较高，且北部湾集团拟适时提供增信措施、财务支持，标的公司不
存在较大的流动性风险；后续标的公司勘探投入以及矿山固定资产建设投入投资周期
较长，标的公司盈利能力能够负担年均投入。
十三、标的公司的主要资质和报批情况
截至本报告书签署之日，华锡矿业及其子公司已取得以下生产经营资质或证书：
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（一）安全生产许可证
公司名称 证书编号 许可范围 发证机关 发证日期 有效期
广西壮族
铜坑矿业分 （桂）FM 安许证字 锡矿：地 2020 年 7 月 2020 年 8 月 2 日-
自治区应
公司 【2020】Y0004 号 下开采 21 日 2023 年 8 月 1 日
急管理厅
（桂 M）FM 安许 广西壮族 2020 年 12 月 29
铜坑矿业分 灰岭尾矿 2020 年 12 月
证字【2020】 自治区应 日-2023 年 12 月
公司 库运行 23 日
Y0033 号 急管理厅 28 日
广西壮族 2020 年 11 月 8
再生资源分 （桂）FM 安许证字 鲁塘尾矿 2020 年 11 月
自治区应 日-2023 年 11 月
公司 【2017】Y0023 号 库运行 11 日
急管理厅 7日
广西壮族
（桂）FM 安许证字 锡矿.地下 2020 年 6 月 2020 年 8 月 2 日-
高峰公司 自治区应
【2020】Y0002 号 开采 5日 2023 年 8 月 1 日
急管理厅
金属非金
（桂 B）FM 安许证 广西壮族 2020 年 8 月 19
属矿产资 2020 年 7 月
二一五公司 字【2020】Y0005 自治区应 日-2023 年 8 月
源地质勘 1日
号 急管理厅 18 日
探
（二）排污许可证
公司名称 证书编号 行业类别 发证机关 有效期
铜坑矿业分 锡矿采选，铅锌矿
河池市生 2019 年 6 月 29 日-
公司（铜矿 9145122MA5PHM7POF001V 采选，水处理通用
态环境局 2024 年 6 月 28 日
片区） 工序
铜坑矿业分 锡矿采选，铅锌矿
河池市生 2022 年 3 月 6 日至
公司（车河 91451221MA5PHM7P0F001V 采选，锑矿采选，
态环境局 2027 年 3 月 5 日
工区） 水处理通用工序
铅锑矿采选，锡矿 河池市生 2019 年 2 月 21 日-
再生资源 1451200667039616K001V
采选，锑矿采选 态环境局 2024 年 2 月 20 日
锡矿采选，铅锌矿 河池市生 2019 年 3 月 3 日-
高峰公司 914512211982307917001X
采选，锑矿采选 态环境局 2024 年 3 月 2 日
物资公司加 河池市生 2020 年 6 月 3 日-
91451221054355835W001Q 机动车燃油零售
油站 态环境局 2023 年 6 月 2 日
（三）爆破作业单位许可证
单位名称 编号 有效期至 发证机关
华锡集团 4512001300029 2022 年 9 月 6 日 河池市公安局
截至本报告书签署之日，标的公司正在办理《爆破作业单位许可证》。2021 年 7
月 19 日，河池市公安局治安支队出具证明“我局核发的广西华锡集团股份有限公司
《爆破作业单位许可证》（编号：4512001300029）有效期至 2022 年 9 月 6 日，我局
认可广西华锡矿业有限公司或其下属单位铜坑矿业分公司、广西高峰矿业有限责任公
司和河池华锡物资供应有限责任公司与广西华锡集团股份有限公司共用广西华锡集团
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股份有限公司的《非营业性爆破作业单位许可证》”。
（四）安全生产标准化证书
公司名称 证书编号 行业类别 发证机关 有效期
再生资源 桂 安全生产标准化二级企 广西壮族自治区应
2022 年 1 月
（集团） AQBWKII201900001 业（尾矿库） 急管理厅
标的公司下属再生资源分公司尾矿库《安全生产标准化证书》（证书编号：桂
AQBWKII201900001）已于 2022 年 1 月到期。根据《国家安全监管总局关于印发<企
业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）>的通知》（安监总办〔2014〕49 号，
2021 年 11 月 1 日失效）规定，“取得安全生产标准化证书的企业，3 年有效期届满
后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。” ，标的资产下属再生资源分公司尾矿库
之《安全生产标准化证书》为企业自愿取得，不存在证照到期前必须续期的强制性规
定。2021 年 10 月 27 日应急管理部发布《应急管理部关于印发<企业安全生产标准化
建设定级办法>的通知》（应急〔2021〕83 号， 2021 年 11 月 1 日生效）规定：
“企业应当按照安全生产有关法律、法规、规章、标准等要求，加强标准化建设，可
以依据本办法自愿申请标准化定级。”
据此，再生资源分公司正在根据《企业安全生产标准化建设定级办法》（应急
〔2021〕83 号）申请安全生产标准化定级，由于申请安全生产标准化定级是企业的
自愿行为，不存在证照到期前必须续期的强制性规定，不影响标的资产的持续经营。
（五）取水许可证
公司名称 证书编号 取水用途 取水量 水源类型 发证机关 有效期
2021 年 10 月
再生资源 D45221S2021-0017 生产 150 万立方米/年 地表 南丹县水利局 21 日至 2026
年 10 月 20 日
2018 年 1 月
铜坑矿业 取水（桂丹）字
生产 96 万立方米/年 地表 南丹县水利局 16 日至 2026
分公司 [2019]第 01 号
年 1 月 15 日
2018 年 1 月
铜坑矿业 取水（桂丹）字
生产 100 万立方米/年 地表 南丹县水利局 16 日至 2026
分公司 [2019]第 03 号
年 1 月 15 日
（六）辐射安全许可证
公司名称 证书编号 种类和范围 发证机关 有效期
桂环辐证 广西壮族自治区
高峰公司 使用 IV 类、V 类放射源 2025 年 8 月 26 日
【M6212】 生态环境厅
2-1-242
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公司名称 证书编号 种类和范围 发证机关 有效期
桂环辐证 广西壮族自治区
铜坑矿业 使用 V 类放射源 2026 年 10 月 14 日
【M6230】 生态环境厅
（七）质量体系认证证书
公司名称 证书编号 认证范围 发证机关 有效期
二一五公 地质矿产勘查 GB/T19001- 中国质量认证
00120Q310333ROM/4500 2023 年 12 月 6 日
司 2016/ISO9001：2015 中心
（八）测绘资质证书
公司名称 证书编号 专业范围 发证机关 有效期
乙级：工程测量：控制测
量、地形测量、规划测量、
乙测资字 建筑工程测量、市政工程测 广西壮族自治区
二一五公司 2026 年 12 月 20 日
4510233 量、线路于桥隧测量、矿山 测绘地理信息局
测量；测绘航空摄影：无人
飞行器航摄。
（九）工程勘察资质证书
公司名称 证书编号 资质等级 发证机关 有效期
劳务类（工程钻探）；工程勘 广西壮族自治
工勘公司 B245013765 察专业类（岩土工程（勘 区住房和城乡 2025 年 7 月 28 日
察））乙级。 建设厅
建筑行业（建筑工程）乙级； 广西壮族自治
设计院 A245003859-6/2 冶金行业（金属冶炼工程、冶 区住房和城乡 2023 年 9 月 3 日
金矿山工程）专业乙级。 建设厅
（十）道路运输许可证
业户名称 证书编号 经营范围 发证机关 有效期
桂交运管许可河 普通货运、危险货物运输（1 类
物资公司危险 河池市交 2022 年 5 月 20 日-
字 451221300001 1 项、1 类 2 项、2 类 2 项、3
货物运输车队 通运输局 2026 年 5 月 19 日
号 类、6 类 1 项、8 类、9 类
（十一）零售许可证
企业名称 证书编号 经营方式 发证机关 有效期
自有自营：从事 92#乙醇车
物资公司 油零售证书第 广西壮族自治 2019 年 10 月 30 日-
用汽油、95 号汽油、98 号
加油站 4512210026 号 区商务厅 2024 年 10 月 29 日
汽油、柴油零售业务
（十二）危险化学品经营许可证
企业名称 证书编号 许可范围 发证机关 有效期
桂河危化经字
物资公司 汽油、乙醇汽油、柴油（闭 河池市应急管 2021 年 9 月 3 日-2024
【2021】
加油站 杯闪点>60 摄氏度除外） 理局 年 9 月 02 日
000098 号
2-1-243
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业名称 证书编号 许可范围 发证机关 有效期
六亚甲基胺、1，2-乙二胺、
高氯酸、硝酸锶、硝酸钾、
硝酸、锌粉、硼氢化钾、过
桂河危化经字
氧 化 氢 （ 30% ） 、 重 铬 酸 河池市应急管 2018 年 11 月 25 日-
物资公司 【2018】
钾、高锰酸钾、硝酸钠、硝 理局 2022 年 11 月 24 日
000086 号
酸钡、氯酸钾、硝酸钠、过
氧化钠、水合肼、金属钠、
金属钾、二硝基苯酚
十四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项
标的资产为华锡矿业 100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
标的公司及其子公司存在的主要在建工程，具体情况如下：
（一）铜坑锌多金属矿一期 3000t/d 采选工程
1、基本情况
铜 坑 锌 多 金 属 矿 3000 吨 日 采 选 工 程 一 期 是 在 现 有 采 矿 证 （ 采 矿 证 号 ：
C1000002011033220107832，开采标高地表（+925m 标高）至+150m 标高）范围内，
充分利益原铜坑矿生产系统的基础上，新建矿石开拓系统、运输系统、通风系统、供
排水系统、供电系统等，项目采用高效节能设备及工艺对原有选矿厂进行改造。项目
预算投资额为 44,313 万元，截止 2021 年末，累计已投入 72,280.93 万元，项目于
2018 年停工，目前尚处于停工状态。项目停工原因主要由于需待铜坑矿办理采矿权
品种变更（增加锌品种）并增加采矿证设计产能后才能投产。截至本报告书签署之
日，标的公司正在开展新增采矿品种、扩大矿区开采范围及探矿权转采矿权申请工
作。
2、项目批复情况
（1）2010 年 10 月，国土部颁发南丹县大厂铜坑深部锌多金属探矿证。
（2）2011 年 4 月，广西壮族自治区工业信息委核发《关于核准广西华锡集团股
份有限公司铜坑锌多金属矿一期 3000 吨/日采选工程技改项目的函》（桂工信原函字
〔2011〕546 号），同意项目核准建设。
（3）2011 年 4 月，广西环境保护厅批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑
锌多金属 矿一期 3000 吨/日采选工程环境影响报 告书的批复》（桂环审[2011]81
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号），同意项目按照报告所列进行建设。
（4）2012 年 3 月，河池市工业信息委批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜
坑锌多金属矿一期 3000 吨/日采选工程节能评估的批复》河工信节能函〔2012〕21
号，批复报告“符合项目合理用能评估要求”。
（5）2012 年 7 月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《关于同意广西华锡集团
股份有限公司铜坑锌多金属矿 3000 吨/日采选工程总平面布置变更的函》（桂环函
〔2012〕1082 号），同意了工程总平面布局变更。
（6） 2017 年 2 月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《广西壮族自治区环境保
护厅关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿 3000 吨/日采选工程变更工程的
函》（桂环函〔2017〕310 号），同意项目变更工程备案，纳入竣工环境保护验收管
理。
3、项目投资概况
单位：万元
类型 投资总额
开拓、掘进成本 22,450.99
措施工程 2,983.27
材料备件消耗 1,461.05
水电费 10,139.49
辅助生产费用 7,641.34
工资及福利 8,387.56
资本化利息支出 13,085.77
工程物资 1,039.16
设计费 899.61
研究费 356.56
折旧费 1,089.39
环保费 39.76
监理费 144.41
评审费 85.15
咨询费 537.86
补偿费 958.10
办公、会议费用 98.58
选厂 686.59
其他 196.30
合计 72,280.93
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锌多金属矿采选工程在尚未完工的情况下已超概算投资 63.11%，主要原因为：
（1）编制项目概算不够全面，未充分考虑各项可能发生的费用。如：建设期贷款利
息、辅助生产费用、水电费等支出未纳入概算。（2）建设时间较长，累计发生的费
用较大。
（二）巴里选矿厂拆迁提标升级改造
1、基本情况
2012 年河池市绿色矿山示范基地建设和环保规划的要求，政府计划三年内将大
厂矿区建成绿色矿山示范基地，需要把镇区内的选矿厂搬迁到镇郊。为了贯彻落实政
府计划,高峰公司拟在高峰坑口新建一选矿厂，代替巴里选矿厂。
项目建成投产后，采用了新工艺新设备，最大限度地回收有用金属和有用元素，
产品产量有所提高。经估算项目达产年处理矿石 30×104t，达产达标年产锡精矿金属
3,276 吨，铅锑精矿金属 18,414 吨，锌精矿金属 32,400 吨，磁硫精矿 49,500 吨，混
合硫砷精矿 90,300 吨。新建选厂建设地点位于高峰公司坑口西北方位山坡，选厂由
破碎、磨浮、重选、细泥、精矿脱水工序组成。
根据项目可行性研究报告，项目达产年产值 97,137.06 万元，年总成本费用为
32,321.953 万元，其中制造成本 8,174.6781 万元/年，管理费 6,496.6734 万元/年，销
售费用 1,942.7412 万元/年，财务费用 955.06 万元/年。利润总额为 48,729.60 万元；
所得税为 12,182.40 万元；净利润为 36,547.20 万元。
2、批复情况
2013 年 3 月 5 日，《河池市工业和信息化委员会关于同意广西高峰矿业有限责
任公司巴里选矿厂环保计算异地提标升级改造工程备案的批复》（河工信函【2013】
9 号）。
2016 年 9 月 23 日，广西壮族自治区环境保护厅作出《广西壮族自治区环境保护
厅关于广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程环境影响报告书
的批复》（桂环审【2016】121 号）。
2019 年 10 月 19 日，南丹县工业和信息化局向高峰公司发放了《广西壮族自治
区固定资产投资项目节能登记证》（编号：丹工信节能证〔2019〕1 号），同意巴里
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选矿厂异地提标升级改造工程项目通过节能审查，建设规模：在高峰探井坑口旁新建
一座日处理矿石 1,000 吨/日现代化选矿厂替代现用巴里选矿厂。
综上，高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已履行主管部门许可、备
案等程序；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生
态环境主管部门环境影响评价批复，已完成全部所需的审批、备案手续。
3、工程进度
项目已在投资项目在线监管平台备案并取得统一项目代码（项目代码：2019-
451221-09-03-005256）；2019 年 4 月 16 日，南丹县自然资源局下发的《南丹县自然
资源局关于广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目建设用
地预审的复函》，原则通过项目用地预审，截至本报告签署之日，高峰公司已取得项
目 建 设 用 地 权 属 证 书 ， 截 止 2021 年 12 月 31 日 ， 项 目 累 计 投 入 建 设 资 金
129,336,521.47 元。
高峰公司巴里选矿厂拆迁提标升级改造工程目计划投资 42,398.68 万元，截至
2022 年 6 月 30 日项目累计投资金额 19,944.31 元，该项目为巴里选矿厂异地提标升
级改造工程，为替代前巴里选矿厂，提高生产标准的项目，在该项目正式投产前，前
巴里选矿厂正常生产经营。截至本报告书签署日，项目已完工。
十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁
报告期末，标的公司无对生产经营构成重大不利影响的诉讼、仲裁。
十六、行政处罚情况
截至本报告书签署之日，标的公司未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查。标的公司及子公司受到的行政处罚情况如下：
（一）行政处罚
单位 处罚通知 签发日期 处罚事项 处罚单位 处罚金额
行政处罚决定书
2021 年 7 高峰公司自查发现的事故隐患没有向全 南丹县应
（丹）应急罚 3 万元
高峰 月 29 日 员公示 急管理局
【2021】5 号
公司
高峰公司 2020 年 11 月 30 日发布实施的
行政处罚决定书 2021 年 7 河池市应 2 万元
《广西高峰矿业有限责任公司应急体系-
2-1-247
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位 处罚通知 签发日期 处罚事项 处罚单位 处罚金额
（河）应急罚 月 21 日 生产安全事故应急预案》未及时根据新 急管理局
【2021】38 号 颁布实施的规章、标准及时修订
+200m 水泵房 2 台主排水泵、-200m 水
3.9 万
泵房 4 台主排水泵无矿用产品安全标志
矿井竖井罐笼提升绞车为单回路 660V
直流电源供电，不符合《矿山电力设计
3.9 万
规 范 》 （ GB50070-2009 ） 第 3.03 条 规
定
矿 井 -103m 中 段 、 -151m 中 段 、 -200m
中段、-250m 中段和各分段回风巷未安
设 风 速 传 感 器 ， 矿 井 -60m 辅 助 通 风
机、-139m 局部通风机未安装开停设风 --
速传感器，不符合《金属非金属地下矿
山监测监控系统建设规范》（AQ2031-
2011）6.1、6.5 条规定
未按规定每周对缠绕式提升机钢丝绳在
卷筒上的固定情况检查一次，未安规定
每天对提升机制动阀松阀时阀瓦与制动
盘的间隙进行检测，无每天对提升容
器、罐耳、罐道、连接装置、卷筒、制
3万
动装置、防过卷装置进行检查的记录，
不符合《金属非警示矿山提升系统日常
检查和定期检测检验规范》（AQ2068-
2019）第 5.4.4 条、第 5.5.1 条、第 5.6.1
条、第 7.1 条规定
4 号 盲 斜 井 （ -60m 至 +200m ） 倾 角 为
29°，人行道宽度局部仅有 0.4m，部分 4.9 万
踏步已严重损毁
井下-200m 南面斜坡道作业面实测温度
为 35.0℃，实测风速为 0.2m/s，风量不
4.9 万
足以降低作业面温度，未采取制冷降温
措施
行政处罚决定书 4 号盲斜井和 6 号盲斜井上部挡车栏未
2022 年 3 河池市应 1.9 万
（河）应急罚 设置常闭式防跑车装置
月4日 急管理局
【2022】7 号 主斜井作为主要进风井，未按规程要求
1.9 万
采取净化措施
主斜坡道、中段井底车场等均未按规程
1.9 万
设置消火栓
阶段开采顺序与设计不符。设计要求先
对-150m 和-200m 中段进行开采，后期
1.9 万
再对-100m 中段进行回采，实际企业先
回采-100m 中段
行政处罚决定书
2022 年 6 在落实“三专两探一撤”措施中，缺少 南丹县应
（单）应急罚 2.0 万
月 28 日 物探方法进行探放水 急管理局
【2022】11 号
铜坑 行政处罚决定书
2021 年 7 主斜坡道的部分区域顶板不稳定，没有 南丹县应
矿业 （丹）应急罚 2万
月 30 日 采取支护措施 急管理局
分公 【2021】6 号
司 行政处罚决定书 2021 年 7 铜坑矿业分公司 2020 年 12 月 15 日发 河池市应 2万
2-1-248
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单位 处罚通知 签发日期 处罚事项 处罚单位 处罚金额
（河）应急罚 月 21 日 布实施的《广西华锡矿业有限公司铜坑 急管理局
【2021】37 号 矿业分公司生产安全事故应急预案》
（TKYJ.01-2020）、《尾矿库事故专项
应急预案》、《危险化学品泄露事故专
项应急预案》未及时修订
2021 年 5 月 18 日，灰岭尾矿库开展应
急实战演练，但应急预案演练结束后，
未对应急预案演练效果进行评估，分析 2万
存在问题，提出对应急预案是否需要进
行修订作出结论
2021 年 6 月绘制的《广西华锡矿业有限
公司铜坑矿业分公司通风系统示意图》
中，已封闭的二号风井未如实填绘密封
设施、破溜回风井未绘风机，系统图分
流方向与实际风流方向不符；灰岭尾矿
库对排水构筑物的检查流于形式，未对
1.9 万
排水井的内径、窗口尺寸、井壁剥蚀、
脱落、渗漏、井身倾斜和变位，井管联
结部位、进水口水面漂浮物进行逐项检
查，未对截洪沟断面尺寸、护墙有无变
形、破损、断裂、沟内有无淤堵等进行
逐项检查并详细记录
矿井监测监控系统通风系统监测中，部
3万
分局部通风机未安装开停传感器
井下爆破器材库视频监控传输设备故障
失效，未及时进行维修；矿山在用运矿
架空索道未按规定进行常规定期检验，
未对多绳摩擦提升机进行每周检测 1 次
首绳的张力，未对缠绕式提升机（提升
绞车）钢丝绳在卷筒上的固定情况每周
4.9 万
检查 1 次的记录；在钢丝绳日常检查记
录中，无钢丝绳绳径测量，无法准确判
断钢丝绳直径减少量；灰岭尾矿库无对
监测系统和全部监测设施进行检查、维
护、校正的相关记录，未建立监测技术
档案
矿井排水系统 305 中段泵站的 5 台排水
3万
泵无矿用产品安全标志
行政处罚决定书
2022 年 3 未开展矿井周边水害隐患致灾因素普查 南丹县应
（丹）应急罚 2.8 万
月2日 工作 急管理局
【2022】3 号
应急道路违反规程要求设置在尾矿坝外
行政处罚决定书 1.9 万
2022 年 3 坡和坝顶上 河池市应
（河）应急罚
月4日 在线监测系统只有两级预警，未对干滩 急管理局
【2022】9 号 1.9 万
长度进行在线监测
对排水建筑物的检查内容不全，未对截
再生 行政处罚决定书
2021 年 7 洪沟断面尺寸、沿线山破滑坡、塌方、 河池市应
资源 （河）应急罚 1.9 万
月 26 日 沟内淤堵等情况进行日常检查，未对排 急管理局
分公 【2021】7 号
水斜槽盖板设置、盖板之间以及盖板与
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单位 处罚通知 签发日期 处罚事项 处罚单位 处罚金额
司 槽壁之间的防漏充填物、漏沙、斜槽内
淤堵情况进行检查
无电传监测设备定期检查记录，现场检
查发现视频监控中排水斜槽探头无信 0.9 万
号，尾矿库截洪沟未安装视频监控设备
《广西华锡集团股份有限公司再生资源
分公司生产安全事故应急预案》2018 年
2万
5 月发布实施，现已超过 3 年，未进行
应急预案评估
未按照新规对《广西华锡集团股份有限
公司再生资源分公司生产安全事故应急 2万
预案》进行修订
企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使
调洪库容不足，安全超高和干滩长度小
于设计要求。经有测绘资质的河池市振
浩测绘有限公司实测，水位标高最高点
643.73 米，滩顶标高 644.02 米，安全超
高 0.29 米，不符合《尾矿库安全规程》
（GB 39496-2020）第 5.3.8 条‘上游式 4.9 万
尾矿堆积坝沉积滩顶与设计洪水位的高
差应符合表 3 的最小安全超高值的规
行政处罚决定书 定，滩顶至设计洪水位水边线的距离应
2022 年 3 河池市应
（河）应急罚 符合表 3 最小干滩长度值的规定’中规
月4日 急管理局
【2022】8 号 定 的 三 等 库 最 小 安 全 超 高 0.7 米 的 规
定。
排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处
混凝土悬空、渗水严重，违反了《尾矿
库 安 全 规 程 》 （ GB 39496-2020 ） 第
6.9.1 条‘尾矿库存在下列一般生产安全
2万
事故隐患之一时，应在限定的时间内进
行整治，消除事故隐患：排洪设施出现
不影响安全使用的裂缝、腐蚀或磨损’
的规定。
标的公司已缴纳上述行政处罚罚款，并已取得相关部门证明文件，上述行政处罚
事项均不构成重大违法违规，对本次交易不构成实质性障碍。
（二）安全生产事故及相关行政处罚
1、铜坑矿业分公司 2021 年 4 月 29 日安全生产事故
报告期内，标的公司 2021 年 4 月 29 日发生安全生产事故，2021 年 12 月 14
日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（编号：
（丹）应急罚【2021】18 号），对标的公司作出处以人民币 36 万元罚款的行政处
罚，具体情况如下：
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根据南丹县人民政府于 2021 年 10 月 21 日出具的《南丹县人民政府关于对广西
华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》，2021 年 4 月
29 日，标的公司铜坑矿 355 水平 202 号勘探线发生一起灼烫事故，造成 2 人死亡，1
人遇险，造成直接经济损失 280 万元，具体情况如下：
（1）事故发生原因及性质
①直接原因
事故当日勘探线盘区矿柱上部空洞突然塌陷，塌陷生产冲击波携带矿体自燃发火
形成的高温气体和粉尘通过采场运输联道弥漫进入勘探线，造成 2 人暴露在高温高热
和高浓度粉尘环境，因环境高温高热重度热射病死亡。
②间接原因
1）铜坑矿安全生产技术措施不到位，没有对 355 水平 201 号勘探线盘区矿柱上
部空洞进行技术分析，安全风险分辨不全面，未及时发行并消除空洞塌陷引起的安全
隐患。
2）铜坑矿对采空区治理和封闭不到位，采空区含硫矿石仍存在自燃发火现象；
对采空区坍塌及自燃发火危险没有进行风险调查、评估，并根据评估结果按照国家标
准、行业标准制定针对性的防范措施；制定的《铜坑矿业分公司突发事件应急预案》
不全面，未针对高危高热等风险进行评估，制定对应的应急处置措施；对从业人员的
安全教育培训缺少高温高热等方面内容，未能告知从业人员在紧急情况下应当采取的
应急措施。
3）铜坑矿检查采空区治理现状不到位，落实采空区坍塌、矿体自燃发火的安全
防范措施不到位。
（2）主管机关对上述事故的责任认定和处罚情况
根据南丹县人民政府于 2021 年 10 月 21 日出具的《南丹县人民政府关于对广西
华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》，对上述事故
的责任认定如下：
铜坑矿对采空区治理和封闭不到位，采空区含硫矿石仍存在自燃发火现象；对矿
山采空区坍塌及自燃发火危险没有进行风险调查、评估，并根据评估结果按照国家标
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准、行业标准制定针对性的防范措施；制定的《铜坑矿业分公司突发事件应急预案》
不全面，未针对高危高热等风险进行评估，制定对应的应急处置措施；对从业人员的
安全教育培训缺少高温高热等方面内容，未能告知从业人员在紧急情况下应当采取的
应急措施；落实安全生产技术措施和安全管理措施不到位。
2021 年 12 月 14 日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚
决定书》（编号：（丹）应急罚【2021】18 号），对标的公司作出处以人民币 36 万
元罚款的行政处罚。
（3）上述事故对标的公司生产经营产生的具体影响
该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统停产，导致标的公司发
生停工损失 5,078.98 万元，铜坑矿出矿量减少。
（4）针对上述事故的整改情况
事故发生后，标的公司认真开展了全员安全培训教育，全面开展隐患大排查和集
中整治专项检查，认真落实停产整顿期间现场安全管控措施，认真开展了安全分析评
价活动。2021 年 7 月 8 日，南丹县应急管理局同意标的公司铜坑矿部分矿段复工复
产，并指示强化对职工的安全教育培训，加强日常安全生产管理，防范安全事故发
生。
（5）上述事故是否构成重大违法违规
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，规定：一般事故，是指造成 3 人以
下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故，上述事故
是“一起一般生产安全责任事故”，不属于重大安全事故。河池市、南丹县应急管理
局出具证明文件，认定上述事故属于一般生产安全事故。
综上，上述事故不属于重大安全事故，且南丹县应急管理局同意复工复产，故不
会对本次交易构成实质性障碍。
2、高峰公司 2022 年 1 月 11 日安全生产事故
报告期内，高峰公司 2022 年 1 月 11 日发生安全生产事故，2022 年 7 月 29 日，
南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（编号：（丹）应
急罚【2022】15 号），对高峰公司作出处以人民币 48.00 万元罚款的行政处罚，具体
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情况如下：
根据南丹县人民政府于 2022 年 7 月 19 日出具的《南丹县人民政府关于对广西高
峰矿业有限责任公司“1.11”高处坠落事故调查报告的批复》（丹政函【2022】103
号），2022 年 1 月 11 日，高峰公司井下 400m 水平主溜井发生 1 起坠落事故，造成
1 人死亡，造成直接经济损失约 150.00 万元，具体情况如下：
（1）事故发生原因及性质
①直接原因
死者未按照《金属非金属矿山安全规程》第 6.3.1.9 条和浙江南源矿建有限公司
南丹分公司《天、溜井安全管理制度》有关要求，履行现场安全管理人员职责，作业
前安全确认工作流于形式，未能正确辨识溜井作业现场风险，作业中违规站在溜井口
堆存的废石上监护、指挥铲装作业，导致堵塞溜井格筛的大块废石受到外力作用突然
掉落，致使死者重心失稳掉落溜井，被随后瞬间塌陷的废石堆掩埋造成窒息死亡。
②间接原因
1）高峰公司全员安全生产责任制体系不够完善。全员安全生产责任制没有明确
溜井的管理单位以及管理单位的责任范围、考核标准；未能有效落实对溜井作业现场
的监管职责，及时发行并解决溜井作业现场安全管理存在的问题隐患。
2）高峰公司安全教育培训制度落实不严，对外包施工单位的安全教育培训监
督、指导不到位，未能发现外包施工单位对本单位安全管理人员的安全教育培训考核
评估不全面，安全管理人员不熟悉溜井有关安全管理制度，未能熟练掌握溜井相关作
业风险辨识和安全管控措施，安全意识淡薄的问题。
3）高峰公司对作业现场的安全管理不到位，溜井上口的作业现场未设置可靠的
安全防护措施；未设置明确的安全警示标识或警示灯牌；未在现场悬挂溜井风险告
知、岗位安全操作规程和现场处置卡；未能对外包队伍作业现场实施全过程监督检
查，及时发现并制止“三违”行为。
4）浙江南源矿建有限公司南丹分公司全员安全生产责任制、安全操作规程不健
全，未能根据承包工程内容和承包工作范围完善全员安全生产责任制，明确溜井的管
理单位、管理人员，责任范围和考核标准；制定的溜井相关作业的安全操作规程操作
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性不强，缺少处理溜井堵塞作业的风险隐患辨识和作业监护的具体可行的内容。
5）浙江南源矿建有限公司南丹分公司疏于现场安全管理，公司安全管理人员未
能按照本公司制定的《天、溜井安全管理制度》中关于溜井危险作业安全管理的要
求，每班现场检查了解溜井周边环境情况，查看溜井深度、格筛、防护设施、安全警
示标志以及作业人员遵章守纪情况；未能及时排查处理溜井作业现场隐患，发现并制
止“三违”行为。
6）浙江南源矿建有限公司南丹分公司教育培训工作落实不到位，该公司对安全
管理人员考核评估不全面，安全管理人员不熟悉溜井有关安全管理制度，未能熟练掌
握溜井相关作业的风险辨识和安全管控措施，问题安全意识淡薄，在作业监护中存在
违规冒险行为；班前教育工作流于形式，没有根据当班工作内容，对涉及到的从业人
员进行风险告知和班前安全教育培训。
（2）主管机关对上述事故的性质认定和处罚情况
根据南丹县人民政府于 2022 年 7 月 19 日出具的《南丹县人民政府关于对广西高
峰矿业有限责任公司“1.11”高处坠落事故调查报告的批复》（丹政函【2022】103
号），对上述事故的性质认定如下：
该起事故是一起企业安全教育培训不到位，安全管理人员未有效履行安全管理职
责，未能正确辨识溜井作业现场风险，违规冒险站在溜井堆存的废石上监督、指挥作
业，导致安全管理人员坠落溜井被废石掩埋窒息死亡的一般生产安全责任事故。
2022 年 7 月 29 日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决
定书》（编号：（丹）应急罚【2022】15 号），对高峰公司作出处以人民币 48.00 万
元罚款的行政处罚。
（3）上述事故对标的公司生产经营产生的具体影响
该起事故造成高峰公司井下掘进、采矿等生产系统停产，导致高峰公司发生停工
损失 1,775.44 万元，出矿量减少。
（4）针对上述事故的整改情况
①整改情况
2022 年 2 月 28 日，由河池市应急管理局、南丹县应急管理局、河池市金城江区
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安全生产协会、广西河池永盛安全技术有限公司、广西一鼎检业有限公司、广西华源
地质勘察有限公司等单位相关负责人员组成的高峰公司复工复产安全生产条件验收专
家组在完成资料查阅和现场勘察基础上作出《广西高峰矿业有限责任公司复工复产安
全生产条件验收专家组意见》，确认：
1）该矿山企业主要负责人已经组织制定复工复产方案和安全技术措施；
2）该矿山企业主要负责人已经组织排查治理事故隐患；
3）该矿山企业聘请有资质的中介机构湖南铭生安全科技有限公司进行地下开采
安全生产条件安全评估，并于 2022 年 2 月 21 日出具《广西高峰矿业有限责任公司
安全条件评估报告》，评估结论为：广西高峰矿业有限责任公司地下开采现有生产系
统、各生产作业单元及安全管理等满足安全生产法律、法规和技术标准的要求，具备
安全生产条件，安全生产保障体系能够满足广西高峰矿业有限责任公司安全生产的要
求；
4）该矿山企业已经对提升、排水、通风、供电、压风、采矿、掘进、运输等生
产系统设备设施开展一次全面彻底的安全检查验收并建立台账，确保设备能够正常、
安全运行；
5）该矿山企业安全管理人员、专业技术人员、特种作业人员配备符合规定和要
求；
6）该矿山企业已经建立健全所有从业人员（包括工程外包队）安全培训档案和
企业安全培训档案，实行一人一档和一期一档。
综上，就本次安全生产事故涉及的问题，高峰公司已按有关要求进行了整改。
②复产情况
根据《广西高峰矿业有限责任公司复工复产安全生产条件验收专家组意见》，专
家组认为高峰公司对检查中发现的安全隐患问题已全部整改，符合复工复产安全生产
验收条件，具备复工复产安全生产各项条件。2022 年 3 月 4 日，河池市应急管理局
向河池市人民政府上报《河池市应急管理局关于对广西高峰矿业有限责任公司复工复
产给予批复的请示》（河应急报【2022】21 号），拟同意高峰公司复工复产申请，
并上报河池市人民政府审批。2022 年 3 月 7 日，河池市政府指示同意高峰矿业复工
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复产。截至本报告书签署日，高峰公司已恢复正常生产。
（5）该事项对标的资产生产经营的具体影响
南丹县应急管理局已要求高峰公司井下自 2022 年 1 月 11 日起停止采掘作业，
2022 年 3 月 7 日河池市政府指示同意高峰矿业复工复产，高峰公司于 4 月 1 日正式
复产复工，停工损失合计 1,775.44 万元。
（6）上述事故是否构成重大违法违规
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，规定：一般事故，是指造成 3 人以
下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故，上述事故
是“一起一般生产安全责任事故”，不属于重大安全事故。河池市、南丹县应急管理
局出具证明文件，认定上述事故属于一般生产安全事故。
综上，上述事故不属于重大安全事故，且南丹县应急管理局同意复工复产，故不
会对本次交易构成实质性障碍。
3、铜坑矿业分公司 2022 年 2 月 26 日安全生产事故
报告期内，铜坑矿业分公司 2022 年 2 月 26 日发生安全生产事故，2022 年 9 月
30 日，南丹县应急管理局出具《行政处罚决定书》（编号：（丹）应急罚【2022】
32 号），对铜坑矿业分公司作出处以人民币 48.00 万元罚款的行政处罚，具体情况如
下：
根据南丹县人民政府于 2022 年 9 月 21 日出具的《南丹县人民政府关于<广西华
锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“2.26”冒顶片帮事故调查报告>的批复》（丹政函
【2022】139 号），2022 年 2 月 26 日，铜坑矿分公司井下 386m 水平 203-1#线浅采
工程作业面发生一起冒顶片帮事故，造成 1 人死亡，1 人受伤，造成直接经济损失约
149.80 万元，具体情况如下：
（1）事故发生原因及性质
①直接原因
事故作业面位于 F77 断层破碎带，断层破碎带内主要充填物为锡锌硫化矿体、高
岭土、断层角砾与泥质，结构松散，胶结不紧密，加上被地层水长期浸泡，破碎带内
的泥质胶结物遇水软化，使松石附着力下降。2022 年 2 月 21 日，事故作业面锚网被
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切割掉约 18 平方米后，没有及时对空顶区域进行有效支护，在作业前临时支护不到
位，顶板在受到凿岩震动后冒落，击中下方人员，造成 1 人死亡、1 人受伤。
②间接原因
1）铜坑矿业分公司未有效落实安全生产规章制度。该公司安全员在班前安全确
认和作业过程监管缺位，事故当天没有按照《铜坑矿业分公司安全确认制度》对作业
现场开展班前安全确认，并检查作业防护措施是否落实；公司没有对外包工程的作业
现场实施权过程监督检查，在凿岩作业期间，公司安全管理人员没有到作业现场进行
监督巡查。
2）铜坑矿业分公司未能有效落实顶板管理制度。该公司将 386m 水平 77#脉 203-
1 线浅采工程作业面所在区域顶板划分为二级顶板，应当按照《铜坑矿业分公司井下
顶板分级管理制度》“在浅采时应严格控制装药量，控制好炮眼的排距及孔距，应用
控制爆破技术，两帮直立，顶板略呈拱形”的规定进行管理，而铜坑矿业分公司编写
的《关于对 386 水平 77#脉 203-1#线进行浅采的设计》没有穿爆参数的设计，无法有
效控制爆破参数，确保顶板稳定。
3）铜坑矿业分公司安全生产技术管理存在缺陷。该公司编制的《关于对 386 水
平 77#203-1#线进行浅采的设计》内容不具体，缺少设计矿体特征、水文地质、工程
地质内容，没有穿爆参数的设计，未提出巷道支护的要求；编写的《关于对 386 水平
77#203-1#线浅采工程作业规程》对工程地质的描述与现场不符，未提及 F77 断层对
采掘作业的影响，未对回采作业进行描述并提出相应的安全措施，安全技术措施未提
出巷道支护的要求；公司未组织对浅采施工作业相关方进行设计和作业规程的技术交
底培训；在支护锚网被切割后，没有及时通报工程技术部门，完善支护措施。
4）浙江天增建设集团有限公司南丹分公司对作业现场安全管理不到位，安全管
理人员和班组人员班前安全确认和班中安全确认工作流于形式，在原支护锚网已被切
割的岩层脆弱的作业面作业，敲帮问顶不彻底，未能发现顶板存在大块滑块冒落风
险。
5）浙江天增建设集团有限公司南丹分公司对从业人员教育培训不到位。从业人
员安全技能和安全意识不强，对班前安全确认和隐患排除不彻底，作业过程中互联互
保工作不到位。该公司没有针对《关于对 386 水平 77#203-1#线进行浅采的设计》和
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《关于对 386 水平 77#203-1#线浅采工程作业规程》对相关从业人员进行专项培训，
提高从业人员对浅采作业安全措施和作业规程的掌握程度；派班时班前安全教育流于
形式，没有根据当班作业内容，针对性对凿岩作业相关事项进行教育培训。
（2）主管机关对上述事故的性质认定和处罚情况
根据南丹县人民政府于 2022 年 9 月 21 日出具的《南丹县人民政府关于<广西华
锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“2.26”冒顶片帮事故调查报告>的批复》（丹政函
【2022】139 号），对上述事故的性质认定如下：
该起事故是一起因顶板支护不到位，作业面上方结构松散岩层受凿岩震动冒落，
导致凿岩作业人员一死一伤的一般生产安全责任事故。
2022 年 9 月 30 日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决
定书》（编号：（丹）应急罚【2022】32 号），对铜坑矿业分公司作出处以人民币
48 万元罚款的行政处罚。
（3）上述事故对标的公司生产经营产生的具体影响
铜坑矿井下自 2022 年 2 月 26 日起停止采掘作业，2022 年 4 月 22 日河池市政府
指 示 同 意 铜 坑 矿 复 工 复 产 ， 铜 坑 矿 于 4 月 22 日 正 式 复 产 复 工 ， 发 生 停 工 损 失
4,371.94 万元，出矿量减少。
（4）针对上述事故的整改情况
2022 年 4 月 22 日，河池市人民政府出具了《河池市人民政府关于同意广西华锡
矿业有限公司铜坑矿业分公司复工复产的批复》，铜坑矿业分公司已恢复正常生产。
（5）上述事故是否构成重大违法违规
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，规定：一般事故，是指造成 3 人以
下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故，上述事故
是“一起一般生产安全责任事故”，不属于重大安全事故。河池市、南丹县应急管理
局出具证明文件，认定上述事故属于一般生产安全事故。
综上，上述事故不属于重大安全事故，且河池市应急管理局同意复工复产，故不
会对本次交易构成实质性障碍。
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（三）相关安全生产事故不属于重大违法违规行为
1、2021 年 4 月 29 日，标的资产铜坑矿发生 1 起一般安全生产事故，造成 2 人
死亡
2021 年 4 月 29 日，标的公司铜坑矿发生 1 起一般安全生产事故，造成 2 人死
亡，2021 年 12 月 14 日，南丹县应急管理局对铜坑矿业分公司作出了《行政处罚决
定书》【（丹）应急罚〔2021〕18 号】。
2021 年 4 月 29 日，铜坑矿业分公司 355 水平 202 号勘探线发生灼烫事故，造成
2 人死亡，铜坑矿在事故中存在对采空区治理和封闭不到位，采空区含硫矿石仍存在
自燃发火现象；对矿山存在采空区坍塌及自然发火危险没有进行风险调查、评估，并
根据评估结果按照国家标准、行业标准制定针对性的防范措施；制定的《铜坑矿业分
公司突发事件应急预案》不全面，未针对高危高热等风险进行评估及制定对应的应急
处置措施；对从业人员的安全教育培训缺少高温高热等方面内容，未能告知从业人员
在此种情况下应当采取的应急措施；落实安全技术措施和安全管理措施不到位。铜坑
矿业分公司违反了《中华人民共和国安全生产法（2014 年第二次修正）》第二十五
条第一款、第三十七条第一款的规定，南丹县应急管理局依据《中华人民共和国安全
生产法（2014 年第二次修正）》第一百零九条第一项决定对铜坑矿业分公司处以
36.00 万元罚款的行政处罚。
2021 年 11 月 12 日， 南 丹县应 急管理局已 出具了 《无 重大违法 违规行为 证
明》，证明铜坑矿上述安全生产处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。
2、2022 年 1 月 11 日，高峰公司发生 1 起一般安全生产事故，造成一名外包队
人员死亡
根据南丹县人民政府于 2022 年 7 月 19 日出具的《南丹县人民政府关于对广西高
峰矿业有限责任公司“1.11”高处坠落事故调查报告的批复》（丹政函【2022】103
号），2022 年 1 月 11 日，高峰公司井下 400m 水平主溜井发生 1 起坠落事故，造成
1 人死亡，造成直接经济损失约 150.00 万元，该起事故是一起企业安全教育培训不到
位，安全管理人员未有效履行安全管理职责，未能正确辨识溜井作业现场风险，违规
冒险站在溜井堆存的废石上监督、指挥作业，导致安全管理人员坠落溜井被废石掩埋
窒息死亡的一般生产安全责任事故。
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2022 年 7 月 29 日，南丹县应急管理局对高峰公司作出了《行政处罚决定书》
【（丹）应急罚〔2022〕15 号】，认定上述事故违违反了《中华人民共和国安全生
产法》第二十二条第一款、第三十五条、第四十四条第一款，《非煤矿山外包工程安
全管理暂行办法》第十一条的规定，决定对高峰公司处以 48.00 万元罚款的行政处
罚。
南丹县应急管理局于 2022 年 1 月 25 日已出具了《无重大生产安全事故隐患违法
行为证明》，证明高峰公司上述安全生产事故属于一般生产安全事故；河池市应急管
理局于 2022 年 4 月 12 日已出具了《证明》，证明高峰公司上述安全生产事故属于一
般生产安全事故；2022 年 9 月 27 日，南丹县应急管理局出具《证明》，证明该起事
故属于一般生产安全事故；2022 年 10 月 10 日，南丹县应急管理局出具《无重大违
法违规行为证明》，证明高峰公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 10 日不存在安全
生产方面的重大违法违规。
3、2022 年 2 月 26 日，铜坑矿业分公司井下外包采掘工程队伍—浙江天增建设
集团有限公司广西南丹分公司发生 1 起一般安全生产事故，造成一人死亡、一人受伤
2022 年 2 月 26 日，铜坑矿业分公司井下外包采掘工程队伍—浙江天增建设集团
有限公司广西南丹分公司发生一起冒顶事故，造成一人死亡、一人受伤。
根据南丹县人民政府于 2022 年 9 月 21 日出具的《南丹县人民政府关于<广西华
锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“2.26”冒顶片帮事故调查报告>的批复》（丹政函
【2022】139 号），2022 年 2 月 26 日，铜坑矿分公司井下 386m 水平 203-1#线浅采
工程作业面发生一起冒顶片帮事故，造成 1 人死亡，1 人受伤，造成直接经济损失约
149.80 万元。
2022 年 9 月 30 日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决
定书》（编号：（丹）应急罚【2022】32 号），对铜坑矿业分公司作出处以人民币
48 万元罚款的行政处罚。
南丹县应急管理局于 2022 年 3 月 24 日已出具了《证明》，证明铜坑矿业分公司
上述安全生产事故属于一般生产安全事故；河池市应急管理局于 2022 年 4 月 12 日出
具了《证明》，证明铜坑矿业分公司上述安全生产事故属于一般生产安全事故，上述
安全生产违法行为不属于重大违法行为；2022 年 9 月 27 日，南丹县应急管理局出具
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《证明》，证明该起事故属于一般生产安全事故；2022 年 10 月 10 日，南丹县应急
管理局出具《无重大违法违规行为证明》，证明铜坑矿公司 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 10 月 10 日不存在安全生产方面的重大违法违规。
综上，上述安全生产事故均为一般安全生产事故且不属于重大违法行为。
（四）标的资产将采矿等业务外包给第三方主体实施是否符合行业监管要求和行
业惯例，本次交易完成后是否沿用此种生产模式；结合标的资产与外包主体的相关
约定，外包施工人员发生的安全生产事故所产生的赔偿、罚款等法律责任的承担主
体
1、标的资产将采矿等业务外包给第三方主体实施是否符合行业监管要求和行业
惯例，本次交易完成后是否沿用此种生产模式
采矿业务外包给专业矿山采掘施工单位的模式，是国内外矿山企业的通行做法，
国家安全生产监督管理总局制定下发了《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》（国
家安全生产监督管理总局令第 62 号）对矿山企业外包工程做出了明确规定，标的公
司将采矿工程外包给第三方符合行业监管要求。
市 场 上可比 上 市公司 华 钰矿业（ 股票代码 601020）、 国城矿业（ 股票代码
000688）、东方中科（股票代码 002819）、中宠股份（股票代码 002891）、智慧农
业（股票代 码 000816）、融捷股份（股票代码 002192）、金贵银业（股票代码
002716）将采矿业务外包；西藏珠峰（股票代码 600338）采取专业劳务承包为主的
方式，实行产量、质量、成本考核控制综合成本。因此，标的资产将采矿等业务外包
给第三方主体实施符合行业惯例，本次交易完成后标的公司将继续沿用此种生产模
式。
2、结合标的资产与外包主体的相关约定，外包施工人员发生的安全生产事故所
产生的赔偿、罚款等法律责任的承担主体
（1）高峰公司 2022 年 1 月 11 日安全生产事故
根据高峰公司与浙江南源矿建有限公司于 2022 年 1 月 1 日签订的《广西高峰矿
业有限责任公司井巷采掘（B 标段）工程承包合同》（合同编号：
HX03722021120800 号），高峰公司作为发包方，将高峰公司开拓工程、采准工程、
采场采矿、残矿回收、采场充填及其他措施工程发包给浙江南源矿建有限公司。事故
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受害人系浙江南源矿建有限公司南丹分公司员工，根据《广西高峰矿业有限责任公司
井巷采掘（B 标段）工程承包合同》有关约定，事故责任应由浙江南源矿建有限公司
承担。2022 年 1 月 12 日，在南丹县劳动人事争议仲裁委员会主持协调下，申请人谭
细妹（系死者配偶）、谭水湘（系死者母亲）、陈红勤（系死者女儿）、陈钰锟（系
死者儿子）与被申请人浙江南源矿建有限公司南丹分公司就事故涉及的伤亡赔偿争议
达成调解，根据南丹县劳动人事争议仲裁委员会《调解书》（南丹劳人仲字〔2022〕
第 8 号），被申请人浙江南源矿建有限公司南丹分公司参照《工伤保险条件》的规定
支付申请人谭细妹、谭水湘、陈红勤、陈钰锟丧葬补助金 43,055.46 元和一次性工亡
补助金 876,680 元，共计 919,735.46 元，限被申请人于 2022 年 1 月 13 日前一次性付
清。截至 2022 年 1 月 13 日，被申请人上述支付义务已履行完毕，该款项的支付由浙
江南源矿建有限公司承担，与高峰公司无关。
根据南丹县人民政府于 2022 年 7 月 19 日出具的《南丹县人民政府关于对广西高
峰矿业有限责任公司“1.11”高处坠落事故调查报告的批复》（丹政函【2022】103
号），建议由高峰公司依据公司内部关于生产安全事故的处理规定对外包队浙江南源
矿建有限公司南丹分公司进行处理，截至本报告书出具之日，本次安全生产事故所产
生的赔偿、罚款等法律责任已全部履行完毕。
（2）铜坑矿业分公司 2022 年 2 月 26 日安全生产事故
根据铜坑矿业分公司和浙江天增建设集团有限公司签订的《铜坑矿业分公司井下
掘进、浅孔采矿及其相关措施工程施工合同》，铜坑矿业分公司将井下掘进、浅孔采
矿及其相关措施工程发包给经过公开招标的成交单位浙江天增建设集团有限公司承
担。本次事故需要向事故遇害人承担民事赔偿责任，赔偿责任主要是支付受害人伤亡
赔偿费用。2022 年 2 月 27 日，浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司与韦桥妹
（受害人配偶）、梁俊维（受害人之子）、韦玉芝（受害人母亲）签订《工伤保险待
遇补偿协议》，约定浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司向对方一次性支付
1,188,000 元，含丧葬费、一次性工亡补助金等，于 2022 年 2 月 28 日支付完毕，该
款项的支付由浙江天增建设集团有限公司承担，与铜坑矿业分公司无关。
根据南丹县人民政府于 2022 年 9 月 21 日出具的《南丹县人民政府关于<广西华
锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“2.26”冒顶片帮事故调查报告>的批复》（丹政函
【2022】139 号），建议对浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司处 70.00 万元
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罚款，南丹县应急管理局已对浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司进行了行政
处罚，截至本报告书出具之日，本次安全生产事故所产生的赔偿、罚款等法律责任已
全部履行完毕。
（五）结合标的资产采选矿等业务的安全生产风险、当地地质气候环境等对安全
作业的影响、安全生产责任制度制定及有效运行情况等，标的资产未来防范安全生
产事故、保障员工生命健康安全的具体举措，以及保障标的资产不因安全生产事故
遭受损失的具体举措
矿山生产过程中冒顶片帮、坠罐、放炮、中毒窒息、水灾、火灾、车辆伤害、坍
塌等都可能导致伤亡事故发生，标的公司建立有《安全教育培训制度》、《安全生产
大检查制度》、《事故隐患排查治理管理规定》、《安全项目及安全设施管理制
度》、《工伤事故管理制度》、《安全生产责任追究办法》、《高风险作业安全管理
规定》、《职业卫生管理办法》、《加强工程外来施工队伍安全生产管理的规定》、
《设备设施检修安全管理规定》、《井下施工队伍安全管理规定》、《危险源管理制
度》、《特种设备安全管理办法》、《劳动防护用品发放标准等安全生产管理制度》
等制度，上述安全生产事故均与外包施工单位人员安全意识薄弱相关，为防范安全生
产事故，标的公司采取下列措施：
1、加强对外包施工单位的管理
加强对外包施工单位的监督管理，完善外包施工单位安全管理体系，及时发现并
消除生产作业现场的事故隐患，严厉打击生产作业中“三违”行为。严格按照《非煤
矿山外包工程安全管理暂行办法》规定和《安全生产管理协议》约定，加强度对外包
施工单位的安全教育培训和隐患排查治理工作的指导和检查。
2、完善安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制
完善安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，坚持源头管控、标本
兼治，把风险管控在隐患前面、把隐患消除在事故发生前面。组织开展全面的安全生
产风险隐患辨识、评估，将辨识出的隐患制定切实可行的安全防范和整改措施。将双
重预防机制落实到生产经营活动全过程，实现闭环管理，切实加强风险管控和隐患排
查工作，提高矿山本质安全水平。
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3、强化技术管理
充实安全技术管理机构，健全技术管理制度，采掘施工作业设计必须充分考虑矿
体特征、水文地质条件和工程地质条件，明确穿爆参数设计和支护的设计，按照采场
单体设计组织采掘作业，严禁无设计或者不按设计开展采掘作业。
具体举措如下：
1、高峰公司采取的措施
高峰公司本次安全生产事故主要由于外包队人员安全意识薄弱造成，事故发生
后，高峰公司组织对矿区全体员工包括外包队伍进行安全教育培训，采取的措施如
下：
（1）根据《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》《国家矿山安全监察局关于
全面深入开展非煤地下矿山和尾矿库安全生产大排查的通知》对外包单位资质和安全
生产条件进行全面排查审核；组织全体员工进行安全教育培训。强化外包队伍建设，
提升外包队伍规范化管理，切实满足安全生产要求。
（2）协同北部湾集团、华锡集团、标的资产按相关文件要求对各矿区进行了一
次安全大检查，对提升系统、通风系统、供排水系统、供配电系统、采掘运输系统及
爆破器材的储存、运输、使用各个环节认真进行隐患排查，及时消除安全隐患。
（3）为规范现场作业管理，确保实现作业现场管理有序、风险可控、安全生
产，要求从业人员必须严格遵守安全生产规定，安全管理部门加强监督检查，对违反
规定者加大处罚力度。
2、华锡矿业采取的具体举措
（1）制定完善了一系列安全生产有关制度，包括《广西华锡矿业有限公司安全
生产责任制》《广西华锡矿业有限公司安全教育培训制度》《广西华锡矿业有限公司
安全生产检查制度》《广西华锡矿业有限公司事故隐患排查治理制度》《广西华锡矿
业有限公司安全生产项目及设施管理制度》《广西华锡矿业有限公司工伤事故管理办
法》《广西华锡矿业有限公司安全生产责任追究办法》《广西华锡矿业有限公司高风
险作业安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司外来工程施工队伍安全管理规定》
《广西华锡矿业有限公司设施设备检修安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司安全
管理网络图》《广西华锡矿业有限公司井下施工队伍安全管理规定》《广西华锡矿业
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有限公司危险源管理制度》《广西华锡矿业有限公司特种设备安全管理办法》《广西
华锡矿业有限公司职业健康管理办法》《广西华锡矿业有限公司劳动防护用品发放规
定》等，并不定期进行日常安全检查，对安全生产检查出的问题，对相关单位及责任
人进行督促并要求整改。
（2）健全、完善华锡矿业原有的安全生产管理制度，督导华锡矿业切实履行安
全生产主体责任，压实各级管理人员的安全生产责任，保障安全生产目标的实现。
（3）依法提取安全生产费用，结合采选扩能改造，在充分调研的基础上，购买
智能化采掘机械替代人工操作设备，不断提升井下作业安全保障能力。
（4）加强掘进和采矿作业管理，严格按工程设计要求进行井巷建设和采运作
业，杜绝各类事故的发生。
（5）加强安全生产法律法规和安全作业知识、技能的培训，提高全体员工的安
全意识和实际工作能力。
（6）加强双重预防体系建设，加大日常安全生产检查频次和奖惩考核力度，严
格责任事故和未遂事件的查处和考核，促进公司安全生产工作绩效的提升。
综上，华锡矿业、高峰公司等责任主体，高度重视矿山安全事故多发问题，从上
至下制定了严格整改措施，加大对外包队人员的全面管控，全面排查安全生产事故风
险，尽可能采取一切措施防范安全生产事故风险的再次发生。
（六）对标的资产评估作价和本次交易的影响
上述事故相关部门已出具调查事故报告及批复，标的公司已承担了相应法律责任
并缴纳了行政处罚相关罚款，上述两起事故共造成直接经济损失 299.80 万元，事故
不存在未决诉讼或其他争议纠纷，相关事项对标的资产评估作价和本次交易不构成重
大不利影响。
为验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估出具了《加期评估报告》（中联
评报字【2022】第 2383 号），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，对华锡矿业股东全部
权益价值进行了加期评估，加期评估已考虑安全生产事故造成的矿山停产影响，具体
如下：
铜坑矿采矿权
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基准日 2021.12.31 基准日 2020.12.31
参数
2022 年 2023 年及以后 2021 年及以后 备注
2022 年受安全事故停产
原矿量（万吨） 90.00 150.00 150.00
影响，产量减少
单价（元/金属吨）
锡精矿含锡 188,500.00 107,600.00 107,600.00 2021 年-2022 年上半年，
锡、锑、锌等金属价格持
铅锑精矿含铅锑 26,700.00 18,800.00 18,800.00
续上涨，2022 年评估基
锌精矿含锌 14,600.00 11,800.00 11,800.00 价按 2021 年 1 月-2022 年
6 月金属均价确定，2023
年以后价格与首次评估一
硫铁矿 160.00 70.00 70.00 致，采用 2018-2020 年平
均价格
年销售收入（万元） 74,059.98 78,782.34 80,137.04
单位总成本 435.95 435.95 423.88
年总成本费用 42,875.17 64,348.93 63,209.06
利润总额 27,607.80 10,753.57 13,170.31
所得税 6,901.95 2,688.39 3,292.58
折现率 7.78% 8.14%
评估值（万元） 16,156.61 15,478.19
高峰矿采矿权
基准日 2021.12.31 基准日 2020.12.31
参数
2022 年 2023 年及以后 2021 年及以后 备注
2022 年受安全事故停产
原矿量（万吨） 23.00 33.00 33.00
影响，产量减少
单价（元/金属吨）
锡精矿含锡 202,900.00 109,000.00 109,000.00 2021 年-2022 年上半年，
锡、锑、锌等金属价格持
铅锑精矿含铅锑 29,300.00 17,500.00 17,500.00
续上涨，2022 年评估基
锌精矿含锌 15,700.00 12,800.00 12,800.00 价按 2021 年 1 月-2022 年
6 月金属均价确定，2023
年以后价格与首次评估一
硫铁矿 160.00 70.00 70.00 致，采用 2018-2020 年平
均价格
年销售收入（万元） 89,720.28 79,697.09 80,327.92
单位总成本 965.32 965.32 957.53
年总成本费用 22,805.83 31,820.03 31,596.27
利润总额 62,688.07 44,224.16 45,048.65
所得税 15,672.02 11,056.04 11,262.16
折现率 7.78% 8.14%
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评估值（万元） 311,593.97 298,628.17
依据上表评估机构已在加期评估报告之资产基础法采矿权价值评估中，考虑了
2022 年铜坑矿及高峰矿安全生产事故对出矿量的影响，即高峰矿 2022 年出矿量较正
常年份下降 10.00 万吨至 23.00 万吨，铜坑矿 2022 年出矿量较正常年份下降 60.00 万
吨至 90.00 万吨；评估机构选取 2021 年-2022 年上半年锡、锑、锌等有色金属均价作
为铜坑矿、高峰矿 2022 年产品销售价格（高于基准日 2020 年 12 月 31 日评估报告之
资产基础法采矿权价值评估中选取的 2018-2020 年锡、锑、锌等金属平均价格），有
色金属产品价格上涨弥补了铜坑矿及高峰矿产量下跌对 2022 年损益的影响，同时因
无风险利率降低导致折现率下降，经加期评估验证，铜坑矿及高峰矿采矿权截至
2021 年 12 月 31 日评估价值没有减值，华锡矿业股东全部权益价值截至 2021 年 12
月 31 日评估价值没有减值，安全生产事故没有对本次交易标的资产评估作价构成重
大不利影响。
十七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导
该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标的公司向客户
转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收
取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法
律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。
否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
收入确认方法具体方法：
1、销售商品合同
标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标的公司
转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以标的公司通常在综合
考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权
利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资
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产的转移、客户接受该商品。
2、提供服务合同
标的公司与客户之间的提供服务合同通常包技术服务、技术咨询、工程设计，标
的公司向客户提交工作成果，取得客户验收后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司主要从事有色金属的开采、选矿及销售等业务，其主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
1、本次交易模拟报表编制基础及假设
本次交易标的资产模拟报表编制假设标的资产业务及资产架构在报告期期初已存
在，根据划转业务实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用
指南、解释及其他有关规定和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2018 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕36 号）的相关
规定编制模拟财务报表。具体标的资产模拟报表的编制基础包括：
（1）标的公司 2020 年 5 月至 2022 年 6 月财务报表以持续经营为基础，根据实
际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准
则等规定进行编制。
（2）标的公司 2019 年 1 月至 2020 年 4 月的模拟财务报表根据现时的公司架
构、会计政策、经营方式、经营环境等因素，假设现有公司架构及业务在 2019 年 1
月 1 日即已存在，相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营，按照
“资产、负债随着业务走” 的原则，对相关报表项目进行模拟编制。
上述模拟财务报表的编制基础及假设符合《企业会计准则-基本准则》和具体会
计准则相关规定。
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2、测算过程
（1）资产负债表主要科目的具体测算过程
科目名称 编制基础
2020 年 4 月之前，划转进入华锡矿业母公司资产未开立独立的银行账户，
货币资金与华锡集团资金较难区分，且交割基准日划转进入华锡矿业母公
货币资金 司货币资金金额为 0 元，因此 2020 年 4 月之前华锡矿业母公司模拟的账面
货币资金金额为零，合并报表账面货币资金为子公司实际账面货币资金。
2020 年 4 月之后，根据实际货币资金账面金额确认金额。
2020 年 4 月之前，华锡矿业母公司应收账款在原铜坑矿业分公司、再生资
源分公司、车河选厂历史账簿记录的基础上，根据资产划转协议确认金
应收账款
额；子公司应收账款按照实际账簿记录确认金额；2020 年 4 月之后的应收
账款根据期间经营情况确认。
2020 年 4 月之前，华锡矿业母公司存货按照原铜坑矿业分公司、再生资源
存货 分公司、车河选厂账簿记录确认金额；子公司应收账款按照实际账簿记录
确认金额；2020 年 4 月之后的应收账款根据期间经营情况确认。
2020 年 4 月之前，华锡矿业母公司其他应收款为原铜坑矿业分公司、再生
资源分公司、车河选厂账簿记录及资产划转协议确认其他应收款金额；
2019 年期末标的公司母公司（不含分公司）货币资金余额为 0.00 元，导致
其他应收款 2019 年度标的公司模拟利润表与 2019 年末资产负债表中资产增加额无法勾
稽，标的公司为平衡 2019 年模拟利润表与资产负债表的钩稽关系，根据可
比原则，标的公司母公司模拟其他应收款金额约为 6.5 亿元，该笔款项非真
实发生的其他应收款项。
2020 年 4 月之前，华锡矿业母公司固定资产按照原铜坑矿业分公司、再生
资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额，华锡集团总部部分资产按
固定资产
照历史账面记录确认；子公司固定资产按照实际账簿记录确认金额；2020
年 4 月之后的应收账款根据期间经营情况确认。
2020 年 4 月之前，华锡矿业母公司无形资产按照原铜坑矿业分公司、再生
无形资产 资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司无形资产按照实际
账簿记录确认金额；2020 年 4 月之后的无形资产根据期间经营情况确认。
2020 年 4 月之前，华锡矿业母公司应付账款按照原铜坑矿业分公司、再生
应付账款 资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司应付账款按照实际
账簿记录确认金额；2020 年 4 月之后的应付账款根据期间经营情况确认。
2020 年 4 月之前，华锡矿业母公司预收账款按照原铜坑矿业分公司、再生
预收账款 资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司预收账款按照实际
账簿记录确认金额；2020 年 4 月之后的预收账款根据期间经营情况确认。
2020 年 4 月之前，华锡矿业母公司其他应付款按照原铜坑矿业分公司、再
生资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司其他应付款按照
其他应付款
实际账簿记录确认金额；2020 年 4 月之后的其他应付款根据期间经营情况
确认。
（2）利润表主要科目的测算过程
科目名称 编制基础
2019 年的营业收入根据划转业务产生的收入确认；2020 年的营业收入根据
营业收入 划转业务在 2020 年 1-4 月产生的收入加上华锡矿业在 2020 年 5-12 月期间
产生的收入确认；2021 年的营业收入根据期间经营情况确认。
2019 年的营业成本根据划转业务收入配比的成本确认；2020 年的营业成本
营业成本
根据划转业务在 2020 年 1-4 月的收入配比的成本，加上华锡矿业在 2020 年
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科目名称 编制基础
5-12 月期间的成本确认；2021 年的营业成本根据期间经营情况确认.
2019 年的研发费用根据划转业务产生的研发费用确认；2020 年的研发费用
研发费用 根据划转业务在 2020 年 1-4 月的研发费用，加上华锡矿业在 2020 年 5-12
月期间的研发费用确认；2021 年的研发费用根据期间经营情况确认。
2019 年的销售费用根据划转业务产生的销售费用确认；2020 年的销售费用
根据划转业务在 2020 年 1-4 月的销售费用，加上华锡矿业在 2020 年 5-12
销售费用 月期间的销售费用确认；2021 年的销售费用根据期间经营情况确认；划转
日前，如销售费用由划转业务与华锡集团其他业务共同分担的，根据划转
业务在华锡集团总收入中所占比例确认。
2019 年的管理费用根据划转业务产生的管理费用确认；2020 年的管理费用
根据划转业务在 2020 年 1-4 月的管理费用，加上华锡矿业在 2020 年 5-12
管理费用 月期间的研发费用确认；2021 年根据期间经营情况确认；划转日前，如管
理费用由划转业务与华锡集团其他业务共同分担的，根据划转业务在华锡
集团总收入中所占比例确认。
划转日前，财务费用由两部分组成：（1）划转业务实际占用的贷款产生的
财务费用。（2）华锡集团母公司的财务费用，按照划转日划分给华锡矿业
财务费用 的贷款所占银团贷款的比例，划分至华锡矿业。划转日后，财务费用由两
部分组成：（1）华锡矿业实际贷款产生的财务费用。（2）华锡集团划分
给华锡矿业的贷款产生的财务费用。
上述模拟财务报表科目的测算过程符合《企业会计准则-基本准则》和具体会计
准则相关规定。
3、前期未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表具有合理性
华锡矿业成立于 2019 年 4 月，华锡矿业模拟报表根据其承接的华锡集团勘探、
采选业务，以持续经营假设为基础编制。华锡集团在交割划转业务之前，未设置单独
的银行账户对华锡矿业母公司划转业务进行核算，也未针对划转业务的资金流转进行
单独的拆分和管理，不具备编制现金流量表的基础， 因此模拟报表中，未对前期货
币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表，具有合理性。
经公开信息查询，上市公司航天彩虹（002389.SZ）2017 年发行股份购买资产并
募集配套资金项目、国电南瑞（600406.SH）2017 年发行股份购买资产并募集配套资
金项目、ST 嘉陵（600877.SH）2018 年重大资产出售及发行股份购买资产项目、闻
泰科技（600745.SH）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金项目等均存在标的公
司编制模拟财务报表时，未编制相应的现金流量表的情况。
综上所述，前期华锡矿业未编制现金流量表具有合理性。
4、加期审计报告编制模拟现金流量表
根据大信会计师事务所出具的加期《审计报告》（编号：大信审字[2022]第 29-
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00085 号），2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年 5-12 月标的公司现金流量表编制基
础如下：
（1）标的公司在 2020 年 5 月之前, 未设置单独的银行账户对划转业务进行核算,
也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理,不具备编制现金流量表的基础,
因此模拟现金流量表自 2020 年 5 月开始根据编制。
（2）模拟现金流量表中,由于划转至标的公司的贷款未全部办理贷款转移手续,
未办理贷款转移手续的银行贷款还款、付息、续贷等事项由华锡集团代办。还款时,
由华锡集团出资代付，标的公司记录对华锡集团负债；续贷时，银行将资金付给华锡
集团,标的公司冲减对华锡团负债。该项业务对标的公司未实际产生现金流。标的公
司编制的模拟现金流量表中,还款时,模拟向华锡集团借入资金偿付银行贷款；续贷时,
模拟收到银行借款并偿付华锡集团借款。因划转贷款的还款、续贷事项产生的与华锡
集团的现金流，记入筹资现金流。
5、模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系
华锡矿业在编制 2019 年 1 月至 2020 年 4 月的模拟财务报表时，根据华锡矿业划
转资产建账时的公司架构、会计政策、经营方式、经营环境等因素，假设彼时公司架
构及业务在 2019 年 1 月 1 日即已存在，在原分公司和集团总部报表的基础上，分离
出与划转资产相关的会计记录，按照华锡矿业现时遵循的会计准则编制出与华锡矿业
现时财务情况具有可比性的财务报表。为了反映划转业务的实际情况，未对划转基准
日前的净资产进行追溯模拟，而是假定划转基准日前形成的损益在当期进行利润分
配，因此划转基准日前，划转业务对应的净资产金额未发生变动。模拟资产负债表中
净资产的变动与模拟利润表中净利润具有勾稽关系，具体如下表所示：
单位：万元
科目 计算公式 金额
2018 年 12 月 31 日净资产 a 7,910.89
2019 年净利润 b 28,087.17
假设划转基准日之前的净利润全部进行分配
2019 年分红 c 28,087.17
2019 年 12 月 31 日净资产 d=a+b-c 7,910.89
2020 年净利润 e 21,766.24
其中：2020 年 1-4 月净利润 f 23,289.68
假设划转基准日之前的净利润全部进行分配
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2020 年分红 g 23,289.68
2020 年移交“三供一业”冲减未分配利润 h 577.41
2020 年专项储备净增加 i 21.10
2020 年净资产 j=d+e-g-h+i 5,831.14
2021 年净利润 k 12,148.30
2021 年分红 l 16,000.00
2021 年专项储备净增加 m -19.12
2021 年 12 月 31 日净资产 n=j+k-l+m 1,960.32
综上所述，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系。
6、模拟报表编制过程中，针对华锡矿业的营业收入、成本、费用等科目可以准
确与华锡集团进行区分
（1）营业收入
华锡矿业模拟报表中主营业务收入为精矿产品销售收入，收入来源为独立核算的
铜坑矿分公司、车河选厂分公司、再生资源分公司，销售产品的投入、生产、结算、
业务合同会计凭证完整，收入可以与华锡集团准确区分。
（2）营业成本
华锡矿业模拟报表中营业务成本主要为独立核算的铜坑矿分公司、车河选厂分公
司、再生资源分公司成本，主要包括直接材料、直接人工、制造费用等，因划转将上
述分公司原全部员工划转进入了华锡矿业，直接人工、直接材料、制造费用均为各分
公司发生的实际金额，模拟报表中的营业成本与华锡集团所能够准确区分。
（3）费用
华锡矿业模拟报表中的费用包括管理费用、销售费用和财务费用等。铜坑矿分公
司、车河选厂分公司、再生资源分公司费用类科目独立核算，以各分公司发生的实际
金额确认费用；华锡集团总部部分管理人员、销售人员、财务人员按照“人随业务
走”划转进入了华锡矿业并与华锡矿业签订了劳动合同，以上述人员实际工资计入模
拟报表各费用科目，办公费等无法归集到个人费用按照采选业务对应的主营业务收入
占华锡集团全部收入的比例来确定进入标的资产模拟报表的金额，财务费用按照贷款
合同归集确认金额，模拟报表中的费用与华锡集团所能够准确区分。
综上，模拟报表编制过程中，针对华锡矿业的营业收入、成本、费用等科目可以
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准确与华锡集团进行区分。
7、持续经营
标的公司近年来一直处于正常经营状态，资金周转正常，不存在破产或停止经营
情况，持续经营能力较强。
（四）财务报表合并范围
标的公司公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表
范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
拟财务报表合并范围的子公司共计 5 家，包括高峰公司、二一五公司、设计院、物资
公司、工勘公司。
（五）报告期内资产剥离情况
本次划转注入华锡矿业资产主要为原华锡集团铜坑矿分公司及其车河选厂（分公
司）、再生资源分公司全部资产，除货币资金统一上收华锡集团管理不独立核算外
外，资产构成完整的经营资产，划转不涉及资产转移剥离，模拟报表编制不涉及资产
转移剥离。
（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司采用的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）重要会计政策或会计估计变更
1、会计政策变更及依据
（1）财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下
简称“新收入准则”）。标的公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则以及通知，
对会计政策相关内容进行调整。
新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号—收入》及
《企业会计准则第 15 号—建造合同》。在原收入准则下，标的公司以风险报酬转移
作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针
对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，标的公司以控制权转移作为
收入确认时点的判断标准。
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标的公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整 2020 年 1 月 1 日的留存
收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，标的公司仅对在首次执行
日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
（2）财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》。标的公司
自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行调整。
根据修订后的准则规定，标的公司采用简化的追溯调整法，对在首次执行日尚未
完成的租赁合同，根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年
年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
2、会计政策变更的影响
标的公司执行新收入准则未对 2020 年 1 月 1 日合并资产负债表及母公司资产负
债表产生影响。
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第五节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的
发行对象为华锡集团。
（三）上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格为人民币 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股
等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格
进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价 7.6212 6.8591
前 60 个交易日均价 7.0367 6.3331
前 120 个交易日均价 6.7688 6.0919
本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考
价，主要理由分析如下：
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1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方
和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前
60 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
2、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司
及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
（五）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引
入发行价格调整机制，具体如下：
1、调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、生效条件
（1）广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份
购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
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I 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即
3,411.72 点、2,981.87 点）跌幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价
（即 7.98 元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即
3,411.72 点、2,981.87 点）涨幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价
（即 7.98 元/股）涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在
十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行
调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
6、调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会
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审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调
整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
进行相应调整。
（六）发行数量
本次交易，标的资产作价为 226,484.96 万元，本次发行股份数量为 357,231,798
股，具体情况如下：
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
华锡集团 226,484.96 357,231,798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
（七）本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不
得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自
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上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相
关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守
《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章
程》的相关要求。
（八）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或
应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产
由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团
向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审
计。
（九）关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例
共享。
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司的控股股东，
上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的
影响，上市公司总股本为 592,379,938 股，交易对方华锡集团将直接持有 357,231,798
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股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到 60.30%，北部湾集团及其一致行动
人合计控制上市公司 73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况
如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
发行股份数量
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 （股） 持股比例
（股） （股）
华锡集团 0 0.00% 357,231,798 357,231,798 60.30%
南化集团 75,248,058 32.00% 0.00 75,248,058 12.70%
孙伟 5,000,000 2.13% 0.00 5,000,000 0.84%
南宁产业投
资集团有限 4,462,509 1.90% 0.00 4,462,509 0.75%
责任公司
柴徐华 3,201,801 1.36% 0.00 3,201,801 0.54%
许静波 2,642,800 1.12% 0.00 2,642,800 0.45%
注：发行股份购买资产前股东情况时间为 2022 年 6 月 30 日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司股权
分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条
件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《南宁化工股份有限公司 2021 年年度报告》《南宁化工股份有限公司 2022
年半年度报告》，大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字
[2022]第 00003 号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如
下：
1、本次交易对资产结构的影响
2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 47,207.89 94.48% 181,865.75 36.38%
非流动资产 2,757.04 5.52% 318,104.04 63.62%
总资产 49,964.93 100.00% 499,969.78 100.00%
2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 41,498.24 92.43% 168,249.98 34.62%
非流动资产 3,397.63 7.57% 317,756.41 65.38%
2-1-280
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
总资产 44,895.87 100.00% 486,006.39 100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2022 年 6 月 30
日 ， 总 资 产 规 模由交 易 前的 49,964.93 万元 增加 至 499,969.78 万元 ，增 长幅度为
900.64%。流动资产占总资产的比例由交易前的 94.48%下降至 36.38%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例
提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 15,641.29 93.74% 251,799.28 71.96%
非流动负债 1,045.30 6.26% 98,097.08 28.04%
总负债 16,686.59 100.00% 349,896.36 100.00%
2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 11,616.56 90.32% 313,444.73 93.73%
非流动负债 1,245.46 9.68% 20,970.81 6.27%
总负债 12,862.02 100.00% 334,415.54 100.00%
本 次 交 易 完 成 ， 截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 上 市 公 司 负 债 总 额 由 交 易 前 的
16,686.59 万元增加至 349,896.36 万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目 2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
流动比率（倍） 3.02 0.72
资产负债率 33.40% 69.98%
项目 2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
流动比率（倍） 3.57 0.54
资产负债率 28.65% 68.81%
本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司流动比率较交易前的 3.57 倍下
降到 0.54 倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，
流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资
产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅
度提高。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2022 年 1-6 月 本次交易前 备考
净利润 1,313.04 25,259.10
利息费用 16.37 5,350.42
利息收入 64.51 339.67
所得税费用 178.25 4,899.26
利息保障倍数（倍） 92.10 6.64
2021 年 本次交易前 备考
净利润 5,425.40 77,172.25
利息费用 58.62 11,101.93
利息收入 230.23 394.51
所得税费用 613.41 12,435.85
利息保障倍数（倍） 104.01 9.07
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2022 年 1-6 月上市公司利息支出由交易前的 16.37 万元上升至 5,350.42 万元，
2021 年上市公司利息支出由交易前的 58.62 万上升至 11,101.93 万元，但利息保障倍
数仍为 9.07 倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提
高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北
部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风
险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明
显改善。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 标的资产估值情况
一、标的资产评估概述
（一）评估作价情况
本次交易标的资产为华锡矿业 100%股权。标的资产的交易价格以中联评估出具
的并经广西自治区国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 2000 号）
所载评估值为基础确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 2000 号），以
2020 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。
资产基础法评估结果：标的公司在评估基准日 2020 年 12 月 31 日资产账面价值
288,404.08 万 元 ， 评 估 值 524,972.91 万 元 ， 评 估 增 值 236,568.83 万 元 ， 增 值 率
82.03 %。负债账面价值 282,572.95 万元，评估值 282,487.95 万元，评估减值 85.00 万
元，减值率 0.03%。净资产账面价值 5,831.13 万元，评估值 242,484.96 万元，评估增
值 236,653.83 万元，增值率 4,058.46 %。
收益法评估结果：在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的净资产账面值为 5,831.13
万元，评估后的净资产价值为 239,722.90 万元，评估增值 233,891.77 万元，增值率
4011.09%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最
终评估结论，即标的公司股东全部权益价值为 242,484.96 万元。
（二）加期评估情况
1、2021 年 6 月 30 日为基准日评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2021 年 12 月 31 日，为保护上市公司及
全体股东的利益，中联评估以 2021 年 6 月 30 日为基准日对标的资产进行了加期评
估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
标的资产的加期评估结果为 253,137.65 万元，较本次交易作价增加 26,652.69 万
元，标的资产未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基准日为 2020 年 12 月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依
据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为
2021 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦
不涉及调整本次交易方案。
本次交易，评估机构两次评估结果对比如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 增减值
项目
账面值 评估值 账面值 评估值 账面值 评估值
流动资产 39,838.37 39,953.48 44,079.09 44,198.96 -4,240.72 -4,245.48
非流动资产 244,302.74 489,499.10 244,324.99 480,773.95 -22.25 8,725.15
其中：长期
33,043.16 240,645.38 33,043.16 232,694.86 0.00 7,950.52
股权投资
固定资产 69,955.70 74,874.69 65,734.18 70,881.88 4,221.52 3,992.81
在建工程 89,538.90 43,719.70 108,926.08 60,857.37 -19,387.18 -17,137.67
无形资产 40,979.01 127,399.60 26,204.59 113,994.98 14,774.42 13,404.62
其中：土地
31,427.93 59,890.21 16,526.77 46,551.68 14,901.16 13,338.53
使用权
资产总计 284,141.11 529,452.58 288,404.08 524,972.91 -4,262.97 4,479.67
负债总计 276,378.68 276,314.93 282,572.95 282,487.95 -6,194.27 -6,173.02
净 资 产 7,762.43 253,137.65 5,831.13 242,484.96 1,931.30 10,652.69
加期评估结果较首次评估结果增加主要是由于长期股权投资增加和负债减少，长
期股权投资评估值增加主要是高峰公司股权增加（由于 2021 年矿产品价格较 2020 年
增长较多，2021 年下半年矿产品价格按 2021 年下半年的实际价格确定，导致高峰矿
权评估值增加，从而股权价值增加）。
其中标的资产核心资产高峰矿采矿权两次评估结果对比如下：
2020 年
序号 评估参数 2021 年 6 月 30 日 差异 差异原因
12 月 31 日
评估值 评估值变动主要是由于
1 298,628.17 313,317.87 14,689.70
（万元） 2021 年下半年金属价提高
基准日保有储
2 946.84 930.89 -15.95 原因是生产消耗
量（万吨）
销售单价（元/ 2021 年 7- 2022 年
2021 年及以后
金属吨） 12 月 及以后
锡精矿 109,000.00 209,600.00 109,000.00 100,600.00
3 铅锑精 17,500.00 28,900.00 17,500.00 11,400.00 2021 年下半年评估价按
2021 年 7-11 月实际售价
锌精矿 12,800.00 15,200.00 12,800.00 2,400.00 确定
硫铁矿 70.00 185.00 70.00 115.00
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2020 年
序号 评估参数 2021 年 6 月 30 日 差异 差异原因
12 月 31 日
固定资产投资 主要是计提折旧摊销等
4 40,089.22 39,805.54 -283.68
（万元） 变动
原矿经营成本
5 868.79 868.86 0.07
（元/吨）
加期基准日的无风险利率
6 折现率 8.14% 8.08% -0.06%
较首次基准日降低 0.06%
经上表对比可知，两次评估结果存在差异，除了因评估基准日不同，账面值变动
引起评估值变化及金属价格持续上涨之外，其他参数无重大变化。两次评估结果差异
主要原因是加期评估报告出具前，金属价格持续上涨，采矿权评估中 2021 年下半年
矿产品评估价格采用 2021 年下半年的实际价格，高于首期评估中确定的 2021 年价
格，加期评估结果高于首次评估结果具有合理性。
2、2021 年 12 月 31 日为基准日评估情况
中联评估以 2021 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标
的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
标的资产的加期评估结果为 281,272.34 万元，较本次交易作价增加 54,787.38 万
元，标的资产未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估
基准日为 2020 年 12 月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依
据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为
2021 年 12 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，
亦不涉及调整本次交易方案。
本次交易，评估机构两次评估结果对比如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减值
项目
账面值 评估值 账面值 评估值 账面值 评估值
流动资产 48,100.30 48,975.63 44,079.09 44,198.96 4,021.21 4,776.67
非流动资产 244,953.51 523,347.70 244,324.99 480,773.95 628.52 42,573.75
其中：长期
33,313.07 272,676.31 33,043.16 232,694.86 269.91 39,981.45
股权投资
固定资产 71,872.39 76,051.27 65,734.18 70,881.88 6,138.21 5,169.39
在建工程 88,098.33 42,127.29 108,926.08 60,857.37 -20,827.75 -18,730.08
无形资产 40,436.82 128,905.50 26,204.59 113,994.98 14,232.23 14,910.52
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2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减值
项目
账面值 评估值 账面值 评估值 账面值 评估值
其中：土地
31,039.75 59,531.54 16,526.77 46,551.68 14,512.98 12,979.86
使用权
资产总计 293,053.81 572,323.33 288,404.08 524,972.91 4,649.73 47,350.42
负债总计 291093.49 291050.99 282,572.95 282,487.95 8,520.54 8,563.04
净 资 产 1,960.32 281,272.34 5,831.13 242,484.96 -3,870.81 38,787.38
3、2022 年 6 月 30 日为基准日评估情况
中联评估以 2022 年 6 月 30 日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标
的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
标的资产的加期评估结果为 282,456.72 万元，较本次交易作价增加 55,971.76
万元，标的资产未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估
基准日为 2020 年 12 月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依
据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为
2022 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦
不涉及调整本次交易方案。
本次交易，评估机构两次评估结果对比如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 增减值
项目
账面值 评估值 账面值 评估值 账面值 评估值
流动资产 89,958.54 90,057.61 44,079.09 44,198.96 45,879.45 45,858.65
非流动资产 243,604.41 497,296.49 244,324.99 480,773.95 -720.58 16,522.54
其中：长期
33,313.07 249,319.24 33,043.16 232,694.86 269.91 16,624.38
股权投资
固定资产 71,113.27 75,229.86 65,734.18 70,881.88 5,379.09 4,347.98
在建工程 88,065.18 41,785.20 108,926.08 60,857.37 -20,860.90 -19,072.17
无形资产 39,999.62 127,228.30 26,204.59 113,994.98 13,795.03 13,233.32
其中：土地
30,701.39 59,365.24 16,526.77 46,551.68 14,174.62 12,813.56
使用权
资产总计 333,562.95 587,354.10 288,404.08 524,972.91 45,158.87 62,381.19
负债总计 304,918.63 304,897.38 282,572.95 282,487.95 22,345.68 22,409.43
净 资 产 28,644.32 282,456.72 5,831.13 242,484.96 22,813.19 39,971.76
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二、评估假设
本次评估中遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
3、资产持续经营假设
持续经营假设是指假设企业持续经营，是指评估时需根据被评估资产按目前的用
途和使用的方式、规模、频度、环境等情况在原地继续使用，或者在有所改变的基础
上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有证载生产能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
5、以基准日的资源储量的级别和数量不变为假设前提，不考虑技术水平的发
展、矿产品市场的变化对资源储量的影响。
6、未考虑被评估企业因矿产资源枯竭而终止经营时职工安置等终止费用；
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7、被评估企业营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几
年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
8、被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；
9、评估基准日，被评估单位享受西部大开发企业所得税率优惠政策，本次评估
假设西部大开发企业所得税率优惠政策在收益期内均保持不变，收益期内企业所得税
税率均按 15%考虑；
10、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
11、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
12、本评估所指的财务费用是以被评估企业评估基准日的付息债务为基础按照市
场利率测算的利息支出，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁
变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；
13、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
14、除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行国家及地方有
关安全、土地、环境及其他相关的法律、法规；
15、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法及其选取理由
（一）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法
三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整
体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平投资价
值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在
合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
标的公司下属子公司共 4 家，1 家孙公司，核心子公司为高峰公司，从收益法评
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估看，高峰公司非全资持股，较难在合并层面上一并评估，而单体层面，华锡矿业
（母）、高峰公司、二一五公司、设计院为在产企业，具备较好的盈利预测基础，故
可在单体层面选择收益法进行评估；从资产基础法评估看，5 家公司均为标的公司控
股，具备成本法操作的基本条件，同时能够获取重新构建一个与评估对象相同的企业
的相关支撑资料，因此可采用资产基础法评估；由于目前国内与被评估单位相关行
业、相当规模企业的交易案例不多且相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资
料难于取得，且与被评估企业在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情
况、企业所处经营阶段等方面相似或相当的可比上市公司参照样本较少等原因，本次
评估不采用市场法。
综上分析，此次评估首先采用收益法和资产基础法对华锡矿业（母）、高峰公
司、二一五公司、设计院进行评估，采用资产基础法对物资公司、工勘公司进行评
估，而后逐级汇总至母公司，最终得出整体公司的评估价值。各家公司评估方法如下
表：
编号 公司名称 评估方法 公司业务
1 华锡矿业 收益法、资产基础法 采选业务
2 高峰公司 收益法、资产基础法 采选业务
3 二一五公司 收益法、资产基础法 勘探
4 设计院 收益法（合并工勘公司）、资产基础法 设计服务
5 物资公司 资产基础法 采购、销售
资产基础法、收益法（在设计院收益法评
6 工勘公司 工程测绘
估过程中涵盖评估）
（二）资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利
实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资
产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于银行存款，评估人员按照评估程序，将被评估企业填报的资产评估清查申报
表、银行日记账、总账，各开户行的银行存款对账单及被评估单位的银行存款余额调
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节表核对，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银
行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。
（2）预付账款
评估人员首先对总账、明细账、会计报表及评估明细表进行核对，再次，查阅了
相关材料采购合同或协议，对预付账款发生时间、形成原因、账龄、债务人的资信情
况等进行调查，对预付账款收回的可能性进行判断，按核实后的账面值确定评估值。
（3）应收类账款
对应收款的评估，评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现
在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，对评估风险损失进行估计，对可能
收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计制度中计算坏账的
方法估计出评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估
值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）其他应收款
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管
理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
（5）存货
①原材料
评估人员对存货内控制度进行了检查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，
核对企业财务记录、统计报表，并进行实地抽盘，根据不同类别材料及在全部存货中
所占比重，确定抽查盘点的范围和比例，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿
记录。清查核实实物数量与账表是否相符，检查有无霉烂、变质、毁损、超储呆滞的
材料，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认该存货的真实存在及所有权归属。
②产成品
对于对外正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对
于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评
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估值，主要采用如下计算：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减
去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营
业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
1）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
2）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与
教育附加；
3）销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
4）营业利润率=营业利润÷营业收入；
5）所得税率是按企业实际执行的所得税率；
r 为一定的利润率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅
销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%
③在产品
在产品主要为处在不同生产工序中尚未完工产品。考虑生产过程中形成的自制半
成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未
完工产品及生产成本，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，评估
人员在产品按核实后的账面值计算评估值。
（6）其他流动资产
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完
整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
2、非流动资产
（1）长期应收款
对长期应收款的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细
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表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期应收款的
真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值作为评估值。
（2）长期股权投资
评估人员将长期投资评估，清查明细表与长期投资明细账、总账及有关会计记录
相核对，搜集被评估单位评估基准日会计报表及以前年度会计报表；搜集和核对验资
报告、投资协议、股权变更协议、公司章程等法律性文件；核对有关账簿、凭证，核
实投资日期和投资比例；了解被投资单位生产经营状况、经济效益、企业发展规划等
情况，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算
方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例
（3）固定资产
①房屋建筑物类资产
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件综合判断采用
重置成本法能体现其公允价值，本次用重置成本法予以评定估算。
1）重置全价
重值全价由不含增值税建安造价、不含税前期及其他费用、资金成本三部分组
成。
2）建安造价的确定
对于有概算、预决算资料的工程，主要采用“材料价差调整法”。即根据工程结
算报告等资料，进行适当主要材料价格调整计算，套用现行定额、信息价及取费标准
计算评估基准日工程造价的计算方法。
对于无概算、预决算资料的工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根
据结构、装修、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
3）前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府和行业规定收取的建设费用以及建设单位为
建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。主要为建设单位管理费、环境
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影响咨询费、勘察设计费、招标代理服务费、工程建设监理费、建设项目前期工作咨
询费。
4）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的贷款利率根
据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2020 年 12 月 31 日公布的贷款市场
报价利率确定，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
5）成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用
年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
6）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
②井巷类
根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用重置成本法进行评估。
评估值=重置成本×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=不含增值税综合造价+不含税前期费用+资金成本
A、综合造价
根据实物工程量和现行的冶金矿山定额及取费标准进行计算。
不含增值税综合造价=直接定额费（含辅助定额费）+措施费+间接费（含企业管
理费和规费）+利润+税金－增值税
B、前期及其它费用
前期及其它费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。
C、资金成本
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按照井巷建设的正常生产周期，平均建设工期取 2 年，取相应的贷款利率，测算
矿井建设期合理的资金成本。
2）综合成新率的确定
井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿产资源，
与所开采的储量紧密相关，随着矿产资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；当矿产
资源开采完毕，经济寿命结束。
根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，再根据可采储量，计算各类巷道的尚可
服务年限；最后确定各类巷道的综合成新率。
综合成新率＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%×（1+A）
A：为井巷现状调整系数。根据现场勘察时调查了解的井巷现状，若发现存在对
井巷价值产生重大影响的状况，则对成新率进行修正。一般完好、正常使用的井巷无
需调整时 A 为 0；当井巷发生事故、需进行重大维修和加固的或处于闲置状态的，A
值取负值。
3）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
③机器设备类资产
1）机器设备
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等
部分组成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置
所发生的增值税进项税额
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，
以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2020 年机电产品价格信息等资料及网上
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询价来确定其购置价；
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，则根据同类
设备的历史成本，采用价格指数法调整估算重置价值。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基
础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件
约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
C、安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难
易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。若卖方报价中含安装调试
费，则不再计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
D、其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评
费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
E、资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，合理工期按全厂合
理建设期确定，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷
款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
F、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×13%／（1＋13%）+安装
工程费（含增值税）×9%/（1+9%）+运杂费（含增值税）×9%/（1+9%）+前期及其
他费用可抵扣的增值税
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用
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年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
评估值＝重置全价×成新率
2）运输车辆
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试
点的通知》（财税[2013]106 号），自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进
项税额可以抵扣。
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
A、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B、车辆购置税按国家相关规定计取；
C、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、
环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为
最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
评估值＝重置全价×成新率
3）电子设备
评估范围内的电子设备价值量较小，根据当地市场信息或网上信息等近期市场价
格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或经销商提供免费运输及安
装，故重置价不考虑运费及安装费，由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评
估电子设备的购置价采用不含税价。
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市
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场价格确定其购置价。
采用年限法确定其成新率。
成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
（4）在建工程
对于未完工、建设期合理的在建工程评估对于属于正常在建状态下的工程项目，
本次评估以经核实后的账面价值并考虑合理资金成本作为评估值，开工日至评估基准
日不满六个月的不考虑资金成本。
资金成本的计算，建设期采用此工程项目的实际建设期（开工日至评估基准日的
时间），贷款年利率按照整体工程项目合理工期对应的评估基准日同期贷款年利率，
按资金均匀投入计算，计算公式：
资金成本=建造成本×贷款利率×合理建设期÷2
对于未完工项目终止的在建工程评估对于未完工、项目终止的在建工程项目，因
在建工程账面值仅由前期费用组成，故此类在建工程评估值为零。
对于属于维修维护类的在建工程评估对于属于维修等零星的在建工程，考虑到在
相关固定资产中已进行评估，为避免重复评估，故此类在建工程评估值为零。
（5）无形资产
①矿业权
参照《中国矿业权评估准则》，资产基础法评估中采矿权需采用折现现金流量法
进行评估。其计算公式为：
n
1
P
t
1
( CI CO )t
( 1 i )t
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t——年序号；
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n——评估计算年限。
②土地使用权
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利
润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2=VE
式中：
V：土地价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
VE：土地成本价格
（6）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，抽查了支出的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核
算内容的真实性和完整性。并对费用的发生及摊销情况进行了核实，对未形成资产价
值或权利价值评估为 0。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产主要包括计提坏账准备、可抵扣历史亏损等形成的暂时性差异等
而产生的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了
解，根据往来款等评估情况，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
（8）其他非流动资产
评估人员在仔细核对相关账务基础上，查阅相关政策，核实账面的真实性及准确
性。最终以核实后的账面余额确定为评估值。
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3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后
的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《资产评估执业准则-企业价值》，可按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一
种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成
现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成、经营状况、主营业务特点，本
次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为基础，估算其股东全部权益
价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价
值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日
的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付
息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B P Ci
P：经营性资产价值；
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n
Ri Rn
P i
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C 1C 2
式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
四、资产基础法评估情况
（一）华锡矿业
1、评估基本情况及结论
采用资产基础法，得出华锡矿业在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结论：
资产账面价值 288,404.08 万元，评估值 524,972.91 万元，评估增值 236,568.83 万元，
增值率 82.03 %。负债账面价值 282,572.95 万元，评估值 282,487.95 万元，评估减值
85.00 万元，减值率 0.03%。净资产账面价值 5,831.13 万元，评估值 242,484.96 万
元，评估增值 236,653.83 万元，增值率 4,058.46 %。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 44,079.09 44,198.96 119.87 0.27
2 非流动资产 244,324.99 480,773.95 236,448.96 96.78
3 其中：长期应收款 1,018.63 1,018.63 - -
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4 长期股权投资 33,043.16 232,694.86 199,651.70 604.21
5 固定资产 65,734.18 70,881.88 5,147.70 7.83
6 其中：建筑物 47,922.83 46,529.51 -1,393.32 -2.91
7 设备 17,811.35 24,352.37 6,541.02 36.72
8 在建工程 108,926.08 60,857.37 -48,068.71 -44.13
9 工程物资 264.90 294.55 29.65 11.19
10 无形资产 26,204.59 113,994.98 87,790.39 335.02
11 其中：土地使用权 16,526.77 46,551.68 30,024.91 181.67
12 长期待摊费用 8,101.78 - -8,101.78 -100.00
13 递延所得税资产 1,031.68 1,031.68 - -
14 资产总计 288,404.08 524,972.91 236,568.83 82.03
15 流动负债 259,069.16 259,069.16 - -
16 非流动负债 23,503.79 23,418.79 -85.00 -0.36
17 负债总计 282,572.95 282,487.95 -85.00 -0.03
18 净资产（所有者权益） 5,831.13 242,484.96 236,653.83 4,058.46
2、资产基础法评估情况
（1）各项流动资产
①货币资金
账面值为 295,184,269.96 元，全部为银行存款。
银行存款共 10 个明细账户，是企业存于各银行的存款，均为人民币存款。按照
评估程序，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、银行日记账、总账，各开户行
的银行存款对账单及被评估单位的银行存款余额调节表核对，以证明银行存款的真实
存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真
实性，以及评估基准日后的进账情况。经清查核实，未达账项企业已根据银行对账单
对账面值进行调整，人民币存款以核实后的账面值作为评估值。银行存款评估值
295,184,269.96 元。
②应收账款
截至 2020 年 12 月 31 日，应收账款账面余额 24,062,033.48 元，未计提坏账准
备，净值 24,062,033.48 元。主要为应收电费、货款等。
确定评估风险损失金额为 0 元。
应收账款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
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应收账款以清查账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
应收账款评估值为 24,062,033.48 元。
③预付账款
预付账款账面余额 6,450,455.33 元，主要为预付的电费、检测费、油费等等。对
预付账款的评估，评估人员首先对总账、明细账、会计报表及评估明细表进行核对，
再次，查阅了相关材料采购合同或协议，对预付账款发生时间、形成原因、账龄、债
务人的资信情况等进行调查，对预付账款收回的可能性进行判断。未发现供货单位有
破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。按核实后的账面值确定评
估值。
预付账款评估值为 6,450,455.33 元。
④其他应收款
其 他 应 收 款 账 面 余 额 32,541,584.18 元 ， 坏 账 准 备 15,244.95 元 ， 净 值
32,526,339.23 元，主要为备用金、电费、通讯费等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管
理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损
失为 0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账
准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，账龄 1-3 个月不予计
提，4-12 个月为 5%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年（含 3 年）为 20%，3~4 年
（含 4 年）为 50%，4~5 年（含 5 年）为 80%，5 年以上为 100%。
按照以上方法确定评估风险损失金额为 15,244.95 元。
其他应收款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
其他应收款以账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
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其他应收款评估值为 32,526,339.22 元。
⑤存货
存货账面余额 74,608,049.60 元，其中：原材料账面余额 3,006,292.35 元、产成品
账 面 余 额 32,800,918.75 元 、 在 产 品 账 面 余 额 38,800,838.50 元 ， 存 货 跌 价 准 备
249,790.03 元。账面价值 74,358,259.57 元。存货合计评估值 75,556,886.07 元，存货
增值 1,198,626.50 元，增值率 1.61%。增值原因主要是产成品采用市场法评估，扣除
销售税费和部分利润后价值高于账面值所致。
1）原材料
原材料账面值 2,756,502.32 元。主要为柴油、抗磨油、汽油、工作服、手套等。
均为对企业近期购买，经核实市场价格变化不大的原材料，其账面价值基本反映了市
场行情，以核实的账面值确认评估值。对于评估基准日市场价格活跃的原材料，按基
准日市场价格确定评估值。
经评估，原材料评估值为 2,756,502.32 元。
2）产成品
产成品账面余额 32,800,918.75 元。主要为铅锑精矿、锑锭、锡精矿、锌精矿
等，均为可正常销售产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成
品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，
主要采用如下公式计算：
评估值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-主营
业务利润率×所得税率-主营业务利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加÷产品销售收入
c．销售费用率=产品销售费用÷产品销售收入
d. 主营业务利润率=主营业务利润÷产品销售收入;
e. 所得税率按企业现行的税率确定;
f. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
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确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅
销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
则 ：产 成品评估 值 为 33,999,545.32 元，评估 增值 1,198,626.57 元，增 值率为
3.65%。
3）在产品
在产品账面值 38,800,838.50 元。主要为细粒锡、低度锡、外包大孔、自制大孔
等。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外
正常销售，对正在生产加工中的未完工产品及生产成本，这部分在产品的账面价值基
本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面值 8,209,589.01 元，为待抵扣的进项税、代扣代交个人所得税
等。对其他流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明
细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资
产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。其他流
动资产评估值 8,209,589.01 元。
（2）各项非流动资产
①长期应收款
长期应收款账面值 10,186,300.00 元，为矿山环境恢复治理保证金和南丹国土局
专户的土地复垦保证金。对长期应收款的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相
符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
以证实长期应收款的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值作为评
估值。长期应收款评估值 10,186,300.00 元。
②长期股权投资
长期投资于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结果如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估值 增值率（%）
1 二一五公司 100.00 3,627.43 34,174.52 842.11%
2 设计研究院 100.00 413.14 2,080.96 403.69%
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3 物资公司 100.00 500.00 - -100.00%
4 高峰公司 53.25 28,502.59 196,439.38 589.20%
合计 33,043.16 232,694.86 604.21%
长 期 投 资 账 面 值 330,431,589.14 元 ， 评 估 值 2,326,948,578.00 元 ， 评 估 增 值
1,996,516,988.86 元，增值率 604.21%，评估增值的原因是长期投资的账面价值是以原
始投资额来记账的，而评估是根据被投资单位评估后的净资产与投资比例计算的。由
于各被投资单位评估后净资产有增、减值现象，但总体为增值，从而使股权投资增
值。
③固定资产
1）房屋建筑物类
评估范围为标的公司申报评估的房屋建筑物，账面原值为 1,036,355,302.61 元，
账面净值 479,228,310.74 元。
房屋建筑物类资产于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 103,635.53 47,922.83 103,439.08 46,529.51 -0.19 -2.91
房屋建筑物 24,833.44 11,606.57 27,021.46 12,134.96 8.81 4.55
构筑物及其他辅助
42,190.10 20,575.37 42,411.22 20,757.08 0.52 0.88
设施
井巷工程资产 36,611.99 15,740.89 34,006.40 13,637.46 -7.12 -13.36
评估值增减原因的分析：
房屋建筑物评估净值减值 13,933,219.74 元，减值率 2.91%，主要是由于以下原因
引起：由于近年物价上涨，建筑材料和人工费用比原建设时期有较大增幅，造成评估
原值增值；由于财务估计的折旧年限比建筑物经济寿命年限短，及原值增值导致房屋
建（构）筑物评估净值增值；井巷资产按矿山剩余服务计算尚可使用年限，计算年限
短于折旧年限导致井巷资产评估净值减值。
2）设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为标的公司申报的全部机器设备、车辆和电子设
备，账面原值 509,891,130.34 元，账面净值 178,113,475.65 元。
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单位：万元
账面价值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 50,989.11 17,811.35 48,158.77 24,352.37 -5.55 36.72
机器设备 44,982.63 15,972.96 44,244.51 22,359.05 -1.64 39.98
车辆 3,255.71 1,026.81 2,431.90 1,380.36 -25.30 34.43
电子设备 2,750.77 811.57 1,482.36 612.97 -46.11 -24.47
机器设备类资产净值评估增值 65,410,242.35 元，增值率 36.72%，主要是由于以
下原因引起：
A、机器设备
由于很多设备的购进年代较早，技术的普遍导致在评估基准日设备购进价格（含
税价）下降导致原值减值，评估净值增值是由于企业设备计提折旧年限短于经济使用
年限。
B、车辆
运输设备评估原值减值原因是由于生产厂家近年技术的发展和规模的扩大，使得
车辆的市场价格不断下降，评估净值增值的主要原因是由于企业设备计提折旧年限短
于经济使用年限。
C、电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是企业的电子设备主要为电脑、服务器、打印
机等办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同
类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值。评估原值减值是评估净值
减值的主要原因。
④在建工程
在建工程账面值为 1,089,260,765.22 元，在建工程分布在南丹县大厂镇、南丹车
河镇选厂等地，主要有铜坑锌多金属矿 3000 吨日采选工程、车河灰岭尾矿库工程、
生产废水处理系统环保防渗整改项目、鲁塘尾矿库恢复为凹地库工程、鲁塘尾矿库外
排水废水深度处理项目、铜坑全尾砂结构流体胶结充填系统改造工程等。
在建工程评估值 608,573,728.68 元，评估差异-480,687,036.54 元，差异原因是将
已在探矿权、土地和固定资产评估价值中反映的探矿支出、征地补偿费及固定资产维
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修改造费评估为 0 所致。
⑤工程物资
纳入评估范围的工程物资账面值 3,769,113.23 元，减值准备 1,120,161.42 元，账
面净额 2,648,951.81 元，包括电动机、各类泵、减速机、配电机柜等。
根据申报明细表所列明细内容，查阅相关的总账和明细账、抽查原始凭证等途
径，以确认其真实性、可靠性。根据工程物资明细表对工程物资进行了盘点、核实，
以确定是否存在毁损、变质等情况。通过对工程物资的现场勘察，大部分工程物资为
近期购进，部分物资已报废，近期购进的物资，市场价格变化不大，价格较为稳定，
以核实后的账面值作为评估值，对报废的物资按残值确定评估值。
工程物资评估值 2,945,506.69 元。
⑥无形资产
无形资产包括土地使用权、广西华锡矿业有限公司铜坑矿采矿权、广西南丹县大
厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权、商业智能平台软件开发、工程管理系统、
采购管理信息系统软件开发、致远 A8 协同管理软件、房地产管理系统软件等，账面
值 262,045,880.46 元。
1）土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的 42 宗土地使用权，面
积 合 计 为 5,204,616.04 平 方 米 。 原 始 入 账 价 值 为 223,962,374.31 元 ， 账 面 净 值 为
165,267,714.43 元。原始入账价值均为企业历史取得成本。
经现场勘查，评估对象全部为企业自用土地，地上建有厂房、仓库、住宅区、办
公楼等房屋建筑物。部分堆场等地块地上无房屋建筑物。
根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、
利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终根据评
估对象的特点和实际情况，本次评估主要采用成本逼近法法进行评估。
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 165,267,714.43 元，评估值
为 465,516,753.00 元，评估增值 300,249,038.57 元，增值率 181.67%。
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年
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度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资
环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而
导致评估值相对账面价值有较大幅度的增值。
2）矿业权
评估范围为广西壮族自治区国土资源厅 2011 年 3 月 1 日颁发的广西华锡集团股
份有限公司铜坑矿采矿许可证（证号为 C1000002011033220107832）及广西南丹县大
厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探许可证（证号 T4500002009083010033417）所标定
的范围。本次采矿权及探矿权均采用折现现金流量法进行评估。
本次采矿权及探矿权均采用折现现金流量法进行评估，评估结果如下：
勘查 账面
名称、种类（探 取得 生产规模 评估值 增减率
取得日期 有效年限 开发 价值 备注
矿权/采矿权） 方式 （万吨） （元） （%）
阶段 （元）
五年探矿规划-巴 并在矿业
里山深部-长峰 1,752.97 0.00 权价值中
大巷 反映
铜坑矿采矿权
出让 2011.3.1 2030/5/23 生产 237.6 7,924.84 15,478.19
（原生矿）
铜坑采矿证范围
0.00 48,964.86
内锌矿
广西南丹县大厂
矿田铜坑矿深部
申请 2020/10/8 2025/10/8 勘探 0.00 32,583.12
锌多金属矿勘探
探矿权
预计矿业权出让
0.00 -29,796.23
收益
合计 9,677.82 67,229.94 594.68
铜坑矿采矿许可证（证号为 C1000002011033220107832）采矿权评估情况：
A、评估方法
铜坑矿的原生矿为生产矿山，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估
的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险
能用货币计量，其主要技术经济参数可参考矿山实际生产技术指标及财务报表确定。
根据《中国矿业权评估准则》，本次评估铜坑矿的原生矿确定采用折现现金流量法。
计算公式为：
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n
1
P
t
1
( CI CO )t
( 1 i )t
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t ——年序号；
n ——评估计算年限。
B、评估参数的确定
评估指标和参数的取值主要参考二一五公司 2020 年 12 月编制的《广西壮族自治
区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报
告”）。技术经济参数主要参照长沙有色冶金设计研究院有限公司编制的《广西南丹
县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》（以下简称《开发利用方案》）及企业提
供的相关财务资料及评估人员核实、收集和调查的其他相关资料。
C、评估所依据资料评述
《储量核实报告》由广西二一五地质队于 2020 年 12 月编制，《储量核实报告》
资源储量估算范围位于本次评估范围内；估算工业指标基本符合勘查规范中一般工业
指标的要求；资源储量归类编码符合《固体矿产资源储量分类》标准；选用垂直纵投
影估算资源储量，符合矿山实际情况；资源储量估算参数确定基本合理；《储量核实
报告》所提交的资源储量已经过评审。因此，《储量核实报告》可以作为本次采矿权
评估的储量确定依据。
《开发利用方案》，是以有色金属矿山行业平均生产力水平为基本尺度及当前经
济技术条件下合理有效利用资源为原则编制的，根据矿床赋存条件，确定了矿山核实
基准时点保有资源量的设计利用储量，确定了矿床的开采方法、开拓方式和生产规
模；对开采技术参数指标进行了设计；确定了产品方案。报告编制内容较完整、方法
基本合理、参数选择适中，可作为本次评估依据或基础。
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D、评估主要指标和参数的选取
各参数取值说明如下：
A）保有资源储量、评估利用资源储量
a、储量核实基准日保有资源储量
根据《储量核实报告》，截止 2020 年 9 月 30 日，采矿许可证范围内和探矿权范
围内保有资源储量（探明+控制+推断）矿石量）7,304.14 万吨，主矿产金属量锡
81,873 吨、锌 2,055,925 吨；共生矿产金属量锌 372,197 吨、银 230.11 吨。另有尚难
利用矿产资源量 593.59 万吨，金属量锡 3,007 吨，锌 97,494 吨。
根据《开发利用方案》，截至 2020 年 9 月 30 日，采矿许可证范围内原生矿（92
号矿体）保有资源储量矿石量为 1,534.9 吨，设计利用的资源储量如下表：
资源 平均品位（%）银（g/t） 金属量（t）
矿体
储量 矿石量
号 锡 锌 银 锑 铅 铜 锡 锌 银 锑 铅 铜
类型
探明 941.1 0.53 2.21 0.16 50,121 208,226 15,359
92 号 控制 17.5 0.73 1.66 0.51 1,273 2,899 884
矿体 推断 576.3 0.26 2.48 0.03 14,827 143,040 302 39,268 1,638
小计 1,534.9 0.43 2.31 19.68 0.26 0.12 66,221 354,165 302 39,268 17,881
b、储量核实基准日至评估基准日动用资源储量
根据标的公司提供的生产月报表， 2020 年 10 月-12 月共采出矿石量 32.97 万
吨，则 2020 年 10 月-12 月动用资源储量为 34.35 万吨。
c、评估基准日保有资源储量
则原生矿评估基准日保有资源储量矿石量为 1,500.55 万吨。
d、评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估时，经济基础储量，属技术经济可行
的，均参与评估计算，探明的或控制的资源量全部参与计算，推断的资源量可参考
（预）可行性研究、矿山设计或开发利用方案取值，预可行性研究、矿山设计或矿产
资源开发利用方案中未予设计利用，但资源储量在矿业权有效期（或评估年限）开发
范围内，可信度系数在 0.5~0.8 范围内取值，具体取值按矿床地质工作程度、推断的
资源量与其周边探明的或控制的资源储量关系、矿种及矿床勘查类型等确定。
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参考《开发利用方案》，推断的资源量可信度系数取 0.65。
则：评估利用资源储量（矿石量）＝Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度
系数＋基础储量）
＝906.75 + 17.50+ 576.30×0.65
＝1,298.85（万吨）
B）开采方案
铜坑坑口矿山开拓系统为侧翼式主、付井、风井和主斜坡道进行联合开拓。由
2#竖井、东付井、2#风井、3#风井和主斜坡道组成较完整的开拓系统。矿山开采方式
为地下开采。采矿方法主要为充填采矿法和分段崩落法。
C）产品方案
根据《中国矿业权评估准则》，生产矿山的产品方案可依据开发利用方案、初步
设计等确定，或根据矿山实际产品方案确定。
铜坑年生产的矿石由车河选厂进行选矿。本次评估参照该矿实际选取原生矿产品
方案为锡精矿（46.12%）、锌精矿（46.11%）、铅锑精矿（36.29%）和硫精矿。
D）采选技术指标
根据标的公司提供的铜坑矿采场损失贫化情况表及车河选厂色金属工业企业统计
报表，各项指标如下表：
年度 类型 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 平均
采矿回收率（%） 86.63 86.98 87.91 87.24 87.19
矿石贫化率（%） 9.44 9.25 8.99 9.00 9.17
锡（%） 71.50 71.59 74.25 73.53 72.72
选矿回收率 铅锑（%） 60.68 55.65 56.41 57.16 57.48
锌（%） 71.30 69.66 70.21 70.89 70.52
硫精矿产率（%） 3.75
锡（%） 46.63 45.75 45.65 46.43 46.12
精矿品位 铅锑（%） 36.73 34.42 35.75 38.27 36.29
锌（%） 45.93 46.31 45.75 46.44 46.11
回采率、贫化率按照 2017 年至 2020 年实际数平均值确定为 87.19%、9.17%。选
矿回收率 2017-2020 年平均数确定锡回收率为 72.72%、铅锑回收率为 57.48%、锌回
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收率为 70.52%。
E）可采储量
由于企业提供的相关资料中均未明确具体的设计损失量，且参照同类矿山，一般
无设计损失量，此次评估设计损失量为 0。
评估用可采储量（矿石量）＝评估利用资源储量－设计损失量－开采损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
＝（1,298.85－0）×87.19%
＝1,132.47（万吨）
截至评估基准日，原生矿评估用可采储量（矿石量）为 1,132.47 万吨，锡地质品
位 0.45%，铅地质品位为 0.09%，锑地质品位 0.20%，锌地质品位为 2.28%。
F）生产规模及服务年限
采矿许可证中证载生产规模为 237.6 万吨/年。根据《中国矿业权评估准则》，对
于生产矿山，其采矿权评估的生产规模可根据采矿许可证载明的生产规模、批准的矿
产资源开发利用方案或实际生产能力确定。经过多年开采，矿山资源储量接近枯竭，
近年来实际开采能力约 150 万吨/年，故本次评估按实际生产能力取值为 150 万吨/
年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
式中：T—— 合理的矿山服务年限
Q—— 评估利用的可采储量
ρ—— 矿石贫化率（%）
A—— 矿山生产能力
矿山服务年限= 1,132.47÷[150×（1-9.17%）]＝8.31（年）。
本矿山为生产矿山，基准日后无勘查期及基建期，则矿山服务年限即为评估计算
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年限，第 7 年开始减产，即生产期从 2021 年 1 月至 2029 年 9 月。
G）产品价格及销售收入
a、产品销售价格
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，矿产品价格的确定应有充分的历
史价格信息资料，并分析未来变动趋势，并充分考虑和合理处理历史上大的价格波
动。由于有色金属价格波动较大，以 2018 年-2020 年上海有色网各类金属产品平均价
格作为基价，按照华锡矿业各类产品计价方法调整后确定。各类产品的计价方式及确
定的价格如下：
单位：元/吨
锌 银
铅锭 锑锭 锡锭
项目 （元/吨） （元/千克）
（不含税） （不含税） （不含税）
（不含税） （不含税）
2018 年平均价格 20,192.30 3,088.35 16,372.44 43,750.05 125,038.80
2019 年平均价格 17,812.92 3,413.00 14,612.36 36,260.69 124,722.75
2020 年平均价格 16,147.23 4,138.87 12,990.51 33,530.90 124,252.02
3 年平均单价 18,050.82 3,546.74 14,658.44 37,847.21 124,671.19
调整后不含税评 5,863.99 5,574.16 7,407.21
11,800.00 107,600.00
估单价 18,800.00
b、产品产量
产品产量（含金属量）=年处理矿石量×地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收
率
根据前面所述的采选技术指标，该矿的产品产量为：
正常年份锡精矿含铜产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝150×10,000×0.46%×（1-9.17%）×72.72%
＝4,557.40（吨）
正常年份铅锑精矿含铅锑产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝150 ×10000×0.29%×（1-9.17%）×57.48%
＝2,584.12（吨）
正常年份锌精矿含锌产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
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＝150×3.75%
＝21,904.68（吨）
正常年份硫精矿产量＝生产规模×硫精矿产率
＝150×3.75%
＝56,250.00（吨）
c、销售收入
年销售收入=∑精矿产品含金属量×精矿产品含金属销售价格
2024 年年销售收入=锡精矿含锡×销售价格+铅锑精矿含铅×销售价格+锌精矿含锌
×销售价格+硫精矿×销售价格
= 80,137.04（万元）
E、固定资产投资、更新改造资金、回收固定资产残（余）值及回收抵扣设备进
项税额的确定
A）固定资产投资的确定
根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》，矿业权评估中，固定资
产投资，可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料
分析估算确定；也可以根据评估基准日企业资产负债表、固定资产明细表列示的价值
分析确定。本次固定资产投资采用与矿权评估同一基准日的资产评估结果。
根据评估明细表，截至评估基准日，固定资产评估值如下表：
资料数据（评估明细表）
序号 合计
项目名称
原值 净值
1 井巷工程 34,006.40 13,637.46
2 房屋建筑物（建筑工程） 50,094.19 21,400.62
3 设备 35,031.47 17,525.88
4 在建工程（设备） 688.06 688.06
5 在建工程（土建） 6,746.94 6,746.94
合计 126,567.06 59,998.95
将在建工程按类别分摊到各项投资中，则固定资产净值合计为 59,998.95 万元。
评估基准日固定资产投资额按固定资产净值 59,998.95 万元确定。房屋、井巷及机器
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设备进项税额已于评估基准日之前抵扣。
B）更新改造资金、回收固定资产余（残）值的确定
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，房屋建筑
物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧
后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
本次评估房屋建筑物类折旧年限按 20 年确定，机器设备类折旧年限取 15 年，因
固定资产使用年限较矿山服务年限长，本次评估不考虑更新改造资金支出。
房屋建筑物在评估计算年限末回收余值 4,522.96 万元。
回收固定资产余（残）值总计 4,522.96 万元。
C）回收抵扣设备进项税额
原生矿原有房屋、设备进项税金额已于评估基准日前抵扣，则回收抵扣设备进项
税额为 0。
F、无形资产投资及其他投资
根据基准日评估明细表，矿山土地评估值为 50,021.12 万元，本次评估将土地使
用权投资在评估基准日一次性投入。
G、流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指
导意见》，按扩大指标估算法估算企业所需的流动资金，有色金属企业流动资金为固
定资产投资的 15%~20％。本次评估按固定资产投入的 17%作为流动资金，即
126,567.06×17%＝21,516.40 万元，
流动资金在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。
H、总成本费用及经营成本
本次评估中原生矿成本费用的取值主要参考 2018 年-2020 年铜坑矿、车河选厂分
公司财务报表及评估人员掌握的行业平均成本水平和《中国矿业权评估准则》的要求
估算确定。
总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、维简
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费、安全费用、修理费、其他费用、销售费用、管理费用、财务费用构成。经营成本
采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用确定。
各项成本费用确定过程如下：
A）生产成本
I、外购材料费
根据 2018 年、2019 年、2020 年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业成
本明细表，三年年平均单位采矿材料费为 9.81 元/吨，单位选矿材料为 35.39 元/吨，
合计 45.20 元/吨，本次评估单位采选不含税材料费取 45.20 元/吨。
正常年份年原材料费＝年原矿产量×单位原材料费
＝150×45.20
＝6,780.00（万元）
ii、外购燃料及动力费
根据 2018 年、2019 年、2020 年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业成
本明细表，三年平均单位采矿燃料及动力费为 7.73 元/吨，单位选矿燃料及动力费为
30.01 元/吨，合计 37.74 元/吨，本次评估单位采选不含税燃料及动力费取 37.74 元/
吨。
正常生产年份外购燃料及动力费＝年原矿产量×单位动力费
＝150×37.74＝5,661.00（万元）
iii、工资及福利费
根据 2018 年、2019 年、2020 年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业成
本明细表，三年平均单位采矿工资及福利费为 30.07 元/吨，单位选矿工资及福利费为
23.59 元/吨，合计 53.66 元/吨，本次评估单位采选工资及福利费取 53.66 元/吨。
正常生产年份工资及福利费＝年原矿产量×单位工资及福利费
＝150×53.66＝8,049.58（万元）
iv、折旧费
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本次评估确定房屋建筑物折旧年限为 20 年、残值率为 5%，设备折旧年限平均按
15 年、残值率为 5%。
经测算，正常生产年份折旧费合计为 4,962.19 万元，单位折旧费为 33.56 元/吨。
v、维简费
按照 2015 年 4 月 27 日财政部发布的《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费
用标准的通知》（财资〔2015〕8 号），财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生
产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标
准。
本次评估根据企业实际生产情况，单位维简费取 12.00 元/吨。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，对计提维
简费的金属矿，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单
位矿石折旧性质的维简费。
原生矿固定资产投资中采矿系统投资 13,637.46 万元，生产期内采出原矿量为
1,246.80 万吨，则吨矿石折旧性质的维简费 10.94 元/吨。
正常年份年折旧性质的维简费＝年原矿产量×单位折旧性质的维简费
＝150×10.94
＝1,640.26（万元）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，以按财政
部门规定标准计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后全部余额作为更新费用
（更新性质的维简费）列入经营成本。故此次评估原生矿更新性质的维简费为 1.06
元/吨（12.00－10.94）。
正常年份年更新性质的维简费＝年原矿产量×单位更新性质的维简费
＝150×1.06
＝159.74（万元）
vi、安全费用
依据财政部 安全生产监管总局《关于印发＜企业安全生产费用提取和使用管理
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办法＞的通知》（ 财企[2012]16 号），确定地下开采的金属矿山安全费用为 11.5 元/
吨，露天开采的安全费用为 5 元。
则，原生矿正常生产年份安全费用＝150×11.5＝1,725.00 万元
vii、修理费
本次评估维修费按设备投资额的 6%计算，则原生矿单位修理费为 7.29 元/吨。
原生矿正常生产年份修理费＝150×7.29＝1,092.84 万元
viii、其他制造费用
根据 2018 年、2019 年、2020 年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业成
本明细表，三年平均单位采矿其他制造费用为 119.72 元/吨，单位选矿其他制造费用
为 19.58 元/吨，合计 139.30 元/吨，本次评估单位采选其他制造费用取 139.30 元/吨。
正常年份年其他制造费用＝年原矿产量×单位其他制造费用
＝150×139.30＝20,895.48（万元）
ix、生产成本
原生矿正常年份生产成本＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折旧性质
的维简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用
＝50,966.10（万元）
单位生产成本合计为 339.77 元/吨
B）销售费用
参加类似矿山的销售，按销售收入的 1%确定销售费用为 5.34 元/吨。
正常年份年销售费用＝年原矿产量×单位销售费用
＝150×5.34
＝801.37（万元）
C）管理费用
根据 2018 年、2019 年、2020 年铜坑管理费明细表、车河选厂管理费用明细表，
三年单位采选矿管理费平均为 39.58 元/吨，扣除折旧、摊销费、修理费等不予利用的
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费用后平均为 30.30 元/吨，再加上土地摊销费用 40.12 元/吨和总部管理成本 4 元/
吨，则本次评估单位采选管理费取 74.42 元/吨。
正常年份年管理费用＝年原矿产量×单位管理费用
＝150×74.42
＝11,162.34（万元）
D）财务费用
依据《中国矿业权评估准则》的要求，财务费用只计算流动资金贷款利息，按流
动资金的 70%进行计算。按基准日一年期 LPR 利率 3.85%计算。
原生矿正常生产期单位流动资金贷款利息为：21,516.40×70%×3.85%/150＝3.87
元/吨。
正常生产年份利息支出＝年原矿产量×单位利息支出
＝150×3.87＝580.50（万元）
综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
原生矿正常生产年份总成本费用＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折
旧性质的维简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用+管理费＋销
售费＋财务费用= 63,209.06（万元）
折合单位原矿总成本费用为 423.88 元/吨。
年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－财务费用＝
50,308.98（万元）
折合单位原矿经营成本为 335.39 元/吨。
I、销售税金及附加
销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城
市维护建设税和教育费附加及地方教育附加以应交增值税为税基。根据《中华人民共
和国城市维护建设税法》（主席令第 51 号）规定，纳税人所在地在市区的，税率为
7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为 5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇
的，税率为 1%，根据企业提供的完税凭证，城市维护建设税税率为 5%，根据国发
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明电[1994]2 号文件《关于教育费征收问题的紧急通知》，确定教育费附加率为 3%；
根据财政部财综[2010]98 号《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，确定地
方教育费附加率为 2%。
A）增值税
应交增值税为销项税额减进项税额。
依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公
告 2019 年第 39 号 ）， 确 定 销项税 率为 13%，以 销 售收入为 税 基； 进项 税 率 为
13%，以设备购置费用、外购材料费、动力费、修理费为税基。
正常生产年份计算如下：
2024 年增值税销项税额＝销售收入×销项税率
＝80,137.04×13%＝10,417.82（万元）
年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费+修理费）×进项税率
＝（6,780.00＋5,661.00 +1,092.84）×13%
＝1,759.40（万元）
年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额
＝10,417.82－1,759.40＝8,658.42（万元）
B）城市维护建设税
正常生产年份计算如下：
年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率
＝8,658.42×5%＝432.92（万元）
C）教育费附加
正常生产年份计算如下：
年教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝8,658.42×3%＝259.75（万元）
D）地方教育费附加
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正常生产年份计算如下：
年地方教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝8,658.42×3%＝173.17（万元）
E）资源税
按照广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于《广西壮族自治区资源税具体
适用税率等事项的决定》（2020 年 7 月 24 日）规定，自 2020 年 9 月 1 日起，锡精
矿税率为 4%，铅、锌、锑精矿税率 3%，硫精矿 2%，分开核算伴生矿与主矿产品销
售额的，对伴生矿按其应纳税额的 20%减征资源税。则正常生产年份资源税：
年资源税＝年销售额×资源税税率
＝2,859.83（万元）
F）环保税：参照历史年度缴纳情况确定为每年 32 万元
G）销售税金及附加
正常生产年份计算如下：
销售税金及附加合计＝城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+资源税+环
保税
＝3,757.67（万元）
H）所得税
依据《中国矿业权评估准则》及 《矿业权评估参数确定指导意见》，企业所得
税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率 25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得
税减免、抵扣等税收优惠。
正常生产年份具体计算如下：
正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
＝80,137.04－63,209.06－3,757.67
＝13,170.31（万元）
正常生产年份所得税＝年利润总额×所得税税率
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＝13,170.31×25％＝3,292.58（万元）
P、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，折现率计算如
下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率
来 确定 ，本次评估按 与矿山服务年 限相近的长期国债利率 确定无风险 报酬率为
3.14%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬
率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为 0.6%、行业风
险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.40 %，个别风险调整系数取 1%，采用
风险累加法估算，确定风险报酬率为 5.0%。
据此，确定本次原生矿评估的折现率为 8.14%。
根据国家有关法律法规的规定，在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及
充分了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，选用折现现金流量法，确定广西
华 锡集 团股份有限公 司铜坑矿采矿 权（原生矿）在评估基 准日的价值 为人民币
15,478.19 万元，大写人民币壹亿伍仟肆佰柒拾捌万壹仟玖佰元整。
3）其他无形资产评估说明
其他无形资产账面值 0 元，为商业智能平台软件开发、工程管理系统、采购管理
信息系统软件开发、致远 A8 协同管理软件、房地产管理系统软件等。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准
日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行
市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续
使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率。
其他无形资产账面值为 0 元，评估值为 2,133,629.00 元，评估增值 2,133,629.00
元。增值原因为软件账面值为摊余价值，而评估值采用现行市价。
⑦长期待摊费用
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长期待摊费用账面值 81,017,816.39 元，系治理铜坑矿区地表塌陷区形成的费用
支出。对长期待摊费用的评估，抽查了支出的原始入账凭证、合同、发票等，核实其
核算内容的真实性和完整性。并对费用的发生及摊销情况进行了核实，该费用为环境
治理成本，未形成资产价值或权利价值，评估为 0。
⑧递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 10,316,844.90 元，核算的是根据税法企业已经缴纳，
而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影
响金额。主要为计提其他应收款坏账准备、资产减值准备、固定资产弃置费用等计算
的所得税。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估
明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得
税资产的真实性、完整性，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估
值。
递延所得税资产评估值 10,316,844.90 元。
（3）负债评估
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账
款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动资产；非
流动负债为长期借款、长期应付款、预计负债、递延收益，评估在经清查核实的账面
值基础上进行。
①短期借款
短期借款账面值 1,389,867,155.87 元，为向工行柳州高新支行、农行柳州立新支
行、中行柳州高新支行、柳州农信社、兴业银行柳州分行等银行借入的一年期借款和
利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内
容，确认以上借款是真实完整的，均为评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负
债，以清查核实后账面值确定评估值。
短期借款评估值为 1,389,867,155.87 元。
②应付账款
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应付账款账面值 109,538,555.10 元，主要是往来款、材料款、修理费、工程款
等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 109,538,555.10 元。
③预收账款
预收账款账面值 285,461.06 元，主要为预收的电费等，评估人员抽查有关账簿记
录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，为未来
需支付的款项，以清查核实后账面值确定评估值。
预收账款评估值 285,461.06 元。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 49,069,617.25 元。为应付职工工资和按规定比例提取的
社会保险费、工会经费等。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实
和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经
核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实后的账面值确定评估
值。
应付职工薪酬评估值为 49,069,617.25 元。
⑤应交税费
应交税费账面值为 19,255,555.89 元，主要为应交增值税、城建税、教育附加、
印花税、个人所得税、资源税及企业所得税等，评估人员通过查阅企业纳税申报资
料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，证实企业税额计算的正确性，评估值以清
查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 19,255,555.89 元。
⑥其他应付款
其他应付款账面值为 516,778,867.77 元，主要与外单位和本单位以及职工之间业
务往来款项，包括职工个社会保险、公积金、投标保证金、押金等。为未来需支付的
款项，以清查核实后账面值作为评估值。
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其他应付款评估值为 516,778,867.77 元。
⑦一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面值为 505,896,403.25 元，为企业应付光大银行柳州分
行、国开行广西分行一年内到期的贷款和利息。评估人员查阅了有关凭证及贷款协
议，确定其真实性，以清查核实后的账面值确认评估值。
一年内到期非流动负债评估值为 505,896,403.25 元。
⑧长期借款
长期借款账面值 207,654,656.13 元，为向浦发银行柳州分行借入的两年期借款和
利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内
容，确认以上借款是真实完整的，均为评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负
债，以清查核实后账面值确定评估值。
长期借款评估值为 207,654,656.13 元。
⑨预计负债
预计负债账面值 26,383,219.79 元，为铜坑矿固定资产弃置费用，是企业根据相
关法规规定应承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。评估人员通过查阅相
关计算依据及相关会计账簿，证实企业数额计算的正确性，评估值以清查核实后账面
值确认。
预计负债评估值为 26,383,219.79 元。
⑩递延收益
递延收益账面值 1,000,000.00 元，为回水泵站搬迁项目补助，评估人员通过查阅
拨款文件、有关账簿记录，以证实款项的真实性，核实结果账表金额相符，对尚未履
行完相应义务的，以核实后账面值确定评估值，对于已履行相应的义务，相关资产已
构建完成或验收的项目，根据企业提供的说明，该款项为征税补助，将来需支付税
金，将此部分项目按应交税费作为评估值。
递延收益评估值为 150,000.00 元。
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（二）高峰公司
1、评估基本情况
高峰公司截至评估基准日资产账面价值 193,194.76 万元，评估值 451,890.74 万
元，评估增值 258,695.98 万元，增值率 133.90%。
负债账面价值 84,205.43 万元，评估值 82,990.50 万元，评估减值 1,214.93 万元，
减值率 1.44 %。
净资产（股东全部权益）账面价值 108,989.33 万元，评估值 368,900.24 万元，评
估增值 259,910.91 万元，增值率 238.47 %。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 112,280.66 106,881.04 -5,399.62 -4.81
2 非流动资产 80,914.10 345,009.70 264,095.60 326.39
3 其中：长期应收款 111.00 111.00 - -
4 固定资产 30,833.31 35,070.66 4,237.35 13.74
5 其中：建筑物 20,861.47 24,286.57 3,425.10 16.42
6 设备 9,971.85 10,784.09 812.24 8.15
7 在建工程 6,919.06 5,018.57 -1,900.49 -27.47
8 无形资产 41,510.36 303,270.60 261,760.24 630.59
9 其中：土地使用权 2,183.60 4,578.60 2,395.00 109.68
10 开发支出 237.20 237.20 - -
11 长期待摊费用 175.05 175.05 - -
12 递延所得税资产 393.91 393.91 - -
13 其他非流动资产 734.20 737.72 3.52 0.48
资产总计 193,194.76 451,890.74 258,695.98 133.90
14 流动负债 64,209.77 64,209.77 - -
15 非流动负债 19,995.66 18,780.73 -1,214.93 -6.08
16 负债总计 84,205.43 82,990.50 -1,214.93 -1.44
17 净资产（所有者权益） 108,989.33 368,900.24 259,910.91 238.47
2、资产基础法的评估情况及分析
（1）各项流动资产评估情况
①货币资金
账面值为 310,497,304.06 元，全部为银行存款。
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银行存款共 11 个账户，是企业存入工行南丹大厂支行、建设银行丹大厂支行、
农业银行南丹大厂支行、上海浦东发展银行股份有限公司柳州支行、南丹县农村信用
合作联社大厂信用社、交通银行广西柳州三中支行、国家开发银行的银行存款，均为
人民币存款。按照评估程序，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、银行日记
账、总账，各开户行的银行存款对账单及被评估单位的银行存款余额调节表核对，以
证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调
节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值
确定评估值。银行存款评估值为 310,497,304.06 元。
②应收账款
应 收 账 款 账 面 余 额 318,790,924.28 元 ， 坏 账 准 备 6,954,016.53 元 ， 净 值
311,836,907.75 元。主要为应收矿款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真
实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。在对应收账款核实
无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和
原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定与账龄分
析相结合的方法估计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，
确定评估风险损失率为 0。对有确凿证据表明款项不能收回的，确定评估风险损失率
为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上
计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。账龄 1-3 个月
不予计提，4-12 个月为 5%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年（含 3 年）为 30%，
3~4 年（含 4 年）为 50%，4~5 年（含 5 年）为 80%，5 年以上为 100%。
其中关联单位河池华锡物资供应有限责任公司资不抵债，净资产评估值为-
7,828.09 万元。
按照以上方法确定评估风险损失金额为 61,094,935.25 元。
应收账款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
应收账款以清查账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
应收账款评估值为 257,695,989.03 元。评估减值 54,140,918.72 元。
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③预付账款
预付账款账面值 6,710,931.52 元，主要为预付的材料款和设备款等。评估人员首
先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，再次，查阅了相关材料采
购合同或协议，在进行经济内容和账龄分析的基础上，了解其发生时间、往来款形成
原因及往来单位资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项预付账款收回的可能
性进行判断。对于已取得货物或已提供服务，由于未取得发票而挂账的款项评估为
0，其余按核实后的账面值确定评估值。
④其他应收款
其 他 应 收 款 账 面 余 额 397,877,876.50 元 ， 坏 账 准 备 7,559,196.67 元 ， 净 值
390,318,679.83 元，主要为职工借支、股东往来款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管
理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损
失为 0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账
准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，采用应收账款确定评估
风险损失的方法，确定其他应收款的评估风险损失。对于已取得货物或已提供服务，
由于未取得发票而挂账的款项评估为 0。
按照以上方法确定评估风险损失金额为 7,559,196.67 元。
其他应收款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
其他应收款以清查账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
其他应收款评估值 390,318,679.83 元。
⑤存货
存货账面价值 103,252,564.46 元，其中：材料采购 3,776,562.95 元，原材料账面
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值 15,429,269.33 元，产成品账面值 137,218.16 元，在产品账面值 83,909,514.02 元。
1）材料采购
材料采购账面值 3,776,562.95 元，主要为已送达仓库，但未办理入库手续的办公
用品、辅助材料等，经核实，材料采购物资为近期购买，市场价格变化不大，其账面
价值基本反映了市场行情，以核实的账面值确认评估值。
2）原材料
原材料账面余额 15,429,269.33 元，主要为火工产品、备品备件、五金配件、化
工原料、劳保用品等生产所需的原辅材料。经清查，备品备件有部分已淘汰报废。对
企业近期购买，经核实市场价格变化不大的原材料，其账面价值基本反映了市场行
情，以核实的账面值确认评估值。对于评估基准日市场价格活跃的大宗原材料，按基
准日市场价格确定评估值。
经评估，原材料评估值为 15,429,269.33 元。
3）产成品
产成品账面价值 137,218.16 元，为低度锡砂，为正常销售产品。在清查核实的基
础上确定，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其完全成本
为基础，采用市场法确定评估值。
产成品评估值为 281,970.20 元，增值 144,752.04 元，增值率 105.49%。增值的原
因是产成品采用市场法评估，评估时扣除销售税费和部分经营利润后高于成本所致。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面值 190,182.58 元，为未抵扣的增值税进项税。对其他流动资产
的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅
款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整
性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
其他流动资产评估值 190,182.58 元。
（2）各项非流动资产
①长期应收款
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长期应收款账面值 1,110,000.00 元，为缴存于南丹国土资源局专户的土地复垦保
证金。对长期应收款的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明
细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期应收款
的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。
②固定资产
房屋建筑物类资产于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 35,469.14 20,861.47 35,874.40 24,286.57 1.14 16.42
房屋建筑物 7,941.91 5,518.32 9,076.50 6,483.89 14.29 17.5
构筑物及其他辅助
5,727.53 3,550.82 5,518.21 3,628.39 -3.65 2.18
设施
井巷资产 21,799.70 11,792.33 21,279.68 14,174.30 -2.39 20.2
房屋建筑物评估净值增值 34,960,797.68 元，增值率 16.42%，主要是由于以下原
因引起：
房屋建筑物建成年代较早，评估基准日较建设期在工程材料价格、人工工资等方
面均存在上涨，因此，评估原值有一定幅度的增长；评估原值增值及评估采用的经济
年限长于折旧年限是评估净值增值的主要原因。
设备类：根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估
设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
单位：万元
账面价值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 16,926.31 9,971.85 16,817.40 10,784.09 -0.64 8.15
机器设备 14,667.79 8,870.72 14,938.33 9,754.60 1.84 9.96
车辆 1,152.66 517.71 1,024.46 470.77 -11.12 -9.07
电子设备 1,105.85 583.42 854.61 558.72 -22.72 -4.23
③在建工程
在建工程账面值为 69,190,607.38 元，在建工程主要为井下巷道掘进和巴里选矿
厂拆迁提标升级改造等。
在 建 工 程 评 估 值 50,185,667.06 元 ， 评 估 减 值 19,004,940.32 元 ， 减 值 率 为
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27.47%。减值原因是将巴里选厂升级改造工程账面中包含的土地补偿和开发费用在土
地使用权中反映。
④无形资产
1）土地使用权
土地使用权的评估范围为广西高峰矿业有限责任公司位于河池市南丹县大厂镇共
7 宗土地，土地面积合计为 174,583.99 平方米，原始账面价值为 23,114,500.00 元，账
面值为 21,836,030.66 元，均已取得土地使用权证，其中国有出让用地 3 宗，土地面
积 109,708.60 平方米，原始入账价值 23,114,500.00 元，账面价值 21,836,030.66 元；
国有划拨土地共 4 宗，土地面积 64,875.39 平方米，无账面价值。列入评估范围的土
地面积为 174,583.99 平方米。另有黄瓜洞用地和高峰竖井用地，面积分别为 3,073.76
平方米和 69,062.89 平方米，上述 2 宗土地为高峰公司实际使用，但因存在权属纠纷
尚未办理土地使用权证，不纳入此次评估范围；高峰公司汽车队用地面积 15,545.51
平方米，地面部分建筑物为广西高峰矿业有限责任公司出资建设，但该土地使用权系
租用广西华锡集团股份有限公司土地取得，不纳入广西高峰矿业有限责任公司土地评
估范围。
此次评估对象为广西高峰矿业有限责任公司拥有的 7 宗土地使用权。均已取得土
地使用权证，其中国有出让用地 3 宗，土地用途为工业用地；国有划拨土地 4 宗，划
拨土地中 1 宗土地用途为办公、住宅用地，2 宗土地用途为住宅用地，1 宗土地用途
为工业用地。上述 7 宗土地证载权利人均为广西高峰矿业有限责任公司。明细表序号
1 土地使用权账面原值为广西高峰矿业有限责任公司 2015 年通过收购南丹县教育局
大厂中学整体资产获得，包括土地及地上建筑物，账面原值由南丹县财政局按一定原
则分摊形成；明细表序号 2、3 号土地于 2020 年通过土地一级市场挂牌竞价取得；明
细表序号 4 至 7 号土地为国家划拨原大厂矿务局使用，后经改制、更名等延续使用至
今。各宗地情况见下表：
用地 准用 开发
序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 用途 面积（m2）
性质 年限 程度
南丹县大厂镇同
丹国用（2016）第 高峰新选厂 工业 三通
1 车江社区沿湖 2015-10-15 出让 44.75 42,910.60
5010112107 号 工业用地 用地 一平
小区
桂（2020）南丹县
新选厂 南丹县大厂镇新 工业 三通
2 不动产权第 2020-5-18 出让 49.33 34,124.00
GY2020-01 公路西侧 A 地块 用地 一平
0002816 号
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用地 准用 开发
序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 用途 面积（m2）
性质 年限 程度
桂（2020）南丹县
新选厂 南丹县大厂镇新 工业 三通
3 不动产权第 2020-5-20 出让 49.33 32,674.00
GY2020-02 公路西侧 B 地块 用地 一平
0002817 号
丹国用（2001）第 原高峰老办 办公、 三通
4 大厂同车江上区 2001-2-23 划拨 无期限 2,045.81
5010112027 号 公室用地 住宅 一平
丹国用（2001）第 原老教培 三通
5 大厂同车江上区 2001-2-23 划拨 住宅 无期限 2,410.80
5010112028 号 用地 一平
大厂公园路
丹国用（2001）第 三通
6 口七层楼 大厂同车江上区 2001-3-5 划拨 住宅 无期限 151.81
5010111091 号 一平
用地
桂 2021 南丹县不
高峰探井 南丹县大厂镇原 工业 三通
7 动产权第 0000174 1951 年 划拨 无期限 60,266.97
土地 红旗中学东南面 用地 一平
号
合计 174,583.99
根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、
利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合
理的评估方法。
A．市场比较法：待估宗地多处于县城乡镇，同区域内近三年来少有类似的土地
交易，无法获得与评估对象条件类似、利用方式类似的足够的土地交易案例，因此不
适宜采用市场比较法进行评估。
B．基准地价系数修正法：河池市南丹县政府于 2016 年 12 月公布了基准日为
2016 年 9 月 30 日的河池市南丹县基准地价修正体系资料，距本次评估基准日 2020
年 12 月 31 日时间间隔 4 年多，距离本次评估基准日已超过 3 年，因此该项目不适宜
采用基准地价系数修正法进行评估。
C．成本逼近法：待估宗地所在区域政府已公布分区域综合地价标准、集体土地
征收与补偿安置办法、耕地开垦征收标准等文件可供参考，被评估单位财务核算制度
完善，土地投入成本核算清晰，工业用地的地价与成本关联度较高，且所在区域近年
来有较多类似征地案例，其征地成本和开发费用有较充分准确的依据。通过参考以上
文件可以合理确定土地取得成本以体现其市场价值，因此出让性质的工业用地及划拨
性质土地适宜采用成本逼近法进行评估。
D．收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租
金；同时，待估宗地上建筑物目前主要为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，
评估对象所处区域的用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金
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剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。
E．假设开发法：待估宗地主要为企业自行开发利用，区域内类似房地产开发项
目少，未形成稳定公开的租赁与买卖交易市场，难以估算开发完成后的房地产价值，
故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估对出让性质的工业用地及
划拨性质土地均采用成本逼近法进行评估。
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权于评估基准日 2020 年 12 月 31 日评估值
45,786,000.00 元，评估增值 23,949,969.34 元，增值率 109.68 %。
②矿业权
评估的对象为高峰公司锡矿采矿权。评估范围包括广西壮族自治区国土资源厅
2017 年 5 月 1 日 颁 发 的 广 西 高 峰 矿 业 有 限 责 任 公 司 锡 矿 采 矿 许 可 证 （ 证 号 为
C1000002011023120106479）所标定的范围。
勘查
序 名称、 取得 取得 有效 生产规模 账面价值 增减率
开发 评估值（元）
号 种类 方式 日期 年限 （万吨） （元） （%）
阶段
广西高峰矿
业有限责任
1 出让 2017/5/1 2027/5/1 生产 33 392,416,364.41 2,986,281,700.00 661.00
公司锡矿采
矿权
矿业权评估增值 2,593,865,335.59 元，增值率 661.00 %，增值的原因主要是采矿
权的账面成本主要是企业生产探矿的支出，而且进行账面摊销，而评估采用折现现金
流法。评估计算的收益大于成本所致。
高峰矿系生产矿山，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权
具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币
计量，其主要技术经济参数可参考矿山实际生产技术指标及财务报表确定。根据《中
国矿业权评估准则》，本次评估确定采用折现现金流量法。计算公式为：
n
1
P
t 1
( CI CO )t
( 1 i )t
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
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CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
评估指标和参数的取值主要参考广西二一五地质队有限公司 2021 年 5 月编制的
《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》
（以下简称“储量核实报告”）、长沙有色冶金设计研究院 2010 年 9 月编制的《广
西南丹县大厂锡多金属矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿矿产资源开发利用方案》
（以下简称“开发利用方案”）及企业提供的财务资料和评估人员尽职调查所掌握的
其他资料。
各参数取值说明如下：
A、保有资源储量、评估利用资源储量
a．储量核实基准日保有资源储量
根据《储量核实报告》，截止 2021 年 4 月 30 日，巴力-龙头山矿区锡多金属矿
采矿许可证范围内保有资源储量：详见下表。
巴力—龙头山矿区锡多金属矿范围内保有资源储量表（主矿产、共生矿产）
资源 平均品位（%） 金属量（吨）
矿石量
矿段 储量
类型
（万吨） Sn Zn Pb Sb 锡 锌 铅 锑
（KZ） 5.82 234.88 0.94 9.07 7.95 7.41 13.67 549.00 5,278.00
105 号 （TD） 195.62 103.32 1.28 12.35 2.67 2.39 202.11 25,071.00 241,596.00
矿体 合计 682.68 73.47 1.55 5.81 1.72 1.56 501.59 105,564.00 396,358.00
（TD） 52.18 0.78 1.53 1.14 0.58 4093 7990
合计 936.30
105 号矿体保有资源储量表（伴生矿产）：
资源储 平均品位（%）[Ga、Ag（g/t）] 金属量（吨）
矿石量
量
（万吨） 铟 镉 镓 硫 砷 铟 镉 镓 硫 砷
类型
（TD） 884.12 0.02 0.12 41.25 29.66 0.18 1768 10,609 365 2,622,300 15,914
b.储量核实基准日至评估基准日动用资源储量
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根据高峰公司提供的综合生产报表，2021 年 1 月-4 月，累计采出矿石量 10.87 万
吨，则动用储量 10.54 万吨（10.87*（1-7.34%）/95.5%）
c.评估基准日保有资源储量
则评估基准日保有资源储量矿石量 946.84 万吨。
d.评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估时，控制资源量全部参与计算，推断
资源量可参考（预）可行性研究、矿山设计或开发利用方案取值。《开发利用方案》
中推断资源量可信度系数为 0.65，本次评估推断资源量可信度系数参考《开发利用方
案》取 0.65。1#矿体属于低品位矿石，开采不经济，本次不考虑利用，则：
评估利用资源储量（矿石量）＝Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系数
＋基础储量）
＝5.82+206.16 +682.68×0.65
＝655.72（万吨）
B.开采方案
该矿采用斜井+竖井方式开拓，采用回采强度高的机械化上向水平分层充填法，
在矿体为急倾斜地段采用分段空场嗣后充填法。
采用以“磁-浮-重”为主体的选矿流程，回收铅锑精矿（含银）、锌精矿、锡精
矿三个精矿产品。
C、产品方案
根据《中国矿业权评估准则》，生产矿山的产品方案可依据开发利用方案、初步
设计等确定，或根据矿山实际产品方案确定。本次评估参照矿山实际选取产品方案为
铅锑精矿（44.43%）、锌精矿（46.63%）、锡精矿（50.85%），精矿品位取 2016 年-
2020 年精矿产品平均品位。计价产品为铅锑精矿含铅、铅锑精矿含锑、锌精矿含
锌、锡精矿含锡，银在铅锑精矿中计价。
D、采选技术指标
采矿回收率、矿石贫化率、选矿回收率参考矿山 2016 年-2020 年实际平均数取
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值。
根据采矿权人提供的生产报表，各项指标如下表：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 平均
采矿回收率 % 95.51 95.47 95.56 95.50
矿石贫化率 % 7.29 7.35 7.38 7.34
锡（%） 73.93 74.98 73.91 72.35 75.00 74.03
锑（%） 85.16 84.33 85.74 85.53 85.12 85.17
选矿回收率
铅（%） 88.04 86.89 84.87 85.53 86.96 86.46
锌（%） 84.97 84.37 85.00 85.17 86.09 85.12
锡（%） 50.43 51.66 50.51 49.85 51.78 50.85
锑（%） 20.31 19.94 20.59 20.48 20.72 20.41
精矿品位
铅（%） 23.64 23.16 24.66 23.90 24.76 24.02
锌（%） 46.71 46.70 46.51 46.44 46.80 46.63
则根据矿山实际确定采矿回采率为 95.5%，矿石贫化率为 7.34%，锡精矿回收率
为 74.03% ， 铅 锑 精 矿 中 铅 、 锑 回 收 率 为 86.46% 及 85.17% ， 锌 精 矿 回 收 率 为
85.12%。
E、可采储量
由于企业提供的相关资料中均未明确具体的设计损失量，且参照同类矿山，一般
无设计损失量，此次评估设计损失量为 0。
评估用可采储量（矿石量）＝评估利用资源储量－设计损失量－开采损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
＝（655.72－0）×95.5%
＝626.21（万吨）
截至评估基准日，评估用可采储量（矿石量）为 626.21 万吨，锡地质品位为
1.46%，锑地质品位 1.81%，铅地质品位 2.07%，锌地质品位为 7.85%。
F、生产规模及服务年限
采矿许可证中证载生产规模为 33 万吨/年。根据《中国矿业权评估准则》，对于
生产矿山，其采矿权评估的生产规模应根据采矿许可证载明的生产规模、批准的矿产
资源开发利用方案确定。与实际生产规模差异不大，本次评估矿山生产规模依照采矿
许可证取 33 万吨/年。
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矿山合理服务年限根据下列公式计算：
式中：T——合理的矿山服务年限
Q——评估利用的可采储量
ρ——矿石贫化率（%）
A——矿山生产能力
式中参数为：可采储量 625.69 万吨，矿山生产规模 33 万吨／年，矿石贫化率为
7.34%。
将以上数据代入公式，计算得矿区合理服务年限：
626.21÷[33×（1-7.34%）]＝20.48（年）。
本矿山为生产矿山，基准日后无勘查期及基建期，则矿山服务年限即为评估计算
年限，即生产期从 2021 年 1 月至 2041 年 6 月。
G、产品价格及销售收入
（1）产品销售价格
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，矿产品价格的确定应有充分的历
史价格信息资料，并分析未来变动趋势，并充分考虑和合理处理历史上大的价格波
动。由于金属市场价格波动较大，因此选取 2018 年-2020 年上海有色网各类金属产品
平均价格作为基价，按照高峰公司各类产品的计价方法调整后确定。
单位：元/吨
锌 银
铅锭 锑锭
项目 （元/吨） （元/千克） 锡锭（不含税）
（不含税） （不含税）
（不含税） （不含税）
2018 年平均价格 20,192.30 3,088.35 16,372.44 43,750.05 125,038.80
2019 年平均价格 17,812.92 3,413.00 14,612.36 36,260.69 124,722.75
2020 年平均价格 16,147.23 4,138.87 12,990.51 33,530.90 124,252.02
3 年平均单价 18,050.82 3,546.74 14,658.44 37,847.21 124,671.19
调整后不含税评 4,409.83 5,468.06 7,580.31
12,800.00 109,000.00
估单价 17,500.00
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（2）产品产量
产品产量（含金属量）=年处理矿石量×地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收
率，根据前面所述的采选技术指标，该矿的产品产量为：
正常年份锡精矿产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝33.00 ×10,000×1.46 %×（1-7.34%）×74.03%
= 3,305.08（吨）
正常年份铅锑精矿含锑产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝33.00 ×10,000×1.81%×（1-7.34%）×85.17%
＝4,714.00（吨）
正常年份铅锑精矿含铅产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝33.00 ×10,000×2.07 %×（1-7.34%）×86.46%
＝5,472.47（吨）
正常年份锌精矿含锌产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝33.00 ×10,000×7.85%×（1-7.34%）×85.12%
＝20,431.90（吨）
正常年份硫精矿产量＝生产规模×产率
＝33.00×10000×14%
＝46,200.00（吨）
（3）销售收入
年销售收入=∑精矿产品产量×精矿产品销售价格
年销售收入=锡精矿×销售价格+铅锑精矿含锑×销售价格+铅锑精矿含铅×销售价
格+锌精矿含锌×销售价格+硫精矿×销售价格
= 80,327.92（万元）
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H、固定资产投资、更新改造资金、回收固定资产残（余）值及回收抵扣设备进
项税额的确定
a．固定资产投资的确定
根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》，矿业权评估中，固定资
产投资，可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料
分析估算确定；本次固定资产投资采用与矿权评估同一基准日的资产评估结果。
根据评估明细表，截至评估基准日，固定资产评估值如下表：
资料数据（评估明细表）
序号 合计
项目名称
原值 净值
1 井巷工程 21,279.68 14,174.30
2 房屋建筑物（建筑工程） 14,594.71 10,112.27
3 设备 16,817.40 10,784.09
4 在建工程 5,018.57 5,018.57
合计 57,710.37 40,089.22
将在建工程按类别分摊到各项投资中，则固定资产净值合计为 40,089.22 万元。
评估基准日固定资产投资额按固定资产净值 40,089.22 万元确定。房屋、井巷及机器
设备进项税额已于评估基准日之前抵扣。
b.更新改造资金、回收固定资产余（残）值的确定
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，房屋建筑
物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧
后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。本次评估房屋建筑物类折旧年
限按 20 年确定，机器设备类折旧年限取 15 年。
机器设备于 2030 年投入更新支出 19,343.59 万元，按含税原值投入。
机器设备在 2030 年回收残值 840.87 万元，在评估计算年限末回收余值 4,926.03
万元,共回收余（残）值 5,766.90 万元。
房屋于 2035 年投入更新支出 19,343.59 万元，按含税原值投入。
房 屋 建 筑 物 在 2035 年 回 收 残 值 887.32 万 元 ， 在 评 估 计 算 年 限 末 回 收 余 值
14,439.67 万元，共回收余（残）值 15,326.99 万元。
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回收固定资产余（残）值总计 21,093.89 万元。
c、回收抵扣房屋、设备进项税额
原有房屋、设备进项税金额已于评估基准日前抵扣，更新改造资金为含税原值投
入，其包含的进项税计入对应的抵扣期间抵扣。回收抵扣房屋、设备进项税额总计
3,783.44 万元。
I、无形资产投资及其他投资
根据资产评估明细表，土地评估值 5,199.35 万元，本次评估将土地使用权投资在
评估基准日一次性投入。
J、流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指
导意见》，按扩大指标估算法估算企业所需的流动资金，有色金属企业流动资金为固
定资产投资的 15%~20％。本次评估按固定资产投入的 17%作为流动资金，即
57,710.37×17%＝9,810.76 万元
流动资金在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。
K、总成本费用及经营成本
本次评估中成本费用的取值主要参考企业 2018 年、2019 年、2020 年生产统计报
表、财务报表及评估人员掌握的行业平均成本水平和《中国矿业权评估准则》的要求
估算确定。
总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、外包费用、工资及福利费、折旧
费、维简费、安全费用、修理费、其他费用、销售费用、管理费用、财务费用构成。
经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用确定。
各项成本费用确定过程如下：
a、生产成本
1）外购材料费
根据高峰矿 2018 年、2019 年、2020 年原矿成本作业明细表、选矿成本作业明细
表，三年平均单位采矿材料费为 68.07 元/吨，单位选矿材料为 57.33 元/吨，合计
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125.40 元/吨，本次评估单位采选不含税材料费取 125.40 元/吨。
正常年份年原材料费＝年原矿产量×单位原材料费
＝33.00×125.40＝4,138.20（万元）
2）外购燃料及动力费
根据高峰矿 2018 年、2019 年、2020 年原矿成本作业明细表、选矿成本作业明细
表，三年平均单位采矿燃料及动力费为 73.46 元/吨，单位选矿燃料及动力费为 60.80
元/吨，合计 134.26 元/吨，本次评估单位采选不含税燃料及动力费取 134.26 元/吨。
正常生产年份外购燃料及动力费＝年原矿产量×单位动力费
＝33×134.26＝4,430.58（万元）
3）外包费用
根据高峰矿 2018 年、2019 年、2020 年原矿成本作业明细表、三年平均单位外包
费用为 55.85 元/吨，本次评估单位外包费取 55.85 元/吨。
正常生产年份外包费＝年原矿产量×单位外包费
＝33×55.85＝1,843.05（万元）
4）工资及福利费
根据高峰矿 2018 年、2019 年、2020 年原矿成本作业明细表、选矿成本作业明细
表，三年平均单位采矿工资及福利费为 70.84 元/吨，单位选矿工资及福利费为 43.96
元/吨，合计 114.80 元/吨，本次评估单位采选工资及福利费取 114.80 元/吨。
正常生产年份工资及福利费＝年原矿产量×单位工资及福利费
＝33×114.80＝3,788.40（万元）
5）折旧费
本次评估确定房屋建筑物折旧年限为 20 年、残值率为 5%，设备折旧年限平均按
15 年、残值率为 5%。
经测算，正常生产年份折旧费合计为 1,908.06 万元，单位折旧费为 57.88 元/吨。
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6）维简费
按照 2015 年 4 月 27 日财政部发布的《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费
用标准的通知》（财资〔2015〕8 号），财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生
产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标
准。
本次评估根据企业实际生产情况，单位维简费取 15.16 元/吨。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，对计提维
简费的金属矿，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单
位矿石折旧性质的维简费。该矿固定资产投资中采矿系统投资 16,041.16 万元，生产
期内采出原矿量为 675.81 万吨，则吨矿石折旧性质的维简费 23.74 元/吨（16,041.16 /
675.81）。大于提取的维简费，则折旧性质的维简费取 15.16 元/吨。
正常年份年折旧性质的维简费＝年原矿产量×单位折旧性质的维简费
＝33.00 ×15.16
＝500.28（万元）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，以按计提
的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后全部余额作为更新费用（更新性质的维简
费）列入经营成本。故此次评估更新性质的维简费为 0 元/吨。
正常年份年更新性质的维简费＝年原矿产量×单位更校报性质的维简费
＝33.00×0
＝0（万元）
7）安全费用
依据财政部 安全生产监管总局《关于印发＜企业安全生产费用提取和使用管理
办法＞的通知》（ 财企[2012]16 号），确定安全费用为 11.5 元/吨。
则，正常生产年份安全费用＝33.00×11.5＝379.50 万元
8）修理费
本次评估按设备投资额的 2%计算，确定单位修理费为 10.19 元/吨。则：
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正常生产年份修理费＝33×10.19＝336.35 元
9）其他费用
根据高峰矿 2018 年、2019 年、2020 年原矿作业成本明细表、选矿作业成本明细
表，扣除折旧、摊销等费用后的三年平均单位采矿其他制造费用为 140.24 元/吨，单
位选矿其他制造费用为 179.78 元/吨，合计 320.02 元/吨，本次评估单位采选其他制造
费用取 320.02 元/吨。
正常年份年其他费用＝年原矿产量×单位其他费用
＝33.00×320.02＝10,560.74（万元）
ix、生产成本
正常年份生产成本＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折旧性质的维简
费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用
＝27,885.2（万元）
单位生产成本合计为 845.00 元/吨
b、销售费用
根据高峰矿 2018 年、2019 年、2020 年销售明细表，三年平均销售费 16.76 元/
吨，本次评估单位销售费用取 16.76 元/吨。
正常年份年销售费用＝年原矿产量×单位销售费用
＝33.00×16.76
＝553.10（万元）
c、管理费用
根据高峰矿 2018 年、2019 年、2020 年管理费用明细表，三年单位平均管理费为
91.72 元/吨，扣除折旧、摊销费、修理费等不予利用的费用后平均为 80.00 元/吨，则
本次评估单位采选其他管理费取 80.00 元/吨，土地使用权按评估计算的服务年限进行
摊销，确定单位摊销费为 7.67 元/吨。则调整后单位管理费用为 87.70 元/吨。
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正常年份年管理费用＝年原矿产量×单位管理费用
＝33.00×87.70
＝2,893.95（万元）
d、财务费用
依据《中国矿业权评估准则》的要求，财务费用只计算流动资金贷款利息，按流
动资金的 70%进行计算。按基准日一年期 LPR 利率 3.85%计算，正常生产期单位流
动资金贷款利息为：9,810.76×70%×3.85%/33.00＝8.01 元/吨。
正常生产年份利息支出＝年原矿产量×单位利息支出
＝33×8.01＝264.33（万元）
e、总成本费用及经营成本
综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
正常生产年份总成本费用＝材料费＋燃料及动力费+外包费用＋职工薪酬＋折旧
＋折旧性质的维简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用+管理费
＋销售费＋财务费用=31,596.27（万元）
折合单位原矿总成本费用为 957.53 元/吨。
年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－财务费用＝
28,669.98（万元）
折合单位原矿经营成本为 868.79 元/吨。
L、销售税金及附加
城市维护建设税和教育费附加及地方教育附加以应交增值税为税基。根据《中华
人民共和国城市维护建设税法》（主席令第 51 号）规定，纳税人所在地在市区的，
税率为 7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为 5%；纳税人所在地不在市区、县
城或者镇的，税率为 1%，根据企业提供的完税凭证，城市维护建设税税率为 5%，
根据国发明电[1994]2 号文件《关于教育费征收问题的紧急通知》，确定教育费附加
率为 3%；根据财政部财综[2010]98 号《关于统一地方教育附加政策有关问题的通
知》，确定地方教育费附加率为 2%。
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a、增值税
应交增值税为销项税额减进项税额。
依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公
告 2019 年第 39 号），确定销项税率为 13%，以销售收入为税基；进项税率为 13%
和 6%，以设备购置费用、外购材料费、动力费、修理费、外包费为税基。
正常生产年份计算如下：
年增值税销项税额＝销售收入×销项税率
＝80,327.92×13%＝10,442.63（万元）
年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费+年修理费）×进项税率+外包费×进
项税
＝（4,138.20＋4,430.58 + 336.35）×13%+ 1,843.05×6%
＝1,268.25（万元）
年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额
＝10,442.63－1,268.25＝9,174.38（万元）
b、城市维护建设税
正常生产年份计算如下：
年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率
＝9,174.38×5%＝458.72（万元）
c.教育费附加
正常生产年份计算如下：
年教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝9,174.38×3%＝275.23（万元）
d.地方教育费附加
正常生产年份计算如下：
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年地方教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝9,174.38×2%＝183.49（万元）
e、资源税
按照广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于《广西壮族自治区资源税具体
适用税率等事项的决定》（2020 年 7 月 24 日）规定，自 2020 年 9 月 1 日起，锡精
矿税率为 4%，铅、锌、锑精矿税率 3%。分开核算伴生矿与主矿产品销售额的，对
伴生矿按其应纳税额的 20%减征资源税。则正常生产年份资源税：
年资源税＝年销售额×资源税税率
＝2,765.56（万元）
f、销售税金及附加
正常生产年份计算如下：
销售税金及附加合计＝城市维护建设税十教育费附加+地方教育附加十资源税
＝3,683.00（万元）
g、所得税
依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，企业所得税
统一以利润总额为基数，按企业所得税税率 25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税
减免、抵扣等税收优惠。
正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
＝80,327.92-31,596.27-3,683.00
＝45,048.65（万元）
正常生产年份所得税＝年利润总额×所得税税率
＝45,048.65×25％＝11,262.16（万元）
N、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，折现率计算如
下：
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折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率
来确定，本次评估按 10 年期国债收益率平均值确定无风险报酬率为 3.14%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬
率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为 0.6%、行业风
险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.40 %，个别风险调整系数取 1%，采用
风险累加法估算，确定风险报酬率为 5.0%。
据此，确定本次评估的折现率为 8.14%。
根据国家有关法律法规的规定，在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及
充分了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用折现
现金流量法，确定广西高峰矿业有限责任公司采矿权（评估计算的服务年限为 20.5
年 、 拟 动 用 可 采 储 量 （ 矿 石 量 ） 626.21 万 吨 ） 在 评 估 基 准 日 的 价 值 为 人 民 币
298,628.17 万元，大写人民币贰拾玖亿捌仟陆佰贰拾捌万壹仟柒佰元整。
3）其他无形资产
其他无形资产账面值 851,209.98 元，包含高峰 3DMine 三维数字矿山软件、高峰
仓储管理系统软件及委托开发的锡共生多金属硫化矿绿色高效回收技术。其他无形资
产评估值为 588,267.82 元，评估减值 262,942.16 元。减值原因是将价值已在采矿权收
益中反映的专有技术评估为 0 所致。
⑥开发支出
开出支出账面值 2,372,046.16 元，主要为深井开采透明矿山管控体系研发应用项
目、流态冰井下温度技术研究、流态冰井下温度技术研究。
截止评估基准日深井开采透明矿山管控体系研发应用项目、流态冰井下温度技术
研究、流态冰井下温度技术研究正在开发过程中，账面价值基本反映了上述开发项目
的现实成本，故按核实后的账面值确定评估值。
开发支出评估值为 2,372,046.16 元。
⑦长期待摊费用
长期待摊费用账面值 1,750,454.56 元，主要为固定资产改良支出等。评估人员核
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实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等，长期待摊费用评估值为 1,750,454.56 元。
⑧递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 3,939,146.99 元，主要内容为因计提坏账准备等形成账
面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。 递延所得税资产评估值为
3,939,146.99 元。
⑨其他非流动资产
其他非流动资产账面值 7,342,035.06 元，主要内容为高峰公司的园林绿化林木资
产 。 本 次 评 估 绿 化 类 资 产 于 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为 7,377,170.00 元 ， 增 值 率
0.48%。
（4）负债评估
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账
款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括长期借款、
预计负债、其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
①短期借款
短期借款账面值 435,000,000.00 元，为向国家开发银行、中国农业银行股份有限
公司南丹县支行、中国建设银行股份有限公司河池分行借入的一年期借款。评估人员
查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款
是真实完整的，均为评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债，以清查核实后
账面值确定评估值。
短期借款评估值为 435,000,000.00 元。
②应付账款
应付账款账面值 38,598,931.29 元，主要是公司应付供货单位的材料款等。评估
人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 38,598,931.29 元。
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③预收账款
预收账款账面值 12,324,453.95 元，主要为预收的货款，评估人员抽查有关账簿
记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，为未
来需支付的款项，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值 12,324,453.95 元。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 14,592,255.48 元。为应付职工工资和按比例计提的工会
经费和职工教育经费。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽
查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核
查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为 14,592,255.48 元。
⑤应交税费
应交税费账面值为 51,236,242.91 元，主要为应交增值税、城建税及附加、资源
税、印花税、水利建设基金、企业所得税、环境保护税、房产税等，评估人员通过查
阅企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，证实企业税额计算的正
确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 51,236,242.91 元。
⑥其他应付款
其他应付款账面值为 90,345,805.84 元，主要与外单位和本单位以及职工之间业
务往来款项，包括租金、安全风险押金等。为未来需支付的款项，以清查核实后账面
值作为评估值。
其他应付款评估值为 90,345,805.84 元。
⑦长期借款
长期借款账面值 181,900,000.00 元，为向浦发银行柳州分行借入的 2 年以上的贷
款，评估基准日均未到期。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、
借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的。以清查核实后的账面值确认评估
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值。
长期借款评估值为 181,900,000.00 元。
⑧预计负债
预计负债账面值 5,907,282.35 元，为高峰矿固定资产弃置费用，是企业根据相关
法规规定应承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。评估人员通过查阅相关
计算依据及相关会计账簿，证实企业数额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值
确认。
⑨其他非流动负债
其他非流动负债账面值 12,149,309.38 元，为采掘设备及升级地压监测系统、高
峰公司采矿废水处理、高峰深井高硫体通风系统高效节能改造工程等项目的财政专项
拨款，评估人员通过查阅拨款文件、有关账簿记录，以证实款项的真实性，拨款对应
的资产构建义务已完成，根据企业的说明，该款项已缴所得税，不需支付，故评估值
为零。
（三）物资公司
物资公司选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：
截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 物 资 公 司 资 产 账 面 价 值 38,299.30 万 元 ， 评 估 值
39,195.50 万元，评估增值 896.20 万元，增值率 2.34%。负债账面价值 46,990.40 万
元 ， 评 估 值 46,990.40 万 元 ， 评 估 无 增 减 。 净 资 产 （ 股 东 全 部 权 益 ） 账 面 价 值 -
8,691.10 万元，评估值-7,794.90 万元，评估增值 896.20 万元，增值率 10.31 %。详见
下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 36,917.43 37,015.36 97.93 0.27
2 非流动资产 1,381.87 2,180.14 798.27 57.77
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 固定资产 1,263.54 1,999.14 735.60 58.22
5 其中：建筑物 985.94 1,702.77 716.83 72.71
6 设备 277.60 296.36 18.76 6.76
7 无形资产 118.32 181.00 62.68 52.97
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
8 其中：土地使用权 - - -
9 资产总计 38,299.30 39,195.50 896.20 2.34
10 流动负债 46,990.40 46,990.40 - -
11 非流动负债 - - - -
12 负债总计 46,990.40 46,990.40 - -
13 净资产（所有者权益） -8,691.10 -7,794.90 896.20 10.31
则标的公司持有物资公司股权的权益价值为 0 万元。
（四）二一五公司
二一五公司选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：
截至 2020 年 12 月 31 日，二一五公司资产账面价值 12,503.41 万元，评估值
35,020.18 万元，评估增值 22,583.71 万元，增值率 181.59%。负债账面价值 1,012.80
万元，评估值 845.66 万元，评估减值 167.15 万元，减值率 16.50%。净资产账面价值
11,423.67 万元，评估值 34,174.52 万元，评估增值 22,750.86 万元，增值率 199.16%。
详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 8,142.71 8,142.71 -0.00 -0.00
2 非流动资产 4,293.76 26,877.47 22,583.71 525.97
3 其中：可供出售金融资产 1,980.00 20,289.51 18,309.51 924.72
4 固定资产 2,172.87 2,427.46 254.58 11.72
5 其中：建筑物 1,773.64 2,053.00 279.36 15.75
6 设备 399.24 374.46 -24.78 -6.21
7 在建工程 66.42 - -66.42 -100.00
8 无形资产 17.91 4,103.94 4,086.03 22,818.32
9 其中：土地使用权 - 2,108.32 2,108.32
10 递延所得税资产 56.56 56.56 - -
11 资产总计 12,436.47 35,020.18 22,583.71 181.59
12 流动负债 789.94 789.94 - -
13 非流动负债 222.86 55.72 -167.15 -75.00
14 负债总计 1,012.80 845.66 -167.15 -16.50
15 净资产（所有者权益） 11,423.67 34,174.52 22,750.86 199.16
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（五）设计院
设计院选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：截至 2020 年 12
月 31 日 ，设计 院 资产账面 价 值 6,449.59 万元 ，评估值 6,628.07 万元，评 估增值
178.48 万元，增值率 2.77 %。负债账面价值 4,547.11 万元，评估值 4,547.11 万元，评
估无增减。净资产（股东全部权益）账面价值 1,902.48 万元，评估值 2,080.96 万元，
评估增值 178.48 万元，增值率 9.38 %。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 822.48 822.48 -0.00 -0.00
2 非流动资产 5,627.10 5,805.59 178.48 3.17
3 其中：长期股权投资 178.21 269.41 91.20 51.17
4 固定资产 4,462.79 4,530.62 67.83 1.52
5 其中：建筑物 4,346.95 4,411.69 64.74 1.49
6 设备 115.84 118.93 3.09 2.67
7 无形资产 910.94 930.39 19.45 2.14
8 其中：土地使用权 897.38 905.56 8.18 0.91
9 长期待摊费用 58.43 58.43 - -
10 递延所得税资产 16.74 16.74 - -
11 资产总计 6,449.59 6,628.07 178.48 2.77
12 流动负债 4,547.11 4,547.11 - -
13 非流动负债 - - - -
14 负债总计 4,547.11 4,547.11 - -
15 净资产（所有者权益） 1,902.48 2,080.96 178.48 9.38
（六）工勘公司
工勘公司选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：
截至 2020 年 12 月 31 日，工勘公司资产账面价值 343.14 万元，评估值 342.94 万
元，评估减值 0.20 万元，减值率 0.06%。
负债账面价值 73.53 万元，评估值 73.53 万元，评估无增减。
净资产（股东全部权益）账面价值 269.61 万元，评估值 269.41 万元，评估减值
0.20 万元，减值率 0.07%。详见下表。
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 287.67 287.67 -0.00 -0.00
2 非流动资产 55.48 55.28 -0.20 -0.36
3 其中：固定资产 6.02 5.82 -0.20 -3.30
4 其中：建筑物 - - -
5 设备 6.02 5.82 -0.20 -3.30
6 无形资产 - - - -
7 其中：土地使用权 - - - -
8 长期待摊费用 42.62 42.62 - -
9 递延所得税资产 6.84 6.84 - -
10 资产总计 343.14 342.94 -0.20 -0.06
11 流动负债 73.53 73.53 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 73.53 73.53 - -
14 净资产（所有者权益） 269.61 269.41 -0.20 -0.07
五、收益法的评估情况及分析
根据《资产评估执业准则-企业价值》，按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一
种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成
现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（一）华锡矿业（母公司）收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
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B：企业整体价值；
B P Ci
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P i
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C 1C 2
式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或
其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并
假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理
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并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x
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式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov ( R X ; R P )
x
P
式中：
Cov ( R X , R P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期确定
华锡矿业是自然资源型企业，生存期限与资源的供给息息相关，随着资源的枯
竭，生产企业经济寿命基本完结，故收益年限按目前正在开采的铜坑原生矿的矿山服
务年限确定，根据矿山保有储量和实际生产能力计算确定的矿山服务年限为 8.75
年，则收益期限按 8.75 年计算。
2、净现金流量估算
（1）营业收入估算
①历史年度收入分析
被评估单位历史年度主要经营金属矿产采选并销售各种精矿等业务，并兼营水
电、电费、水费、租赁、材料、废旧物资、其他等，历史年度营业收入结构情况如
下：
项目名称 2019 年 2020 年
主营业务收入合计（单位：万元） 74,875.61 72,946.21
锡精矿（单位：万元） 52,343.50 47,994.30
销量（单位：吨） 4,860.60 4,541.90
单位价格（单位：元/吨） 107,689.38 105,670.09
铅锑精矿（单位：万元） 3,023.80 4,774.15
销量（单位：吨） 2,136.23 2,699.39
单位价格（单位：元/吨） 14,154.83 17,686.03
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项目名称 2019 年 2020 年
锌精矿（单位：万元） 19,060.84 19,732.67
销量（单位：吨） 17,501.47 18,026.09
单位价格（单位：元/吨） 10,890.99 10,946.73
硫铁精矿（单位：万元） 447.48 445.09
销量（单位：吨） 52,626.64 62,564.78
单位价格（单位：元/吨） 85.03 71.14
其他业务收入合计（单位：万元） 12,389.91 12,021.42
耗材销售收入（单位：万元） 200.31 186.57
场地租赁收入（单位：万元） 545.4 588.6
供电供水收入（单位：万元） 7,889.86 6,192.34
尾矿处理收入（单位：万元） 3,414.90 4,846.50
其他收入（单位：万元） 339.45 207.42
营业收入合计（单位：万元） 87,265.52 84,967.64
被评估单位近年来主营业务产品和收入结构较为稳定，主要为锡精矿含锡、锌精
矿含锌、铅锑精矿含铅锑。
②未来年度收入分析
通过分析公司历史记录、未来计划、行业和市场走势，通过对公司各种产品及业
务的销售数量及销售单价进行预测来确定未来年度的收入。
1）主营业务收入的估算
A、销售数量
销售数量以目前在开采的铜坑矿原生矿保有的矿产资源为依据，根据矿山实际生
产能力和生产指标计算产量，以产销平衡为预测基础，产品产量即为最终的销量。
B、销售单价
以 2018 年-2020 年上海有色网各类金属产品平均价格作为基价计算，按照各类产
品计价方法调整后确定。
各类产品的结算价格模式：
锡精矿：上海有色金属网 1#锡锭报价的月均价-上海有色网（广西区域）锡精矿
加工费-品位增减-杂质扣款
锌精矿：上海有色网 1#锌锭月均价-广西区加工费-（上海有色网 1#锌锭月均价-
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15000）*20%-品位增减-杂质增减
铅锑精矿：以上海有色金属网现货月均价*计价系数，计价元素为铅、锑、银。
硫精矿：按硫精矿以往实际销售的平均价格确定。
各类产品价格见下表：
单位：元/吨
产品 价格（不含税）
锡精矿含锡（元/吨） 107,600.00
铅锑精矿含铅锑银（元/吨） 18,800.00
锌精矿含锌 11,800.00
硫精矿 70.00
主营业务收入预测年度结果见下表：
项目名称 2021 年-2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
主营业务收入合计（单位：万元） 80,137.04 72,123.34 64,109.64 49,043.88
锡精矿（单位：万元） 49,037.62 44,133.86 39,230.10 30,011.04
销量（单位：吨） 4,557.40 4,101.66 3,645.92 2,789.13
单位价格（单位：元） 107,600.00 107,600.00 107,600.00 107,600.00
铅锑精矿（单位：万元） 4,858.15 4,372.33 3,886.52 2,973.18
销量（单位：吨） 2,584.12 2,325.71 2,067.30 1,581.48
单位价格（单位：元） 18,800.00 18,800.00 18,800.00 18,800.00
锌精矿（单位：万元） 25,847.52 23,262.77 20,678.01 15,818.68
销量（单位：吨） 21,904.68 19,714.21 17,523.74 13,405.66
单位价格（单位：元） 11,800.00 11,800.00 11,800.00 11,800.00
硫铁精矿（单位：万元） 393.75 354.38 315.00 240.98
销量（单位：吨） 56,250.00 50,625.00 45,000.00 34,425.00
单位价格（单位：元） 70.00 70.00 70.00 70.00
2）其他业务收入估算
其他业务收入主要为水电、电费、水费、租赁、材料、废旧物资、其他收入等，
由于再生资源分公司停产，将资产出租，本次评估将与再生分公司相关的资产作为非
经营性资产考虑，故与此部分资产相关的收入不予以预测，其他收入以历史年度数据
为基础进行预测。
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年-2028 年 2029 年 1-9 月
其他业务收入合计 6,890.00 6,890.00 6,890.00 5,167.50
其他业务成本合计 5,579.20 5,579.20 5,579.20 4,184.40
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项目名称 2021 年 2022 年 2023 年-2028 年 2029 年 1-9 月
耗材销售收入 190.00 190.00 190.00 142.50
成本 34.20 34.20 34.20 25.65
供电供水收入 6,500.00 6,500.00 6,500.00 6,500.00
成本 5,525.00 5,525.00 5,525.00 5,525.00
其他 200.00 200.00 200.00 200.00
成本 20.00 20.00 20.00 20.00
（2）营业成本的估算
①主营业务成本
企业主营业务成本主要包括直接材料成本、辅助材料成本、直接人工成本、燃料
动力成本和制造费用。主要是依据预计的产量进行预测，本次评估中，参考公司各类
产品的历史数据，结合企业产量规模变化综合确定。
主营业务成本预测如下表：
单位：万元
项目名称 2021 年-2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
主营业务收入 80,137.04 72,123.34 64,109.64 49,043.88
毛利率 37.37% 36.29% 34.94% 35.03%
主营成本合计 50,189.23 45,948.83 41,708.44 31,863.29
工资薪金 11100.00 9990.00 8880.00 6793.20
职工福利费 600.00 540.00 480.00 367.20
五险一金 3,990.45 3,591.41 3,192.36 2,442.16
提取的工会经费及教育
388.50 349.65 310.80 237.76
经费
劳动保护费 675.00 607.50 540.00 413.10
固定资产折旧费用 6,429.24 6,429.24 6,429.24 4,832.55
无形资产摊销费用（采
1,106.04 1,106.04 1,106.04 829.53
矿权）
辅助材料 5,460.00 4,914.00 4,368.00 3,341.52
物料消耗 1,575.00 1,417.50 1,260.00 963.90
备品备件 1,293.00 1,163.70 1,034.40 791.32
燃料及动力 5,850.00 5,265.00 4,680.00 3,580.20
水电费 300.00 270.00 240.00 183.60
办公费 18.00 16.20 14.40 11.02
劳务费 1578.00 1420.20 1262.40 965.74
运输费、装卸费 420.00 378.00 336.00 257.04
差旅费 58.50 52.65 46.80 35.80
外包成本 4,425.00 3,982.50 3,540.00 2,708.10
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称 2021 年-2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
安全生产费 2,047.50 1,842.75 1,638.00 1,253.07
维简费 1800.00 1620.00 1440.00 1101.60
保险费 120.00 108.00 96.00 73.44
试验检验费 180.00 162.00 144.00 110.16
措施费 525.00 472.50 420.00 321.30
其他 250.00 250.00 250.00 250.00
②其他业务成本
其他业务成本为主要为向外单位支付的水电费成本及其他各项支出，以历史年度
财务数据为基础进行分析估算。
（3）营业税金及附加
主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、资源税、房产
税、土地使用税等。
主营业务税金及附加的预测根据公司评估基准日执行的税收政策确定，应交增值
税以销售收入与可抵扣进项税成本的差额及相关适用税率测算，城建税、教育费附加
以应交增值税为基数，资源税按销售收入乘以适用税率进行测算，营业税金及附加预
测结果见下表。
单位：万元
项目名称 2021 年-2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
进项税 2,461.81 2,232.00 2,002.19 1,529.22
销项税 10,417.82 9,376.03 8,334.25 6,375.70
应缴增值税 7,956.01 7,144.04 6,332.07 4,846.49
城建税 397.80 357.20 316.60 242.32
教育费附加及地方附加 397.80 357.20 316.60 242.32
其他（资源税、房产、土地税等） 4,139.69 3,853.71 3,567.72 2,710.11
销售税金及附加合计 4,935.29 4,568.11 4,200.93 3,194.76
（4）期间费用的估算
①营业费用估算
主要包括工资、办公费、差旅费等。本次预测以公司历年发生的销售费用为基础
进行分析，并结合公司目前的销售模式确定。营业费用预测见下表。
2-1-360
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务收入 80,137.04 72,123.34 64,109.64 49,043.88
营业费用/主营业务收入 0.001 0.001 0.001 0.002
营业费用合计 91.50 91.50 91.50 91.50
差旅费 30.00 30.00 30.00 30.00
办公费 3.50 3.50 3.50 3.50
业务招待费 3.00 3.00 3.00 3.00
职工薪酬 50.00 50.00 50.00 50.00
其他 5.00 5.00 5.00 5.00
②管理费用估算
管理费用包括工资及福利费、社会保险费、公积金、折旧费、修理费、工会经费
及职工教育经费、办公费、差旅费、会议费、业务招待费和其他费用等。
工资结合公司的工资制度通过预测未来年度的职工人数和人均月工资确定预测期
的人员工资；养老保险、医疗保险等保险费用根据企业的社保参保规定办法计算得
出；工会经费、教育经费，根据当地规定的工资基数按相应的比例计算得出；折旧、
摊销费根据企业的折旧、摊销政策计算得出；其他费用，根据公司的实际情况，结合
历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算。管理费用预测见下表。
单位：万元
项目名称 2021 年-2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
主营业务收入 80,137.04 72,123.34 64,109.64 49,043.88
管理费用/主营业务收入 0.12 0.14 0.15 0.15
管理费用合计 9,879.95 9,879.95 9,879.95 7,409.96
职工薪酬（含福利费） 4,204.42 4,204.42 4,204.42 3,153.31
医疗保险 273.29 273.29 273.29 204.97
养老保险 672.71 672.71 672.71 504.53
住房公积金 504.53 504.53 504.53 378.40
提取的工会经费 84.09 84.09 84.09 63.07
提取的职工教育经费 63.07 63.07 63.07 47.30
工伤保险费 39.94 39.94 39.94 29.96
失业保险费 21.02 21.02 21.02 15.77
固定资产折旧费用 407.60 407.60 407.60 305.70
无形资产摊销费用 719.29 719.29 719.29 539.47
咨询费 10.00 10.00 10.00 7.50
广告宣传费 60.00 60.00 60.00 45.00
业务招待费 60.00 60.00 60.00 45.00
2-1-361
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称 2021 年-2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
技术开发费 350.00 350.00 350.00 262.50
运输费用 11.00 11.00 11.00 8.25
修理费 1,000.00 1,000.00 1,000.00 750.00
差旅费 200.00 200.00 200.00 150.00
办公费 150.00 150.00 150.00 112.50
聘请的中介机构费用 30.00 30.00 30.00 22.50
水电费 120.00 120.00 120.00 90.00
环境治理费 74.00 74.00 74.00 55.50
保 险 费 25.00 25.00 25.00 18.75
机物料消耗 120.00 120.00 120.00 90.00
警卫消防费 150.00 150.00 150.00 112.50
绿 化 费 20.00 20.00 20.00 15.00
劳动保护费 60.00 60.00 60.00 45.00
其他 450.00 450.00 450.00 337.50
③财务费用估算
根据资产负债表披露，账面付息债务余额合计 210,083.87 万元（短期借款、一年
内到期非流动负债、长期借款）。本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经
营期内付息债务保持基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还
旧。本次评估按照借款余额以及合同约定的执行利率估算其财务费用。鉴于企业的货
币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，不考虑其存款产生的
利息收入。财务费用预测如下：
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年-2028 年 2029 年 1-9 月
短期借款 8,199.58 8,199.58 8,199.58 6,149.68
长期借款 985.15 985.15 985.15 738.86
合计 9,184.73 9,184.73 9,184.73 6,888.55
（5）营业外收支
营业外收支具有不确定性，不考虑营业外收支等不确定的收支。
（6）折旧预测
固定资产主要包括房屋建筑物（构筑物）、机器设备以及办公设备、运输设备
等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政
策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期存
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
量资产的折旧额。折旧的预测结果见下表。
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年-2028 年 2029 年 1-9 月
折旧 6,836.84 6,836.84 6,836.84 6,836.84 5,138.25
（7）摊销预测
摊销项目主要是土地使用权和采矿权。假定企业基准日后不再产生新增的无形资
产，无形资产按照企业执行的无形资产的摊销政策预测未来各年的摊销额。摊销的预
测结果见下表。
名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年-2028 年 2029 年 1-9 月
土地 719.29 719.29 719.29 719.29 539.47
采矿权 1,106.04 1,106.04 1,106.04 1,106.04 829.53
合计 1,825.33 1,825.33 1,825.33 1,825.33 1,369.00
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一
年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资
产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营
期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即
本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必需的
更新投资支出。在未来的收益期限内，只考虑部分设备的更新支出。估算结果见下
表。
单位：万元
名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
资产更新 42.47 42.47 42.47 42.47 42.47 2,442.76 42.47
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②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=流动资产（不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性应
收款项）－流动负债（不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业性应
付款项）
参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测，期末
收回营运资金。
单位:万元
项目 2021 年 2022 年-2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
销售收入合计 87,027.04 87,027.04 79,013.34 70,999.64 54,211.38
营运资金 28,204.77 28,204.77 25,607.59 23,010.41 17,569.47
营运资金增加额 667.44 0.00 -2,597.18 -2,597.18 -5,440.94
（9）资产期末余值
主要包括预测期末固定资产可变现价值、土地使用权可变现价值和营运资金。矿
山服务年限期满后，对房屋建筑物按原值 10%确定回收价值；对机器设备按原值 5%
确定回收价值，土地按基准日评估值进行年期调整得到收益期末的土地价值，回收营
运资金 17,569.47 万元。则期末回收资产价值合计 47,613.45 万元。
（10）现金流估算结果
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结
果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场
未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的
损益。估算结果见下表：
单位：万元
2022 年-
项目 2021 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
2025 年
1.营业收入 87,027.04 87,027.04 87,027.04 79,013.34 70,999.64 54,211.38
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2022 年-
项目 2021 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
2025 年
其中：主营业务收入 80,137.04 80,137.04 80,137.04 72,123.34 64,109.64 49,043.88
其他业务收入 6,890.00 6,890.00 6,890.00 6,890.00 6,890.00 5,167.50
2.营业成本 55,768.43 55,768.43 55,768.43 51,528.03 47,287.64 36,047.69
其中：主营业务成本 50,189.23 50,189.23 50,189.23 45,948.83 41,708.44 31,863.29
其他业务成本 5,579.20 5,579.20 5,579.20 5,579.20 5,579.20 4,184.40
3.营业税金及附加 4,935.29 4,935.29 4,935.29 4,568.11 4,200.93 3,194.76
4.销售费用 91.50 91.50 91.50 91.50 91.50 91.50
5.管理费用 9,879.95 9,879.95 9,879.95 9,879.95 9,879.95 7,409.96
6.财务费用 9,184.73 9,184.73 9,184.73 9,184.73 9,184.73 6,888.55
7.资产减值损失
8.公允价值变动收益
其他收益
9.投资收益
信用减值损失（损失以
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
10.营业利润 7,167.15 7,167.15 7,167.15 3761.02 354.89 578.91
加：营业外收入
减：营业外支出
11.利润总额 7,167.15 7,167.15 7,167.15 3761.02 354.89 578.91
减：所得税 1,075.07 1,075.07 1,075.07 564.15 53.23 86.84
所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
12.净利润 6,092.08 6,092.08 6,092.08 3196.87 301.66 492.08
折旧 8,477.84 8,477.84 8,477.84 8,313.74 8,149.64 6,142.54
摊销 1,825.33 1,825.33 1,825.33 1825.33 1825.33 1369.00
扣税后利息 7,807.02 7,807.02 7,807.02 7807.02 7807.02 5855.27
资本性支出
资产更新投资 42.47 42.47 2,602.78 42.47 0.00 0.00
营运资金增加额 667.44 0.00 0.00 -2,597.18 -2,597.18 -5,440.94
资产终值 47,577.07
13.净现金流量 23,492.35 24,159.79 21,599.48 23,697.66 20,680.82 66,876.89
3、权益资本价值的估算
（1）折现率的确定
①无风险利率 rf 的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）
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提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日（%）
3月 2.28
6月 2.43
1年 2.47
2年 2.72
2020-12-31 3年 2.82
5年 2.95
7年 3.17
10 年 3.14
30 年 3.73
委估对象的收益期限为 8.75 年，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评
估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，无风险利率通常可
以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间
期限的匹配性，则本次评估选择 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.14%。
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险
溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期
望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中
评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常
选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史
时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者
月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引
的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频
率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均
值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.64%。
则：市场风险溢价＝rm-rf＝10.64%-3.14%=7.5%。
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③资本结构的确定
企业属有色金属采选行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构
较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构
稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年
度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
④贝塔系数的确定
以申万行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、
企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适
当的可比公司，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测
算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的
估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险
系数βe= 0.8394。
⑤特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公
司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%。
⑥债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业
自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本
成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本为 4.37%，与市场利率水
平不存在较大偏差。
⑦折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
项目 2021 年-2029 年
所有者权益价值 240,162.31
付息债务价值 210,083.87
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项目 2021 年-2029 年
企业价值 450,246.18
权益比 We 0.5334
债务比 Wd 0.4666
债权期望报酬率 rd 0.0437
无风险利率 rf 0.0314
市场期望报酬率 rm 0.1064
适用税率 0.1500
无杠杆β 0.8394
权益β 1.4635
特性风险系数 0.0200
权益成本 re 0.1612
债务成本（税后）rd 0.0371
WACC 0.1033
折现率 0.1033
（2）经营性资产价值估算
将得到的净现金流量结果代入公式，得经营性资产价值为 P=151,812.64 万元，见
下表：
单位：万元
2029 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1-9 月
净现金
23,492.35 24,159.79 24,159.79 24,159.79 24,159.79 21,599.48 23,697.66 20,680.82 66,876.89
流量
年期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 8.75
折现率 0.1033 0.1033 0.1033 0.1033 0.1033 0.1033 0.1033 0.1033 0.1033
折现
0.9064 0.8215 0.7446 0.6749 0.6117 0.5544 0.5025 0.4555 0.4231
系数
净现值 21,293.47 19,847.27 17,989.38 16,305.44 14,778.54 11,974.75 11,908.07 9,420.11 28,295.61
合计 151,812.64
（3）非经营性、溢余性资产价值
经评估，华锡矿业对 4 家企业的长期投资评估值为 232,694.86 万元。
账面货币资金余额 29,518.43 万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴
于在所估算的经营性资产价值中已考虑资金的投入，即：C1=0 万元。
（4）非经营流动资产及负债
基准日的资产负债表披露，以下项目与经营业务无关，记为非经营性资产及负
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债，即：C2=65,299.27 万元。
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值 备注
应收账款 2,406.20 2,406.20 再生公司款项
预付账款 603.52 603.52 再生公司款项
其他应收款 3,206.37 3,206.37 关往方往来、保证金等
存货 12.01 12.01 再生公司存货
其他流动资产 129.16 129.16 再生公司税费
应付账款 8,301.47 8,301.47 工程款、再生公司应付款
应交税费 295.21 295.21 再生公司税费
其他应付款 51,403.42 51,403.42 关联方往来、再生公司部分
其他流动负债 479.02 预计需补交的土地出让金
应付利息 257.95 257.95 应付利息
固定资产净额 15,007.98 18,317.85 再生公司闲置、出租资产
铜坑锌多金属矿 3000 吨日采选
在建工程 84,442.12 38,738.40
工程等
工程物资 264.90 294.55 闲置物资
无形资产 717.38 62,343.29 探矿权及非经营性土地
递延收益 100.00 15.00 政府补助
合计 46,431.57 65,299.27
非经营性、溢余性资产价值价值为：
ΣCi=297,994.13 万元。
（5）有息负债
评估对象基准日付息债务账面余额共计 210,083.87 万元，包括短期借款、一年内
到期的非流动负债和长期借款。
（6）权益资本价值的确定
根据本次评估的模型，权益价值 E=P+ΣCi–D
将所得到的经营性资产价值 P= 151,812.64 万元，以及基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产（负债）的价值∑Ci =297,994.13 万元，D= 210,083.87 万元代入公
式，得到评估对象的股东全部权益价值为 239,722.90 万元。
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（二）高峰公司收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B P Ci
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P i
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C 1C 2
式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
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（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或
其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并
假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理
并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
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βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov ( R X ; R P )
x
P
式中：
Cov ( R X , R P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期确定
高峰公司是自然资源型企业，生存期限与资源的供给息息相关，随着资源的枯
竭，生产企业经济寿命基本完结，故收益年限按矿山服务年限确定，根据矿山保有储
量和实际生产能力计算确定的矿山服务年限为 20.50 年，则收益期限按 20.50 年计
算。
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2、净现金流量估算
（1）营业收入估算
①历史年度收入分析
被评估单位的营业收入主要为精矿产品销售收入，产品和收入结构均较为稳定，
主要产品有锡精矿、锌精矿、铅锑精矿、硫铁矿。历史年度营业收入结构情况如下：
项目名称 2019 年 2020 年
主营业务收入合计（单位：万元） 90,099.67 92,044.50
毛利率 0.57 0.62
主营成本合计（单位：万元） 38,653.10 34,513.41
主营收入-锡精矿（单位：万元） 30,608.74 35,775.60
销量（单位：吨） 2,961.70 3,282.92
单位价格（单位：元） 103,348.41 108,974.80
主营收入-铅锑精矿（单位：万元） 20,258.21 22,128.59
销量（单位：吨） 13,761.70 13,599.76
单位价格（单位：元） 14,720.72 16,271.31
主营收入-锌精矿（单位：万元） 31,939.60 31,018.53
销量（单位：吨） 28,709.59 28,646.50
单位价格（单位：元） 11,125.06 10,828.04
主营收入-低度锡砂（单位：万元） 1,275.95 1,195.27
销量（单位：吨） 235.27 271.68
单位价格（单位：元） 54,232.37 43,995.57
主营收入-硫铁精矿（单位：万元） 336.80 198.47
销量（单位：吨） 45,727.01 35,948.40
单位价格（单位：元） 73.66 55.21
主营收入-低度锌精矿（单位：万元） 434.40 137.99
销量（单位：吨） 717.3057 259.4243
单位价格（单位：元） 6,055.95 5,319.20
主营收入-贸易收入（单位：万元） 5,245.97 1,590.04
②未来年度收入分析
通过分析公司历史记录、未来计划、行业和市场走势，通过对公司各种产品及业
务的销售数量及销售单价进行预测来确定未来年度的收入。
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1）主营业务收入的估算
A、销售数量
销售数量以可采储量为依据，根据矿山实际生产能力和生产指标计算产量，以产
销平衡为预测基础，产品产量即为最终的销量。
B、销售单价
由于有色金属市场价格波动较大，因此选取 2018 年-2020 年上海有色网各类金属
产品平均现货价格作为基价，按高峰公司各类产品的计价方式调整后确定。
各类产品的结算价格模式：
锡精矿：上海有色金属网 1#锡锭报价的月均价-上海有色网（广西区域）锡精矿
加工费-品位增减-杂质扣款
锌精矿：上海有色网 1#锌锭月均价-广西区加工费-（上海有色网 1#锌锭月均价-
15000）*20%-品位增减-杂质增减
铅锑精矿：以上海有色金属网现货月均价*计价系数，计价元素为铅、锑、银。
低度锡砂、硫精矿：按以往实际销售的平均价格确定。
各类产品价格见下表：
单位：元/吨
产品 价格（不含税）
锡精矿含锡（元/吨） 109,000.00
铅锑精矿含铅锑银（元/吨） 17,500.00
锌精矿含锌 12,800.00
硫精矿 70.00
低度锡砂 49,584.00
主营业务收入预测年度结果见下表。
单位：万元
项目名称 2021年-2040年 2041年1-6月
主营业务收入合计（单位：万元） 81,636.94 39,787.86
锡精矿（单位：万元） 36,025.37 17,259.39
销量（单位：吨） 3,305.08 1,583.43
单位价格（单位：元） 109,000.00 109,000.00
铅锑精矿单位：万元） 17,826.32 8,540.42
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项目名称 2021年-2040年 2041年1-6月
销量（单位：吨） 10,186.47 4,880.24
单位价格（单位：元） 17,500.00 17,500.00
锌精矿单位：万元） 26,152.83 12,529.59
销量（单位：吨） 20,431.90 9,788.74
单位价格（单位：元） 12,800.00 12,800.00
低度锡砂单位：万元） 1,309.02 1,309.02
销量（单位：吨） 264.00 264.00
单位价格（单位：元） 49,584.00 49,584.00
硫铁精矿单位：万元） 323.40 149.45
销量（单位：吨） 46,200.00 21,350.00
单位价格（单位：元） 70.00 70.00
2）其他业务收入估算
其他业务收入主要为材料销售、租赁、水电、资金占用费收入等，关联方资金占
用作为非经营性资产考虑，资金占用费收入不考虑，其他类收入以历史年度数据为基
础进行预测。
单位：万元
2026 年-
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2041 年
其他业务收入合计 2,490.97 2,424.77 245.72 246.59 247.48 248.37 249.27 249.27 2,490.97
其他业务成本合计 209.82 149.02 176.58 176.80 177.02 177.25 177.47 177.47 209.82
收入-材料销售 153.14 94.12 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 153.14
成本 149.26 91.00 116.40 116.40 116.40 116.40 116.40 116.40 149.26
毛利率 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
收入-租赁收入 86.52 80.66 87.38 88.26 89.14 90.03 90.93 90.93 86.52
成本 21.83 21.83 21.85 22.06 22.28 22.51 22.73 22.73 21.83
毛利率 0.75 0.73 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75
收入-水 10.39 13.12 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.39
成本 10.39 13.13 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.39
毛利率 - -0.00 - - - - - - -
收入-电 28.34 23.22 28.34 28.34 28.34 28.34 28.34 28.34 28.34
成本 28.34 23.06 28.34 28.34 28.34 28.34 28.34 28.34 28.34
毛利率 - 0.01 - - - - - - -
收入-其他（资金占用费） 2,212.58 2,213.66 - - - - - - 2,212.58
成本 - - - - - - - - -
毛利率 - - - - - - - - -
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（2）营业成本的估算
①主营业务成本
高峰公司主营业务成本主要包括直接材料成本、辅助材料成本、直接人工成本、
燃料动力成本和制造费用。主要是依据预计的产量进行预测，本次评估中，参考公司
各类产品的历史数据，结合企业产量规模变化综合确定。
主营业务成本预测如下表：
单位：万元
2021 年- 2028 年- 2032 年-
项目名称 2031 年 2041 年 1-6 月
2027 年 2030 年 2040 年
主营业务收入 81,636.94 81,636.94 81,636.94 81,636.94 39,787.86
毛利率 0.62 0.62 0.62 0.62 0.61
主营成本合计 30,710.48 30,697.71 30,692.98 30,681.36 15,356.09
工资薪金 4488.00 4488.00 4488.00 4488.00 2244.00
职工福利费 157.08 157.08 157.08 157.08 78.54
劳保用品 115.50 115.50 115.50 115.50 57.75
医疗保险 291.72 291.72 291.72 291.72 145.86
养老保险 718.08 718.08 718.08 718.08 359.04
住房公积金 538.56 538.56 538.56 538.56 269.28
提取的工会经费 89.76 89.76 89.76 89.76 44.88
提取的职工教育经费 67.32 67.32 67.32 67.32 33.66
劳动保护费 65.00 65.00 65.00 65.00 32.50
固定资产折旧费用 2,247.13 2,247.13 2,247.13 2,247.13 1,123.56
无形资产摊销费用 1,997.97 1,985.20 1,985.20 1,985.20 1,008.01
辅助材料消耗 5,800.00 5,800.00 5,800.00 5,800.00 2,900.00
电费 4,455.00 4,455.00 4,455.00 4,455.00 2,227.50
水费 60.00 60.00 60.00 60.00 30.00
运输费 17.49 17.49 17.49 17.49 8.75
差旅费 35.00 35.00 35.00 35.00 17.50
外包成本 5,630.00 5,630.00 5,630.00 5,630.00 2,815.00
安全生产费 750.09 750.09 750.09 750.09 375.05
维简费 500.28 500.28 500.28 500.28 250.14
巡防保安费 330.00 330.00 330.00 330.00 165.00
装卸费 50.16 50.16 50.16 50.16 25.08
保健费 290.00 290.00 290.00 290.00 145.00
改良摊销 16.34 16.34 11.62 - -
其他 2000.00 2000.00 2000.00 2000.00 1,000.00
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②其他业务支出
其他业务成本主要为材料销售、租赁、水电等其他各项支出，以历史年度财务数
据为基础进行分析估算。估算结果见其他业务收入预测表。
（3）营业税金及附加
主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、资源税、印花税
等。主营业务税金及附加的预测根据公司评估基准日执行的税收政策确定，应交增值
税以销售收入与可抵扣进项税成本的差额及相关适用税率测算，城建税、教育费附加
以应交增值税为基数，资源税按销售收入乘以适用税率进行测算，营业税金及附加预
测结果见下表。
单位：万元
项目名称 2021 年-2040 年 2041 年 1-6 月
进项税 1,781.91 890.96
销项税 10,612.80 5,172.42
应缴增值税 8,830.89 4,281.47
城建税 441.54 214.07
教育费附加及地方教育附加 441.54 214.07
资源税 2,817.92 1,377.23
其他 200.00 200.00
销售税金及附加合计 3,901.01 2,005.37
（4）期间费用的估算
①营业费用估算
高峰公司销售费用包括职工薪酬、运输费、装卸费、包装费等。本次预测以公司
历年发生的销售费用为基础进行分析，并结合公司目前的销售模式确定。营业费用预
测见下表。
单位:万元
项目名称 2021 年-2040 年 2041 年 1-6 月
主营业务收入 81,636.94 39,787.86
营业费用/主营业务收入 0.007 0.007
营业费用合计 531.83 266.42
工资薪金 60.72 30.36
职工福利费 1.65 0.83
医疗保险 3.95 1.97
养老保险 9.72 4.86
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项目名称 2021 年-2040 年 2041 年 1-6 月
住房公积金 7.29 3.64
提取的工会经费 1.21 0.61
提取的职工教育经费 0.91 0.46
劳动保险费 2.00 1.00
差旅费 3.00 1.50
办公费 0.50 0.25
运输费 179.19 89.60
装卸费 237.60 118.80
包装费 23.10 11.55
其他 1.00 1.00
②管理费用估算
管理费用包括工资及福利费、社会保险费、公积金、折旧费、修理费、工会经费
及职工教育经费、办公费、差旅费、会议费、业务招待费和其他费用等。
工资结合公司的工资制度通过预测未来年度的职工人数和人均月工资确定预测期
的人员工资；养老保险、医疗保险等保险费用根据企业的社保参保规定办法计算得
出；工会经费、教育经费，根据当地规定的工资基数按相应的比例计算得出；折旧、
摊销费根据企业的折旧、摊销政策计算得出；其他费用，根据公司的实际情况，结合
历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算。管理费用预测见下表。
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-2040 年 2041 年 1-6 月
主营业务收入 99,606.98 90,099.67 92,044.50 81,636.94 39,787.86
管理费用/主营
0.03 0.03 0.03 0.04 0.04
业务收入
管理费用合计 3,064.61 2,915.80 2,913.78 3,182.76 1,591.38
工资薪金 898.56 886.63 958.51 977.79 488.90
职工福利费 144.96 133.60 223.60 165.00 82.50
医疗保险 80.74 55.22 48.36 63.56 31.78
养老保险 243.54 144.71 12.78 156.45 78.22
失业保险 6.42 4.25 0.40 4.89 2.44
工伤保险 0.76 9.29 4.64
住房公积金 151.47 109.19 126.25 117.33 58.67
提取的工会经费 21.90 17.87 19.17 19.56 9.78
提取的职工教育
16.42 13.41 14.38 14.67 7.33
经费
劳动保险费 33.50 6.92 0.76 14.85 7.43
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项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-2040 年 2041 年 1-6 月
固定资产折旧费用 158.61 151.61 140.97 140.00 70.00
咨询费 17.62 4.37 86.70 20.00 10.00
诉讼费 -
董事会费 85.00 76.24 70.27 50.00 25.00
电话费 32.65 31.99 32.00 16.00
会议费 1.37 1.99 2.64 2.00 1.00
广告宣传费 20.86 17.90 10.78 16.83 8.42
业务招待费 69.55 69.93 69.88 69.96 34.98
技术开发费 148.91 419.40 357.08 359.70 179.85
修理费 149.20 217.99 308.12 340.00 170.00
差旅费 79.45 89.40 58.72 60.00 30.00
办公费 93.24 72.24 90.48 85.00 42.50
水电费 33.56 31.68 23.73 30.00 15.00
党务活动经费 8.64 9.51 12.11 10.00 5.00
保险费 11.87 9.17 4.94 9.90 4.95
运输费 1.13 0.97 0.65 0.99 0.50
装卸费 175.78 97.97 120.00 60.00
机物料消耗 117.11 57.76 15.70 60.00 30.00
警卫消防费 131.64 12.02 65.00 32.50
绿化费 5.95 18.29 4.94 9.90 4.95
劳动保护费 23.41 23.25 39.71 25.08 12.54
环境治理费 29.37 34.23 32.57 33.00 16.50
其他 38.60 63.17 82.82 66.00 33.00
信息技术维护费 8.59 11.06 35.63 11.88 5.94
租赁费 21.86 21.86 21.09 22.14 11.07
③财务费用估算
根据资产负债表披露，账面付息债务余额合计 61,690.00 万元（短期借款、长期
借款）。本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持基准
日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧。本次评估按照借款余额
以及合同约定的执行利率估算其财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生
产经营过程中频繁变化或变化较大，不考虑其存款产生的利息收入。财务费用预测如
下：
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年-2041 年
利息支出 2,656.28 2,656.28 2,656.28 2,656.28 2,656.28
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项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年-2041 年
付息债务 61,690.00 61,690.00 61,690.00 61,690.00 61,690.00
平均利率 4.31% 4.31% 4.31% 4.31% 4.31%
（5）营业外收支
营业外收支具有不确定性，不考虑营业外收支等不确定的收支。
（6）折旧预测
固定资产主要包括房屋建筑物（构筑物）、机器设备以及办公设备、运输设备
等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政
策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期存
量资产的折旧额。折旧的预测结果见下表。
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024-2040 年 2041 年 1-6 月
折旧 2,387.13 2,387.13 2,387.13 2,387.13 1,193.56
（7）摊销预测
摊销项目主要是土地使用权、采矿权、其他无形资产和长期待摊费用等。假定企
业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产按照企业执行的无形资产的摊销政策
预测未来各年的摊销额。摊销的预测结果见下表。
单位：万元
2022- 2028 年- 2032 年
名称 2021 年 2031 年 2041 年 1-6 月
2027 年 2030 年 -2040 年
无形资产摊销 1,997.97 1,997.97 1,985.20 1,985.20 1,985.20 1,008.01
长期待摊费用 16.34 16.34 16.34 11.62
合计 2,014.31 2,014.31 2,001.54 1,996.82 1,985.20 1,008.01
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一
年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资
产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营
期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即
本报告所定义的追加资本为：
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追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必需的
更新投资支出。即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点投入等额初始投
资。估算结果见下表。
单位：万元
名称 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
资产更新 - 16,817.40 - - - 17,746.41
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=流动资产（不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性应
收款项）－流动负债（不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业性应
付款项）
参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测，期末
收回营运资金。
单位：万元
2026 年- 2041 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2040 年 1-6 月
销售收入合计 81,882.66 1,883.54 81,884.42 81,885.31 81,886.21 81,886.21 40,037.13
营运资金占比 34.69% 34.69% 34.69% 34.69% 34.69% 34.69% 34.69%
营运资本 28,405.10 28,405.40 28,405.71 28,406.01 28,406.33 28,406.33 13,888.88
营运资本增加额 -4,364.66 0.30 0.31 0.31 0.31 0.00 -14,517.45
（9）资产期末余值
主要包括预测期末固定资产可变现价值、土地使用权可变现价值和营运资金。矿
山服务年限期满后，对房屋建筑物和设备按计算期末的余额确定回收价值；土地按基
准 日评 估值进行年期 调整得到收益 期末的土地价值。则期 末回收资产 价值合计
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34,746.24 万元。
（10）现金流估算结果
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结
果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场
未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的
损益。估算结果见下表（单位：万元）：
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2026 年- 2028 年- 2032 年- 2035 年- 2041 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2030 年 2031 年 2034 年
2027 年 2029 年 2033 年 2040 年 1-6 月
1.营业收入 81,882.66 81,883.54 81,884.42 81,885.31 81,886.21 81,886.21 81,886.21 81,886.21 81,886.21 81,886.21 81,886.21 81,886.21 40,037.13
其中：主营业务
81,636.94 81,636.94 81,636.94 81,636.94 81,636.94 81,636.94 81,636.94 81,636.94 81,636.94 81,636.94 81,636.94 81,636.94 39,787.86
收入
其他业务收入 245.72 246.59 247.48 248.37 249.27 249.27 249.27 249.27 249.27 249.27 249.27 249.27 249.27
2.营业成本 30,887.06 30,887.28 30,887.50 30,887.73 30,887.95 30,887.95 30,875.18 30,875.18 30,870.46 30,858.84 30,858.84 30,858.84 15,533.56
其中：主营业务
30,710.48 30,710.48 30,710.48 30,710.48 30,710.48 30,710.48 30,697.71 30,697.71 30,692.98 30,681.36 30,681.36 30,681.36 15,356.09
成本
其他业务成本 176.58 176.80 177.02 177.25 177.47 177.47 177.47 177.47 177.47 177.47 177.47 177.47 177.47
3.营业税金及
3,901.01 3,901.01 3,901.01 3,901.01 3,901.01 3,901.01 3,901.01 3,901.01 3,901.01 3,901.01 3,901.01 3,901.01 2,005.37
附加
4.销售费用 531.83 531.83 531.83 531.83 531.83 531.83 531.83 531.83 531.83 531.83 531.83 531.83 266.42
5.管理费用 3,182.76 3,182.76 3,182.76 3,182.76 3,182.76 3,182.76 3,182.76 3,182.76 3,182.76 3,182.76 3,182.76 3,182.76 1,591.38
6.财务费用 2,656.28 2,656.28 2,656.28 2,656.28 2,656.28 2,656.28 2,656.28 2,656.28 2,656.28 2,656.28 2,656.28 2,656.28 1,328.14
7.资产减值损失
8.公允价值变动
收益
9.投资收益
其他收益
资产处置损益
10.营业利润 40,723.72 40,724.37 40,725.04 40,725.71 40,726.38 40,726.38 40,739.15 40,739.15 40,743.88 40,755.50 40,755.50 40,755.50 19,312.26
加：营业外收入
减：营业外支出
11.利润总额 40,723.72 40,724.37 40,725.04 40,725.71 40,726.38 40,726.38 40,739.15 40,739.15 40,743.88 40,755.50 40,755.50 40,755.50 19,312.26
减：所得税 6,108.56 6,108.66 6,108.76 6,108.86 6,108.96 6,108.96 6,110.87 6,110.87 6,111.58 6,113.32 6,113.32 6,113.32 2,896.84
所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
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2026 年- 2028 年- 2032 年- 2035 年- 2041 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2030 年 2031 年 2034 年
2027 年 2029 年 2033 年 2040 年 1-6 月
12.净利润 34,615.16 34,615.72 34,616.28 34,616.85 34,617.42 34,617.42 34,628.28 34,628.28 34,632.29 34,642.17 34,642.17 34,642.17 16,415.42
折旧 2,887.41 2,887.41 2,887.41 2,887.41 2,887.41 2,887.41 2,887.41 2,887.41 2,887.41 2,887.41 2,887.41 2,887.41 1,443.70
摊销 2,014.31 2,014.31 2,014.31 2,014.31 2,014.31 2,014.31 2,001.54 2,001.54 1,996.82 1,985.20 1,985.20 1,985.20 1,008.01
（2）扣税后利息 2,257.83 2,257.83 2,257.83 2,257.83 2,257.83 2,257.83 2,257.83 2,257.83 2,257.83 2,257.83 2,257.83 2,257.83 1,128.92
资本性支出
资产更新投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 16,817.40 0.00 0.00 17,746.41 0.00 0.00
营运资金增加额 -4,364.66 0.30 0.31 0.31 0.31 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -14,517.45
（4）资产终值 34,746.24
13.净现金流量 46,139.37 41,774.97 41,775.53 41,776.09 41,776.66 41,776.98 41,775.06 24,957.66 41,774.35 41,772.61 24,026.20 41,772.61 69,259.74
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3、权益资本价值的估算
（1）折现率的确定
①无风险利率 rf 的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）
提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日（%）
3月 2.28
6月 2.43
1年 2.47
2年 2.72
2020-12-31 3年 2.82
5年 2.95
7年 3.17
10 年 3.14
30 年 3.73
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，
选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选
择 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.14%。
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险
溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期
望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中
评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常
选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史
时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者
月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引
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的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频
率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均
值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.64%。
则：市场风险溢价＝rm-rf＝10.64%-3.14%=7.5%。
③资本结构的确定
企业属有色金属采选行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构
较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构
稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年
度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
④贝塔系数的确定
以申万行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、
企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适
当的可比公司，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测
算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的
估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险
系数βe= 0.8394。
⑤特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公
司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.3%。
⑥债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业
自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本
成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本为 4.31%，与市场利率水
平不存在较大偏差。
2-1-386
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⑦折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
2021 年-2030 年
所有者权益价值 364,932.79
付息债务价值 61,690.00
企业价值 426,622.79
权益比 We 0.8554
债务比 Wd 0.1446
债权期望报酬率 rd 0.0431
无风险利率 rf 0.0314
市场期望报酬率 rm 0.1064
适用税率 0.1500
无杠杆β 0.8394
权益β 0.9600
特性风险系数 0.0030
权益成本 re 0.1064
债务成本（税后）rd 0.0366
WACC 0.0963
折现率 0.0963
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值为 P=367,723.71 万元，见下表：
序号 项目/年度 净现金流量 折现率 折现年限 折现系数 现值
1 2021 年 46,139.37 0.0963 1.00 0.9122 42,088.33
2 2022 年 41,774.97 0.0963 2.00 0.8320 34,756.77
3 2023 年 41,775.53 0.0963 3.00 0.7589 31,703.45
4 2024 年 41,776.09 0.0963 4.00 0.6923 28,921.59
5 2025 年 41,776.66 0.0963 5.00 0.6315 26,381.96
6 2026 年 41,776.98 0.0963 6.00 0.5760 24,063.54
7 2027 年 41,776.98 0.0963 7.00 0.5254 21,949.62
8 2028 年 41,775.06 0.0963 8.00 0.4793 20,022.79
9 2029 年 41,775.06 0.0963 9.00 0.4372 18,264.06
10 2030 年 24,957.66 0.0963 10.00 0.3988 9,953.12
11 2031 年 41,774.35 0.0963 11.00 0.3637 15,193.33
12 2032 年 41,772.61 0.0963 12.00 0.3318 13,860.15
13 2033 年 41,772.61 0.0963 13.00 0.3026 12,640.39
14 2034 年 24,026.20 0.0963 14.00 0.2761 6,633.63
15 2035 年 41,772.61 0.0963 15.00 0.2518 10,518.34
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序号 项目/年度 净现金流量 折现率 折现年限 折现系数 现值
16 2036 年 41,772.61 0.0963 16.00 0.2297 9,595.17
17 2037 年 41,772.61 0.0963 17.00 0.2095 8,751.36
18 2038 年 41,772.61 0.0963 18.00 0.1911 7,982.75
19 2039 年 41,772.61 0.0963 19.00 0.1743 7,280.97
20 2040 年 41,772.61 0.0963 20.00 0.1590 6,641.84
21 2041 年 69,259.74 0.0963 20.50 0.1519 10,520.55
合计 367,723.71
（3）非经营性、溢余性资产价值
①基准日现金类资产（负债）价值
账面货币资金余额 31,049.73 万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。以
一个月的付现成本为最低现金保有量，经计算最低现金保有量为 2,795.72 万元。则溢
余货币资金 C1=28,254.01 万元
②非经营流动资产及负债
基准日的资产负债表披露，以下项目与经营业务无关，记为非经营性资产及负
债，即：C2=30,645.08 万元。
项目名称 基准日账面值 基准日评估值 备注
其他应收款 39,010.12 39,010.12 关联方往来
应付股利 6,316.52 6,316.52 应付股利
其他应付款 2,165.49 2,165.49 投标保证金、履约保证金等
其他流动负债 620.75 预计需补交的土地出让金
其他非流动资产 734.20 737.72 公益性生物资产
递延收益 1,214.93 补助
合计 30,047.38 30,645.08
非经营性、溢余性资产价值价值为：
ΣCi=58,899.08 万元。
（4）有息负债
评估对象基准日付息债务账面余额共计 61,690.00 万元，包括短期借款和长期借
款。
（5）权益资本价值的确定
根据本次评估的模型，权益价值 E = P +ΣCi – D
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将所得到的经营性资产价值 P= 367,723.71 万元，以及基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产（负债）的价值∑Ci =58,899.08 万元，D= 61,690.00 万元代入公式，
得到评估对象的股东全部权益价值为 364,932.79 万元。
4、收益法评估结论
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的净资产账面值为 108,989.33 万元，评估后的
净资产价值为 364,932.79 万元，评估增值 255,943.46 万元，增值率 234.83%。
（三）二一五公司收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B P Ci
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P i
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C 1C 2
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式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或
其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并
假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理
并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
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式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov ( R X ; R P )
x
P
式中：
Cov ( R X , R P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限
定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日
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后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、净现金流量估算
（1）营业收入估算
被评估单位历史年度营业收入数据如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年
探矿服务费 794.27 2,998.99
房屋出租收入 217.43 113.42
合计 1,011.70 3,112.41
预测期内主营业务收入综合考虑正在执行的服务合同及预计开展项目等新增合同
量及企业整体发展情况进行预测。2020 年探矿收入增加较多，主要是 2019 年项目结
转较多及公司调整经营策略，积极争取外部的项目。预计 2021 年项目收入 2,250 万
元，2022 年为 2,340 万元并在以后年后保持稳定水平。其他业务收入为房屋出租收
入，本次评估将出租房屋作非经营性资产考虑，不再预测出租收入。未来年度营业收
入预测如下：
单位：万
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
探矿服务费 2,250.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00
（2）营业成本的估算
营业成本主要是人员工资、社会保险费、差旅费、施工费、野外雇工、专用材料
费、评审费、测试费等
营业成本与营业收入呈现一定线性关系，按历史年度占收入的比例及考虑未来项
目性质进行测算。
营业成本预测如下表：
单位：万元
2026 年
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
主营业务收入 2,998.99 2,250.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00
毛利率 41.55% 26.18% 27.16% 27.16% 27.16% 27.18% 27.32%
主营成本合计 1,752.99 1,661.04 1,704.51 1,704.51 1,704.51 1,703.89 1,700.81
工资薪金 657.01 663.58 676.85 676.85 676.85 676.85 676.85
职工福利费 14.50 14.65 14.79 14.79 14.79 14.79 14.79
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2026 年
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
医疗保险 50.96 43.13 44.00 44.00 44.00 44.00 44.00
养老保险 11.69 106.17 108.30 108.30 108.30 108.30 108.30
失业保险 0.37 3.32 3.38 3.38 3.38 3.38 3.38
工伤保险 0.40 6.30 6.43 6.43 6.43 6.43 6.43
住房公积金 86.96 79.63 81.22 81.22 81.22 81.22 81.22
提取的工会经费 12.94 13.27 13.54 13.54 13.54 13.54 13.54
提取的职工教育经费 9.86 9.95 10.15 10.15 10.15 10.15 10.15
固定资产折旧费用 68.86 40.18 40.18 40.18 40.18 40.18 40.18
无形资产摊销费用 0.94 3.71 3.71 3.71 3.71 3.08 -
辅助材料消耗 12.37 11.75 12.11 12.11 12.11 12.11 12.11
水电费 8.35 8.43 8.60 8.60 8.60 8.60 8.60
燃料 3.25 3.25 3.31 3.31 3.31 3.31 3.31
修理费 1.62 1.65 1.68 1.68 1.68 1.68 1.68
劳动保护费 25.08 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00
安全生产费 33.40 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
差旅费 167.68 125.76 130.79 130.79 130.79 130.79 130.79
租赁费 1.98 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
办公费 16.73 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
评审费 10.89 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00
车辆使用费 10.09 10.50 10.50 10.50 10.50 10.50 10.50
专用材料费 104.32 78.24 81.37 81.37 81.37 81.37 81.37
野外雇工 142.91 107.18 114.33 114.33 114.33 114.33 114.33
专家咨询费 6.36 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00
临时聘用人员 29.31 24.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
测试费 70.85 60.22 62.63 62.63 62.63 62.63 62.63
施工费 182.88 137.16 142.65 142.65 142.65 142.65 142.65
其他费用 10.43 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00
（3）营业税金及附加
主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使
用税等。
营业税金及附加预测结果见下表。
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售税金及附加 51.21 51.77 51.77 51.77 51.77
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（4）期间费用的估算
①营业费用估算
被评估单位历史年度无营业费用，本次评估不予预测。
②管理费用估算
管理费用包括工资及福利费、社会保险费、公积金、折旧费、修理费、工会经费
及职工教育经费、研发费用、办公费、差旅费、会议费、业务招待费和其他费用等。
工资结合公司的工资制度通过预测未来年度的职工人数和人均月工资确定预测期
的人员工资；养老保险、医疗保险等保险费用根据企业的社保参保规定办法计算得
出；工会经费、教育经费，根据当地规定的工资基数按相应的比例计算得出；折旧、
摊销费根据企业的折旧、摊销政策计算得出；其他费用，根据公司的实际情况，结合
历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算。管理费用预测见下表。
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营业务收入 2,250.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00
管理费用/主营业务收入 0.22 0.21 0.21 0.21 0.21
管理费用合计 490.19 496.39 496.42 496.42 496.42
工资薪金 154.50 157.59 157.59 157.59 157.59
职工福利费 72.10 73.54 73.54 73.54 73.54
医疗保险 10.04 10.24 10.24 10.24 10.24
养老保险 24.72 25.21 25.21 25.21 25.21
工伤保险 1.47 1.50 1.50 1.50 1.50
失业保险 0.77 0.79 0.79 0.79 0.79
住房公积金 18.54 18.91 18.91 18.91 18.91
提取的工会经费 3.09 3.15 3.15 3.15 3.15
提取的职工教育经费 2.32 2.36 2.36 2.36 2.36
劳动保险费 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
固定资产折旧费用 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00
会议费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
广告宣传费 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
业务招待费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
车船使用费 2.56 2.61 2.61 2.61 2.61
修理费 12.42 12.67 12.67 12.67 12.67
差旅费 15.44 15.44 15.44 15.44 15.44
办公费 6.69 6.83 6.83 6.83 6.83
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项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
低值易耗品摊销 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
水电费 1.16 1.18 1.21 1.21 1.21
党务活动经费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
聘请中介机构费用 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
运 输 费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
警卫消防费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
劳动保护费 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16
其他 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
信息技术维护费 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
③财务费用估算
被评估单位无付息债务，未来年度无对外融资计划，超额货币资金已作为溢余资
产考虑，相应的利息收入亦不再考虑，营运货币资金产生的利息收入和企业年度内发
生的银行手续费发生金额不具有规律性，且金额均较小，对预测期利润的影响小，故
本次评估不预测财务费用。
（5）营业外收支
营业外收支具有不确定性，不考虑营业外收支等不确定的收支。
（6）折旧预测
固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备以及办公设备、运输设备等。固定资产
按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日
经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期存量资产的折旧
额。折旧的预测结果见下表。
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折旧 108.18 108.18 108.18 108.18 108.18
（7）摊销预测
摊销项目主要是软件。假定企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产按
照企业执行的无形资产的摊销政策预测未来各年的摊销额。摊销的预测结果见下表。
单位：万元
名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
软件 3.71 3.71 3.71 3.71 3.08
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（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一
年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资
产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营
期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即
本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必需的
更新投资支出。在未来的收益期限内，只考虑部分设备的更新支出。估算结果见下
表。
单位：万元
名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
资产更新 58.11 58.11 58.11 58.11 58.11 108.18
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=流动资产（不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性应
收款项）－流动负债（不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业性应
付款项）
参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测，期末
收回营运资金。
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单位：万元
2026 年及
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后
销售收入合计 2,250.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00
营运资金 23.24 24.17 24.17 24.17 24.17 24.17
营运资金增加额 -7.74 0.93 0.00 0.00 0.00 0.00
（9）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场
未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的
损益。估算结果见下表：
单位：万元
2026 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
1.营业收入 2,250.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00
其中：主营业务收入 2,250.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00 2,340.00
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.营业成本 1,661.04 1,704.51 1,704.51 1,704.51 1,703.89 1,700.81
其中：主营业务成本 1,661.04 1,704.51 1,704.51 1,704.51 1,703.89 1,700.81
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.营业税金及附加 51.21 51.77 51.77 51.77 51.77 51.77
4.销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
5.管理费用 490.19 496.39 496.42 496.42 496.42 496.42
6.财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
7.资产减值损失
8.公允价值变动收益
其他收益
9.投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
10.营业利润 47.57 87.32 87.30 87.30 87.92 91.00
加：营业外收入
减：营业外支出
11.利润总额 47.57 87.32 87.30 87.30 87.92 91.00
减：所得税 11.89 21.83 21.82 21.82 21.98 22.75
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
12.净利润 35.67 65.49 65.47 65.47 65.94 68.25
折旧 108.18 108.18 108.18 108.18 108.18 108.18
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2026 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
摊销 3.71 3.71 3.71 3.71 3.08 0.00
（2）扣税后利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资本性支出
资产更新投资 58.11 58.11 58.11 58.11 58.11 108.18
营运资金增加额 -7.74 0.93 0.00 0.00 0.00 0.00
（4）资产终值
13.净现金流量 97.18 118.33 119.25 119.25 119.09 68.25
3、权益资本价值的估算
（1）折现率的确定
①无风险利率 rf 的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）
提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日（%）
3月 2.28
6月 2.43
1年 2.47
2年 2.72
2020-12-31 3年 2.82
5年 2.95
7年 3.17
10 年 3.14
30 年 3.73
委估对象的收益期限为永续，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，无风险利率通常可以
用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期
限的匹配性，则本次评估选择 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.14%。
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险
溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期
望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
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根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中
评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常
选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史
时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者
月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引
的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频
率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均
值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.64%。
则：市场风险溢价＝rm-rf＝10.64%-3.14%=7.5%。
③资本结构的确定
企业属于专业技术服务业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构
较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构
稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年
度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
④贝塔系数的确定
以申万行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、
企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适
当的可比公司，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测
算，计算周期为评估基准日前 153 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的
估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险
系数βe= 1.0269。
⑤特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公
司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1%。
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⑥债权期望报酬率 rd 的确定
被评估单位无付息债务。
⑦折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
2021 年-2025 年
权益比 We 1.0000
债务比 Wd 0.0000
债权期望报酬率 rd
无风险利率 rf 0.0314
市场期望报酬率 rm 0.1064
适用税率 0.2500
无杠杆β 1.0269
权益β 1.0269
特性风险系数 0.0100
权益成本 re 0.1184
债务成本（税后）rd 0.0000
WACC 0.1184
折现率 0.1184
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值为 P= 740.47 万元，见下表：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
净现金流量 97.18 118.33 119.25 119.25 119.09 68.25
年期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 0.1184 0.1184 0.1184 0.1184 0.1184 0.1184
折现系数 0.8941 0.7995 0.7148 0.6392 0.5715 4.8269
净现值 86.89 94.61 85.24 76.22 68.06 329.45
740.47
（3）非经营性、溢余性资产价值
①基准日现金类资产（负债）价值
账面货币资金余额 611.05 万元，以一个月的付现成本为最低现金保有量，经计
算最低现金保有量为 197.84 万元。则
溢余货币资金 C1= 413.21
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②非经营流动资产及负债
基准日的资产负债表披露，以下项目与经营业务无关，记为非经营性资产及负
债，即：C2=31,052.00 万元。
项目名称 基准日账面值 基准日评估值 备注
其他应收款 6,969.63 6,969.63 应收股利等
存货 26.03 26.03 淘汰的汽车配件
其他应付款 87.09 87.09 代扣款项等
可供出售金融资产-其他投资 1,980.00 20,289.51 小股权投资
固定资产 672.15 757.45 出租房屋
无形资产 0.00 3,152.19 出租房屋占地和探矿权
递延收益 222.86 55.72 补助
合计 9,957.76 31,337.62
得非经营性、溢余性资产价值价值为：
ΣCi= 31,465.20 万元。
（4）有息负债
无付息债务。
（5）权益资本价值的确定
根据本次评估的模型，权益价值 E = P +ΣCi – D
将所得到的经营性资产价值 P=740.47 万元，以及基准日存在的其它溢余性或非
经营性资产（负债）的价值∑Ci =31,465.20 万元，D=0 万元代入公式，得到评估对象
的股东全部权益价值为 32,205.67 万元。
4、收益法评估结论
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日合并口径账面净资产为 11,423.67 万元，评估后
的股东全部权益价值为 32,205.67 万元，评估增值 20,782.01 万元，增值率 181.92%。
（四）设计院收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
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E BD
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B P Ci
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P i
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C 1C 2
式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或
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其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并
假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理
并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
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t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov ( R X ; R P )
x
P
式中：
Cov ( R X , R P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限
定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日
后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、评估结果
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日合并口径账面净资产为 1,993.88 万元，评估后
的股东全部权益价值为-2,938.99 万元，评估减值 4,932.87 万元，减值率 247.40%。
六、标的资产的评估结论及分析
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对华锡矿业（母）的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
2020 年 12 月 31 日的评估结论如下：
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净资产账面价值 5,831.13 万元，评估值 242,484.96 万元，评估增值 236,653.83 万
元，增值率 4,058.46 %。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 44,079.09 44,198.96 119.87 0.27
2 非流动资产 244,324.99 480,773.95 236,448.96 96.78
3 其中：长期应收款 1,018.63 1,018.63 - -
4 长期股权投资 33,043.16 232,694.86 199,651.70 604.21
5 固定资产 65,734.18 70,881.88 5,147.70 7.83
6 其中：建筑物 47,922.83 46,529.51 -1,393.32 -2.91
7 设备 17,811.35 24,352.37 6,541.02 36.72
8 在建工程 108,926.08 60,857.37 -48,068.71 -44.13
9 工程物资 264.90 294.55 29.65 11.19
10 无形资产 26,204.59 113,994.98 87,790.39 335.02
11 其中：土地使用权 16,526.77 46,551.68 30,024.91 181.67
12 长期待摊费用 8,101.78 - -8,101.78 -100.00
13 递延所得税资产 1,031.68 1,031.68 - -
14 资产总计 288,404.08 524,972.91 236,568.83 82.03
15 流动负债 259,069.16 259,069.16 - -
16 非流动负债 23,503.79 23,418.79 -85.00 -0.36
17 负债总计 282,572.95 282,487.95 -85.00 -0.03
18 净资产（所有者权益） 5,831.13 242,484.96 236,653.83 4,058.46
（二）收益法评估结论
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的净资产账面值为 5,831.13 万元，评估后的净
资产价值为 239,722.90 万元，评估增值 233,891.77 万元，增值率 4011.09%。
（三）本次交易标的资产估值合理性分析
1、本次交易标的资产估值水平高于可比案例的原因及合理性
标的资产主营有色金属的勘探、开采、选矿业务，评估机构对标的资产进行评
估，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，选用资产基础法
评估结果作为交易定价依据，标的资产 100%股权评估值为 242,484.96 万元，增值率
4,058.46%。与国内同行业主要 A 股可比上市公司重大资产重组评估增值率指标比较
如下：
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
证券代码 交易内容 收购标的科目 账面金额 评估价值 增值率
资产 87,616.36 239,846.37 173.75%
601069 发行股份购买
负债 56,261.13 56,261.13 0.00%
西部黄金 百源丰
净资产 31,355.23 183,585.24 485.50%
资产 11,249.01 35,441.45 215.06%
601069 发行股份购买
负债 10,071.17 10,071.17 0.00%
西部黄金 蒙新天霸
净资产 1,177.84 25,370.28 2,053.98%
资产（美元） 74,156.18 153,701.20 107.27 %
000758 发行股份收购
负债（美元） 14,028.98 14,028.98 0.00%
中色股份 中国有色矿业
净资产（美元） 60,127.20 139,672.22 132.29%
资产 24,078.41 59,997.93 149.18%
600988 发行股份收购
负债 3,748.72 3,748.72 0.00%
赤峰黄金 瀚丰矿业
净资产 20,329.68 56,249.20 176.69%
资产 934,625.00 1,129,836.98 20.89%
000737 发行股份收购
负债 693,005.34 692,632.68 - 0.05%
北方铜业 北方铜业
净资产 241,619.66 437,204.30 80.95%
资产 - - 133.23%
平均数 负债 - - -0.01%
净资产 - - 585.88%
资产 - - 149.18%
中位数 负债 - - 0.00%
净资产 - - 176.69%
资产 288,404.08 524,972.91 82.03 %
华锡矿业 负债 282,572.95 282,487.95 -0.03%
净资产 5,831.13 242,484.96 4,058.46 %
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），截止 2020 年 12 月 31 日，标的资产在评估基准日 2020 年 12 月 31 日资产账面
价值 288,404.08 万元，评估值 524,972.91 万元，评估增值 236,568.83 万元，增值率
82.03%，可比上市公司资产重组案例中资产评估平均增值率为 133.23%；标的资产负
债账面价值 282,572.95 万元，评估值 282,487.95 万元，评估减值 85.00 万元，减值率
0.03%，可比上市公司资产重组案例中负债评估平均增值率为-0.01%；标的资产净资
产账面价值 5,831.13 万元，评估值 242,484.96 万元，评估增值 236,653.83 万元，增值
率 4,058.46%，可比上市公司资产重组案例中净资产评估平均增值率为 585.88%。标
的资产净资产评估价值增值率较高的主要原因为总负债金额较高导致，总资产评估价
值没有高于可比上市公司。可比上市公司资产重组案例中收购标的负债率情况如下：
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证券代码 交易内容 评估资产负债率 净资产评估增值率
601069 西部黄金 发行股份购买百源丰 64.21% 485.50%
601069 西部黄金 发行股份购买蒙新天霸 89.53% 2,053.98%
000758 中色股份 发行股份收购中国有色矿业 18.92% 132.29%
600988 赤峰黄金 发行股份收购瀚丰矿业 15.57% 176.69%
000737 北方铜业 发行股份收购北方铜业 74.15% 80.95%
600301 南化股份 收购华锡矿业（单体报表） 97.98% 4,058.46 %
参考可比上市公司资产重组案例，标的资产资产评估增值率未明显高于可比案
例，标的资产负债规模较大，且由于净资产评估值等于资产评估值减去负债评估值，
导致标的资产净资产增值率较高。
标的资产 2020 年归属于母公司净利润为 28,148.30 万元，净资产评估值/归属于
母公司净利润比率与可比上市公司资产重组案例比率如下：
单位：万元
评估基准日前一年
证券代码 交易标的 评估价值 比率（倍）
度归母净利润
601069 西部黄金 百源丰 9,615.91 183,585.24 19.09
601069 西部黄金 蒙新天霸 -303.72 25,370.28 -83.53
000758 中色股份 中国有色矿业 93,744.92 987,887.64 10.54
600988 赤峰黄金 瀚丰矿业 8,181.60 56,249.20 6.88
000737 北方铜业 北方铜业 23,726.81 437,204.30 18.43
华锡矿业 28,148.30 242,484.96 8.61
依上表，标的资产评估值/归属于母公司净利润低于大部分可比上市公司重大资
产重组收购标的，从盈利能力角度，标的资产估值没有明显高估，估值较为合理。
综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，资产基础法是以在
评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判
断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债
评估值求得企业价值的方法。根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评
报字［2021］第 2000 号），标的资产总资产估值增值率为 82.03 %，低于可比案例总
资产评估平均增值率 133.23%，标的资产净资产评估价值增值率较高的主要原因为标
的资产负债金额较高导致，本次交易标的资产股权估值水平高于可比案例具备合理
性。
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2、标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利润、最新业绩等情况
本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》
（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年度净利
润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺
净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000 号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收益法预测高峰公司扣非净利润 34,615.16 34,615.72 34,616.28 34,616.85
收益法预测华锡矿业母公司扣非净利润 6,092.08 6,092.08 6,092.08 6,092.08
收益法预测二一五公司扣非净利润 35.67 65.49 65.47 65.47
收益法预测设计院扣非净利润 -57.38 -27.67 24.48 27.21
估算标的公司合并报表扣非归母预测净
26,406.77 26,466.63 26,519.09 26,522.16
利润
业绩承诺扣非归母净利润 27,000.00 27,500.00 28,000.00 28,500.00
标的资产报告期内财务数据如下：
单位：万元
类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 274,654.91 180,708.77 167,195.43
合并报表净利润 71,800.98 45,326.07 39,868.58
归属于母公司股东净利润 40,617.61 28,148.30 23,893.54
归属于母公司扣非净利润 45,085.08 28,509.57 22,776.73
如上表所示，华锡集团承诺 2021 年扣除非经常性损益后归母净利润低于标的资
产 2020 年及 2021 年实际净利润，主要由于本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考
资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中
收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，评估机构预测标的
资产净利润时采用选取的矿价是基于上海有色金属网各类金属产品三年平均价格作为
基价计算得出，低于 2020 年、2021 年月平均市场矿价，导致华锡集团承诺净利润低
于报告期净利润，具体如下：
单位：元/吨
铜坑矿 高峰矿 2021 年度
产品
评估价格（不含税） 评估价格（不含税） 平均市场矿价（不含税）
锡精矿 107,600.00 109,000.00 188,415.82
锌精矿 11,800.00 12,800.00 14,985.58
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业
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绩承诺，具备合理性。
2021 年 4 月 29 日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，根据 2021
年 10 月 21 日南丹县人民政府出具的《关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207 号），事故造成直接经济
损失约 280 万；该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自 2021 年
4 月 29 日至 2021 年 7 月 8 日停产，经大信会计师审计，2021 年因停工减产导致标的
公司 2021 年当期发生停工损失 5,078.98 万元。
根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第 29-00077 号），
虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，
标的公司 2021 年度经审计合并报表净利润为 7.18 亿元，归属于母公司股东净利润
4.06 亿元，已完成全年业绩承诺之目标。
七、特殊评估事项
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项
1、华锡矿业主要资产是由华锡集团划转而来，截至本报告出具日，铜坑矿采矿
权、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权权利人仍为广西华锡集团
股份有限公司，尚未变更至华锡矿业名下，变更手续正在办理中。
2、标的公司申报评估的土地中部分土地权利人仍为华锡集团，尚未变更至华锡
矿业名下，变更手续正在办理中。
3、企业申报评估的大部分车辆证载权利人仍为华锡集团铜坑矿、华锡集团车河
选矿厂、华锡集团再生资源分公司，尚未变更至华锡矿业名下。
4、企业申报评估的范围内部分房屋建筑物未办理房产证，对于该部分资产，其
面积是企业根据设计资料、结算资料或企业自行丈量等方式确定申报的，评估人员进
行了现场核实，以企业申报的账面数为准。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
无。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估报告出具之日，华锡矿业及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁
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案件，华锡矿业及其子公司作为被告的未决诉讼和未决仲裁情况如下表所示：
序 原告 争议涉案金 是否计入预 期后
被告（被申请人） 案由 期末状态
号 （申请人） 额（元） 计负债 进展
吴福有、杨天龙、
一审被告吴
浙江天增集团有限 合同
462,058.88 福有提请再 正在
1 陈久中 公司、广西华锡集 纠纷 否
元 审，已提交 进行
团股份有限公司铜 案
答辩状。
坑矿
上述诉讼金额占被评估单位净资产的比例较小，上述未决诉讼不会对公司的生产
经营构成重大不利影响，本次评估不考虑上述事项对评估结果的影响。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
无利用专家工作情况。
（五）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。被评估单位无
重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的
情况
评估人员未对各种隐蔽工程及房屋建筑物（构筑物）、机器设备内部结构做技术
检测。评估人员是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未
借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察对房屋建筑物（构筑物）、机器设备等实
物资产状态作出判断。
当各种隐蔽工程及房屋建筑物（构筑物）、机器设备等资产内部结构存在重大瑕
疵影响资产的正常利用，其真实状态与评估人员现场勘察时判断的状态发生较大的差
异时，评估结果一般会失效。
（七）其他需要说明的事项
1、纳入本次评估的铜坑矿采矿权和铜坑矿深部锌多金属矿探矿权。二者呈平面
重叠关系，以铜坑矿采权铜坑区底板标高 +150m 为界，+150m 标高以上为采矿权范
围，+150m 标高以下为探矿权范围。标的公司目前正在申请新增矿种和探转采的工
作，本次受委托人要求以拟整合矿区范围内的保有资源储量，拟建规模为依据进行评
估。由于尚未完成相关报批材料的编制，矿业权出让收益尚未核定，本次评估参照
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《广西壮族自治区自然资源厅关于印发广西壮族自治区矿业权出让收益市场基准价的
通知》（桂自然资发〔2021〕15 号）公布的各类矿种的出让收益市场基准价测算，
未来办理采矿许可证变更登记时可能需要缴纳的矿业权出让收益约为 41,736.22 万
元。按分期缴纳方式计算，出让收益分 20 年付清，首期缴纳 30%，剩余部分在 20 年
内缴足，通过采用 5 年期贷款利率折现得到现值为 29,796.23 万元。该测算仅为粗略
测算，测算的单价标准参考的是最低的基准价格，测算的储量可能和未来实际核定的
不同，本次的矿业权评估值是在考虑扣除上述出让收益后的结果，提请委托人和相关
当事方在确定交易价格或合作权益等时考虑该事项。
2、铜坑矿基准日采矿许可证证载生产规模为 237.6 万吨/年，依据《广西壮族自
治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》，企业矿山锌矿资源储量增
加 5,384.61 万吨，按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿产资源储量规模相匹配原
则，开发利用方案设计未来生产规模将扩产至 330 万吨/年（其中：原生锡矿 92 号矿
体 165 万吨/年，巴力—长坡锌矿 66 万吨/年，黑水沟—大树脚锌矿 99 万吨/年），锌
矿建设期预计 4 年，分阶段建成。本次矿权业评估，按照设计的生产规模使用收益途
径评估了锌矿的价值，若拟建产能未能顺利获批及未能及时实现探转采取得采矿许可
证，导致矿山无法在预计时间内建成投入生产，将对本次评估结论产生重大影响，特
别提请报告使用者对此予以关注。
3、铜坑矿存在的部分伴生矿石，因缺乏可靠的地质数据，开发利用方案中未考
虑开发利用，本次评估也未予考虑。
4、丹国用（2014）第 5010101026 号、桂（2017）南丹县不动产权第 0000237
号、桂（2017）南丹县不动产权第 0000238 号、桂（2020）南丹县不动产第 0001126-
1129 号等共 4 宗土地，权利人为华锡集团，土地使用权性质为划拨工业用地。2019
年 6 月 24 日，南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意华锡集团股份有限
公司划拨用地补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意华锡集团
补办上述划拨用地的国有土地使用权出让手续。另根据南丹县国有土地使用权招标拍
卖挂牌联席会议文件会议纪要（2019 年 12 月 5 日），需补缴土地单价为 103 元/平方
米，总价合计 1495.7969 万元。截至本报告出具日，正在办理上述划拨用地的国有土
地使用权出让手续，土地使用权性质变更后，该宗土地将由华锡集团变更至华锡矿
业，本次按出让地评估后扣除需补交的出让金确定评估值。
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5、丹国用（2010）第 5010106040 号土地，该宗地土地使用权性质为划拨用地，
土地用途为城镇住宅用地，根据《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公
司改变部分土地用途、土地使用权类型及补办国有土地使用权出让手续的批复》（丹
政函（2020）94 号，2020 年 5 月 24 日），该宗地总面积 46462.60 平方米，其中
38597.90 平方米保留为划拨土地，保留土地用途为城镇住宅用地，7864.70 平方米变
更为出让土地，土地用途为商务金融用地，土地使用期限从 2020 年 5 月 24 日至
2060 年 5 月 23 日，另根据南丹县国有土地使用权招标拍卖挂牌联席会议文件会议纪
要（2020 年 10 月 21 日），变更用途的土地需补缴土地价款为 814.78 万元。截至本
报告出具日，公司正在办理上述土地使用权性质等变更手续，土地使用权性质变更
后，该宗土地权属证书将由华锡集团变更至华锡矿业。由于保留划拨用地部分的土地
上建筑物为职工住房，不列入评估范围，对于拟变更用用途的 7864.70 平方米土地按
出让地评估后扣除需补交的出让金确定评估值。
6、桂 2021 南丹县不动产权第 0000174 号土地，土地使用权性质为划拨用地，用
途为工业用地，面积 60,266.97 平方米，截至本报告出具日，公司正在办理该宗地土
地使用权性质变更手续。本次按出让地评估后扣除需补交的出让金确定评估值，补缴
土地单价参照上述同一区域土地补缴单价 103 元/平方米确定。
7、丹国用（2001）第 5010112027 号、丹国用（2001）第 5010112028 号、丹国
用（2001）第 5010111091 号、柳国用（2009）第 114550 号土地，土地使用权性质为
划拨用地，主要用途为住宅，该部分土地主要用于建设廉租住房、集资房等福利性住
房，根据《划拨用地目录》， 福利性住宅的土地性质可以为划拨土地。子公司上述
划拨用地用于福利性住宅建设，符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等相关法
律、法规规定。本次评估按划拨用地评估。
8、柳国用（2009）第 114550 号土地，证载面积 33556.2 平方米，宗地内存在房
改房，土地面积未分割，本次按企业提供的扣除房改房占地面积后的剩余土地评估，
实际面积应以专业测量机构测量的结果为准，并相应的调整评估结果。
9、子公司高峰公司竖井用地 69062.89 平方米、黄瓜通风井用地 3073.76 平方
米、车队用地 15,545.51 平方米，由于在土地确权公示后，周边村民提出异议，未取
得使用权证书； 子公司物资公司大厂加油站 4.6 亩土地：1970 年代初期就在该宗地
上始建大厂加油库，2010 年，华锡集团在获自治区商务厅确认新建加油站规划的批
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复（桂商改函[2010]70）后，在原加油库土地上改建为大厂加油站，该土地归属未发
生变更，但由于各种历史原因，至今未办理土地使用权证。南丹县自然资源局于
2020 年 5 月份进行确权（确权给华锡集团）公示，崖山脚屯村民提出异议，未取得
使用权证书。截至本报告出具日，公司正在与周边村民协商办理土地使用权证书相关
事宜。由于存在土地纠纷，上述土地不纳入土地评估范围。
10、对外担保及资产抵押、质押等受限情况
2016 年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集
团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与 12 家银
行签订《银团贷款协议》（1 家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款
组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵
（质）押担保，北港集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押
担保未能覆盖的部分，贷款期限截至 2020 年 2 月，2020 年银团协议到期后，经银团
成员行同意，银团贷款到期日延后 1 年至 2021 年 2 月，2020 年 12 月 23 日召开华锡
集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后 3 年至 2024 年 2 月 20
日。
因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》，华锡
矿业、高峰公司的全部资产已抵（质）押给银团，但截至目前未全部办理抵（质）押
登记手续。
2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行
原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华
锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基
础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进
行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
11、融资担保事项
截止评估基准日，华锡矿业及子公司的借款情况见下表：
执行
序 贷款 贷款金额 借款
银行 借款单位 起始日 到期日 利率
号 类型 （万元） 条件
（%）
1 建行 华锡矿业 短期 1,751.60 2020-5-14 2021-5-13 3.85% 抵押
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执行
序 贷款 贷款金额 借款
银行 借款单位 起始日 到期日 利率
号 类型 （万元） 条件
（%）
2 华锡矿业 短期 9,610.00 2020-11-5 2021-11-4 3.85% 抵押
2018-11-
3 华锡矿业 14,500.00 2020-2-20 4.35 抵押
平安银行 26
南宁分行 2018-11-
4 华锡矿业 1,043.40 2020-2-20 4.35 抵押
27
5 华锡矿业 短期 3,233.12 2019-8-16 2020-8-10 4.35 保证
6 华锡矿业 短期 6,000.00 2019-8-27 2020-8-19 4.35 保证
工行柳州 2020-10-
7 华锡矿业 短期 5,000.00 2020-2-7 4.35 保证
高新支行 16
8 华锡矿业 短期 5,000.00 2020-3-2 2021-2-6 4.75 抵押
9 华锡矿业 短期 5,000.00 2020-4-17 2021-3-23 4.35 保证
10 华锡矿业 短期 10,000.00 2019-8-7 2020-8-7 4.35 抵押
11 华锡矿业 短期 9,998.00 2019-9-12 2020-9-11 4.35 抵押
农行柳州
12 立新支行 华锡矿业 短期 9,877.00 2019-9-25 2020-9-24 4.35 抵押
2019-10- 2020-10-
13 华锡矿业 短期 5,687.04 4.35 抵押
22 21
14 中行柳州 华锡矿业 短期 3,212.57 2020-2-18 2020-7-16 3.92 保证
15 高新支行 华锡矿业 短期 7,000.00 2019-8-1 2020-7-30 3.92 抵押
交行广西
16 华锡矿业 短期 8,564.00 2019-8-23 2020-8-14 4.35 保证
分行
柳州市农
17 华锡矿业 短期 14,903.54 2020-2-20 2021-2-20 4.15 抵押
村信用社
18 华锡矿业 中长期 740.00 2020-3-6 2022-2-20 4.75 抵押
浦发银行
19 华锡矿业 中长期 10,000.00 2020-3-9 2022-2-20 4.75 抵押
柳州分行
20 华锡矿业 中长期 10,000.00 2020-3-10 2022-2-20 4.75 抵押
光大银行
21 华锡矿业 中长期 29,117.60 2017-8-2 2021-2-20 4.75 抵押
柳州分行
国开行广 2018-12- 2021-12-
22 华锡矿业 中长期 21,410.00 4.15 抵押
西分行 26 24
23 柳州银行 物资 短期 2,000.00 2020-8-30 2021-8-30 4.43 保证
24 高峰 短期 5,000.00 2020-6-17 2021-6-16 4.35 保证
农行河池
25 高峰 短期 5,000.00 2020-6-28 2021-6-28 2.35 保证
南丹支行
26 高峰 短期 5,000.00 2020-7-13 2021-7-12 4.35 保证
27 建行河池 高峰 短期 5,000.00 2020-7-24 2021-7-24 4.35 保证
28 分行 高峰 短期 6,000.00 2020-8-6 2021-8-6 4.35 保证
29 高峰 中长期 6,230.00 2020-5-14 2022-2-20 4.75 抵押
浦发银行
30 高峰 中长期 5,980.00 2020-5-20 2022-2-20 4.75 抵押
柳州分行
31 高峰 中长期 5,980.00 2020-5-26 2022-2-20 4.75 抵押
国开行广
32 高峰 短期 17,500.00 2020-7-6 2021-7-5 4.35 保证
西分行
33 合计 255,337.87
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12、子公司高峰公司采矿许可证有效期限至 2027 年 5 月 1 日有效。本次矿权评
估计算年限至 2041 年 6 月，未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用、
风险以及可能涉及的采矿权价款，提请报告使用者和相关当事人关注上述事项对评估
结论的影响。
13、子公司广西 215 队地质有限公司的广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权有效期
至 2021 年 5 月 28 日，截止报告出具日，已办理了延续登记，有效期至 2026 年 5 月
28 日；广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权有效期至 2021 年 7 月 9
日、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权有效期至 2021 年 6 月 25 日，截
止报告出具日，正在办理延续手续。
14、子公司广西 215 队地质有限公司申报的 4 个探矿权，未进行过有偿处置，本
次评估未考虑评估基准日后矿业权人可能需交纳矿业权出让收益的影响。
15、被评估单位申报的专利权，主要是选矿技术或是对选矿设备的改进，本次对
矿权采用收益途径进行评估，其相关贡献已在矿权价值中体现，故对专利不再单独评
估。
16、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意
见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
17、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对
被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业多次讨论，
被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。
评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力实现的保
证。
18、企业申报评估的范围内部分房屋建筑物未办理产权证，对于该部分资产，其
面积是企业根据设计资料、结算资料或企业自行丈量等方式确定申报的，并未聘请具
有资质的专业测量机构进行测量确定。
19、基于资产的特殊性，对于巷道资产，主要根据采掘工程平面图结合施工资
料、结算资料等历史数据资料清查核实确定的。本次清查并未对巷道长度等进行实地
测量。除已在备注中注明外，评估人员根据所了解的情况假设资产处于正常的可使用
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状态。
20、基于安全、工作时间要求等因素考虑，对位于井下的机器设备主要是通过查
阅固定资台账、购建资料，向设备管理人员了解核实等多种方式清查确定的。
21、纳入本次评估范围的部分实物资产（如部分构筑物、房屋基础及设备工程
等），由于资产的隐蔽性或危险性，无法实际观测，也没有相关资料可查阅，具体情
况是以被评估单位相关人员介绍和评估人员经验判断为依据。
22、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出
专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何
判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，
评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、
证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
23、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察
看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘
察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察
和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状
况。
24、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人
及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
25、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人
及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
26、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按
以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。
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八、公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性、评估定价公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，
公司董事会就本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及
其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存
在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对华锡矿业
100%股权价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结
果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评
估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的
资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的
评估机构正式出具并经有权机关备案的评估结果为依据，评估定价公允。
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综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性分析
1、标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见本报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分
析”。
2、未来财务预测的相关情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），本次收益法评估对标的公司 2021 年至 2029 年期间的营业收入、成本费用等财
务数据进行了分析与预测，预测情况参见本节之“五、收益法的评估情况及分析”。
考虑到标的公司所处行业未来市场发展，预测期营业收入、营业成本和净利润较
报告期有一定增长，本次评估预测具备合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体
系、技术等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的资产在治
理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公
司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、
规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合
竞争力和抗风险能力。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，未来宏
观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的合理性。
（四）对评估结果的敏感性分析
本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产 基
础法不适用敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况分析如下：
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1、敏感性分析的主参数选择
敏感性分析的主参数选择，综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变
动的影响程度，本次评估敏感性分析选取锡价、锌价和铅锑价作为敏感性分析指标。
2、分析结果
（1）锡精矿价格对标的资产评估值的敏感性
单位：亿元
下跌20% 下跌10% 下跌5% 假设价格 上涨5% 上涨10% 上涨20%
变动后估值 18.69 21.33 22.65 23.97 25.25 26.61 29.26
变动金额 -5.28 -2.64 -1.32 0.00 1.28 2.64 5.29
变动比例 -22.03% -11.01% -5.51% 0.00% 5.34% 11.01% 22.07%
（2）锌精矿价格对标的资产评估值的敏感性
单位：亿元
下跌20% 下跌10% 下跌5% 假设价格 上涨5% 上涨10% 上涨20%
变动后估值 21.19 22.58 23.28 23.97 24.67 25.37 26.76
变动金额 -2.78 -1.39 -0.69 0.00 0.70 1.40 2.79
变动比例 -11.60% -5.80% -2.88% 0.00% 2.92% 5.84% 11.64%
（3）铅锑精价格矿对标的资产评估值的敏感性
单位：亿元
下跌20% 下跌10% 下跌5% 假设价格 上涨5% 上涨10% 上涨20%
变动后估值 23.45 23.71 23.58 23.97 24.10 24.23 24.50
变动金额 -0.52 -0.26 -0.39 0.00 0.13 0.26 0.53
变动比例 -2.17% -1.08% -1.63% 0.00% 0.54% 1.08% 2.21%
（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的业务构成上
司公司全部业务。故本次交易不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协
同效应因素。
（六）交易定价的公允性
标的公司主营有色金属的勘探、开采、选矿业务，与国内同行业主要 A 股可比
上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000426 兴业矿业 -- 2.79
000603 盛达资源 37.75 4.94
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证券代码 证券名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000688 国城矿业 76.83 4.67
601020 华钰矿业 83.37 2.39
600338 西藏珠峰 304.34 4.43
平均值 125.57 3.84
中位数 76.83 4.43
标的资产 8.04 6.50
注：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日 2020 年 12 月 31 日收盘价
（1）可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2020 年度归属母公司所有者的净利润
（2）可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者权益
（3）标的公司市盈率＝标的公司交易作价÷2020 年度归属于母公司所有者的净利润
（4）标的公司市净率＝标的公司交易作价÷2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益
本次重组标的公司市盈率为 8.04 倍，市净率为 6.50 倍，其中标的公司市盈率低
于同行业可比上市公司市盈率的平均值和中位数；标的公司市净率高于同行业可比上
市公司市净率的平均值和中位数。
近 2 年 A 股上市公司收购矿产资源标的可比交易案例估值情况如下：
市净率
序号 代码 证券简称 标的资产 评估基准日 市盈率（倍）
（倍）
1 000737 南风化工 北方铜业股份有限公司 2020-8-31 18.47 1.93
2 600988 中色股份 中国有色矿业公司 2019-9-30 9.69 1.42
平均值 14.08 1.68
标的资产 8.04 6.50
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署之日，标的资产发生重要变化事项如下：
2021 年 4 月 29 日，铜坑矿发生事故，造成 2 人死亡，事故调查组确认该安全事
故为一般生产安全责任事故的认定。该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等
生产系统自 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 7 月 8 日停产，因停工减产导致标的公司
2021 年当期发生停工损失 5,078.98 万元。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估 事
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项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相
关性及评估定价的公允性发表如下意见，独立董事一致认为：“
（一）评估机构具有独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机 构
及其经办评估师与公司及本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不 存在
关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关法规、规定，并遵循了市场通用惯例与 准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估 假设
前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价
值参考依据。中联资产评估集团有限公司首先采用收益法和资产基础法对标的公司及
下属子公司进行评估，评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求进行，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关
性一致。
（四）本次评估定价公允
在本次评估过程中，中联资产评估集团有限公司根据有关资产评估的法律法
规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法 适
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估 结果
公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害 上市公
司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假 设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
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十、其他事项
（一）纳入评估范围的土地使用权是否均手续完备、已取得相关产权证书
1、本次交易，纳入本次评估范围的土地使用权情况
使用人 土地宗数 手续完备情况
华锡矿业 42 已取得使用权证书
7 宗土地均已取得使用权证书。其中 1 宗土地为划拨用地，正在办
高峰公司 7
理该宗地土地使用权性质变更手续。
二一五 1 已取得使用权证书
设计院 1 已取得使用权证书
合计 51
本次交易评估报告评估基准日时点（2020 年 12 月 31 日），标的资产尚有多宗
土地未取得使用权证书，由于预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，仍需较
长时间，权属证书办理时间不确定，因此本次评估未将该些土地纳入评估范围，纳入
评估范围的 51 宗土地均取得了土地权属证书。
2、结合成本逼近法下相关参数选取，增值率较高的原因及合理性
①成本逼近法的相关参数选取
成本逼近法：是以土地取得费用和土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加
上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益，同时考虑土地的区位因素，土
地使用年限等内容确定调整系数来确定土地价格的方法，成本逼近法计算公式：
宗地地价＝（土地取得费＋税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值）×年期
修正系数×个别因素修正系数
1）确定土地取得费
土地取得费主要为征地区片综合补偿、青苗补偿费、地上附着物补偿费等。
根据南丹县人民政府《关于印发南丹县征收集体土地及房屋拆迁补偿安置办法的
通知》（丹政发〔2020〕33 号）的规定选取。
2）各项税费
包含权属调查地籍测绘费和森林植被恢复费。根据《关于下达全区土地系统行政
事业性收费项目和标准的通知》桂价涉字（1994）210 号文和《关于调整我区森林植
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被恢复费征收标准引导节约集约利用林地的通知》（桂财税〔2016〕42 号） 的规定
选取。
3）土地开发费
土地开发费是指为使土地达到一定的开发建设条件而投入的各项费用。参考《南
丹县城镇土地级别与基准地价更新报告》的费用标准选取。
4）土地开发利息
根据待估宗地的建设规模及项目特点，调查确定该项目土地开发周期为 1 年，假
设在建设期内建设资金均匀投入，土地取得费一次性投入，其中贷款利率根据中国人
民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2020 年 12 月 21 日公布的 1 年期贷款市场报
价利率确定。
5）土地开发利润
按照待估宗地开发性质和当地实际情况，确定开发中各项投资的客观回报率。本
次评估在调查当地土地开发的投资回报情况基础上，咨询当地国土资源管理部门，参
照当地土地开发成本利润率，结合待估宗地所处位置，确定本次评估的土地开发利润
率为 8%。
6）年期修正系数
成本逼近法中土地使用年期修正系数的公式为：
K 1 1
n
(1 r )
式中：
K-年限修正系数
r-土地还原率[根据南丹县城镇土地级别于基准地价更新项目确定为 5.0%]
n-待估宗地剩余年期
7）确定其他个别因素修正系数
成本逼近法前述过程所计算的地价为待估宗地所在区域的平均价格，待估宗地地
价还需要根据待估宗地所在征地片区内的位置和宗地自身条件，进行其他个别因素修
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正。
3、土地评估增值率较高的原因及合理性
①评估结果及增减值
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 16,526.77 万元，评估值为
46,551.68 万元，评估增值 30,024.90 万元，增值率 181.67%。
②评估增值原因
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年
度取得土地使用权的成本价，部分土地为通过网络竞价取得的原广西有色金属集团有
限公司的破产财产，竞得价较低，而随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区
域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上
升，从而导致评估值相对账面价值有较大幅度的增值。
③评估增值合理性
近年相类似的市场可比交易案例土地使用权评估的增值情况如下：
上市公司 标的资产 基准日 增值率
000737 北方铜业 南风化工置出资产 2020 年 8 月 31 日 263.25%
600988 赤峰黄金 吉林瀚丰矿业 2018 年 12 月 31 日 260.96%
000688 国城矿业 赤峰宇邦矿业 2020 年 3 月 31 日 128.91%
000960 锡业股份 云南华联锌铟股份 2020 年 8 月 31 日 200.92%
600301 南化股份 华锡矿业 2020 年 12 月 31 日 181.67%
综上所述，本次土地评估是依据现行的征地标准水平和取费标准测算，参数选取
均有依据，符合资产实际情况，类比近年 A 股市场部分类似行业并购重组案例土地
使用权评估增值情况，本次标的资产土地使用权评估增值具有合理性。
（二）各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险报酬率等）取值
依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》中关于折现率测
算的有关要求
1、各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险报酬率等）取值依
据及合理性
本次交易，评估机构按照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-
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2008）中对矿业权折现率的确定方法，在选取合理的无风险报酬率及风险报酬率的基
础上确定了本次各采矿权、探矿权的折现率，具体如下：
（1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银
行存款利率来确定。本次评估无风险报酬率取值参照基准日时点国家近五年发行的中
长期国债利率的平均水平，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登
记结算公司（CCDC）提供的 10 年期国债收益率为 3.14%，则本次评估无风险报酬率
取 3.14%。无风险报酬率取值符合现行的《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS
30800-2008）相关规定，取值依据具备合理性。
（2）风险报酬率的确定
风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风险越大，
风险报酬率越高。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通过“风险累加法”确定风险报酬率，
即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
+其他个别风险
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），风险报酬率确定
可参考下表确定：
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
勘查开发阶段
普查 2.00~3.00 已达普查
详查 1.15~2.00 已达详查
勘探及建设 0.35~1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15~0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00~2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00~1.50
①勘查开发阶段的风险
矿业权勘查开发阶段可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、开发等五个阶
段，不同勘查开发阶段对开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件等相应的
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风险不同，本次评估取值情况如下：
矿业权名称 勘查开发阶段 选取依据
铜坑矿（原生矿）为在产矿山，由于矿山同时开采、加工
铜坑矿采矿权 生产 多种金属矿石，对于开采，选矿的生产工艺要求较高，在
取值范围选取较高值 0.6%
铜坑矿深部锌多金 锌多金属矿为在建矿山，其勘查程度已达勘探阶段，故本
勘探及建设
属矿勘探探矿权 次评估取中位值 0.90%
高峰矿为在产矿山，由于矿山同时开采、加工多种金属矿
高峰公司锡矿
生产 石，对于开采，选矿的生产工艺要求较高，在取值范围选
采矿权
取较高值 0.6%
翁罗-贯洞区锌铅矿 该探矿权地质工作程度为详查阶段，故本次评估取中位值
详查
探矿权 1.63%
羊角尖区锌铜矿探 该探矿权地质工作程度为详查阶段，故本次评估取中位值
详查
矿权 1.63%
本次评估，评估机构勘查开发阶段的风险取值范围符合《矿业权评估参数确定指
导意见》（CMVS 30800-2008）规定。
②行业风险
标的资产业务属于有色金属矿采选行业。近些年来锡、锌、铅锑等大宗商品价格
波动较大，行业发展存在一定的不确定性，相应的行业风险较大，评估机构参照风险
报酬率取值参考表确定行业风险报酬率为 2.00%。本次评估，评估机构行业风险取值
范围符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）规定。
③财务经营风险
标的资产开展锡、锌、铅锑采选行业，产品价格波动明显，产品成本也因地质构
造、人工等因素存在较大不确定性，综合来看财务面临的风险较大，本次评估财务经
营风险取高值 1.40%，符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）
规定，取值依据具备合理性。
（3）其他个别风险
评估机构考虑到标的资产矿区位置较偏僻，交通条件较差，因此其他个别风险报
酬率取值为 1.00%。
2、本次矿业权评估确认的折现率情况如下：
矿业权名称 无风险报酬率 风险报酬率 合计
铜坑矿采矿权 3.14% 5.0% 8.14%
铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权 3.14% 5.3% 8.44%
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矿业权名称 无风险报酬率 风险报酬率 合计
高峰公司锡矿采矿权 3.14% 5.0% 8.14%
翁罗-贯洞区锌铅矿探矿权 3.14% 6.03% 9.17%
羊角尖区锌铜矿探矿权 3.14% 6.03% 9.17%
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：折现率=无风险
报酬率＋风险报酬率。
综上所述，本次评估折现率的取值合理，资产基础法中矿业权评估中折现率的选
取符合矿业权评估准则的规定，相关参数取值合理、依据充分，具有谨慎性和合理
性。收益法中股权评估折现率的取值符合《监管规则适用指引—评估类第 1 号》中关
于折现率测算的有关要求。
（三）结合各采矿权、探矿权的实际情况、开采进度、面临的经营风险及市场可
比交易案例折现率情况，折现率取值的合理性，如存在差异，请分析说明差异的原
因及合理性
可比上市公司矿业权折现现金流量法中折现率选取情况如下：
折现率
公司代码 评估报告名称或矿权名称
取值
601069 阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权 8.40%
601069 阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权 8.40%
601069 阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿采矿权 8.50%
000737 北方铜业股份有限公司铜矿峪矿采矿权 8.13%
平均值 8.36%
可比案例中矿业权折现率平均值为 8.36%，本次矿业权评估折现率取值与可比交
易案例相比差异较小，取值水平相近，取值较为谨慎和合理，符合评估准则的相关规
范要求。
（四）采矿权到期续展涉及的相关费用，本次评估未考虑的原因及合理性
根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年 7 月 29 日实施）、《国土
部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16
号）、广西自治区自然资源厅《关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》 （桂
自然资规〔2020〕1 号）的规定，锡矿采矿许可证的到期延续在部级自然资源主管部
门办理。
根据自然资源部“全国一体华在线政务服务平台”公示的采矿权延续登记的办事
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指南，高峰公司办理采矿权续期手续时，应当向自然资源部提交：省级自然资源主管
部门意见（采矿权延续）、矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置材料、申请人的
企业营业执照副本、剩余保有资源储量材料，无需要缴纳办理费用。
因此，本次评估未考虑采矿权证延展相关费用，具有合理性。
（五）结合标的资产主要产品的市场规模及需求、行业竞争格局、产品竞争力，
后续实现产销平衡的预测依据及可实现性
1、标的资产主要产品的市场规模及需求
（1）锡金属
①供给情况
据 USGS，截至 2021 年末，全球锡储量 490 万吨，中国、印尼、缅甸、澳大利
亚、巴西五国占全球锡储量 73%。其中，中国储量 110 万吨（全球占比 23%）全球居
首；印尼储量 80 万吨（全球占比 16%）；缅甸储量 70 万吨（全球占比 14%）。中
国锡矿探明储量约占世界的 1/4，是世界上锡矿储量最多的国家之一。中国锡资源主
要分布在云南、湖南、广东、广西、江西和内蒙古等省区。
全球锡矿产资源较集中，中国、印尼和缅甸三国是全球锡金属主要供给方，近年
新增供给主要来自缅甸，近期受缅甸国内局势及新冠疫情等国际环境影响，锡精矿供
给有所下降，锡金属供给呈现紧张趋势，我国锡矿石产量也逐年下降。
中国锡矿石历年产量
数据来源：USGS
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2017-2020 年全球锡矿及精锡供应持续下降，产量 CAGR 分别为-6.3%和-4.1%。
从锡矿供给来看，2020 年受到新冠肺炎疫情影响，全球锡矿产量仅为 26.5 万吨，同
比-15%，2017-2020 年产量 CAGR 为-6.3%。从精锡供给来看，2020 年全球精锡产量
为 33.9 万吨，2017-2020 年产量 CAGR 为-4.1%。
近年来中国锡矿（以金属计）产量整体呈下降趋势，从 2015 年 11 万吨下降至
2019 年 8.58 万吨。初步统计，2020 年受经济刺激政策影响，产量略增长至 9.45 万
吨。
②需求情况
2020 年全球精锡消费量为 36.2 万吨，中国精炼锡表观需求量为 21.61 万吨。锡
的下游主要是电子、化工、镀锡板等，在 5G、PVC 需求增长以及锡热稳定剂占比提
升驱动下，锡金属需求保持增长。总体上，未来锡的需求将以稳中有增为主，受全球
货币宽松政策的影响，锡产品价格预计将呈现上涨趋势。
③供需平衡
2021-2023 年预计全球锡矿产量 CAGR 为 3.5%，考虑到各国矿业资本开支需要
时间，短期内锡矿增量有限，预计维持偏紧格局。2021-2023 年受益于光伏及半导体
行业快速发展，锡需求保持高速增长，CAGR 预计约为 3.8%。
全球锡金属市场供需平衡情况
单位：万吨
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年E 2022年E 2023年E
全球精矿产量 32.3 30.79 31.06 26.5 29.19 30.17 31.28
全球精锡产量
38.4 38.48 36.46 33.90 35.78 37.13 38.51
（含再生锡）
全球消费量 38.18 39.29 36.76 36.19 37.7 39.07 40.59
供需平衡 0.21 -0.81 -0.3 -2.29 -1.92 -1.94 -1.98
数据来源：ITA、USGS、中金公司研究部
（2）锌金属
①供给情况
全球锌矿供给自 2016 显现收缩，但进入 2017 后全球锌矿供应缓慢恢复，国内锌
矿石产量在 2016 年到达高位后逐步下降，后续随着新增矿山产能逐步投产，锌矿石
供给预计将逐步提升。
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根据 USGS 数据显示，2020 年全球锌矿产量为 1,200 万吨，全球新冠疫导致锌矿
产量相较 2019 年下降了 6%，全球锌矿产资源储量约为 23,000 万吨，主要分布在澳
大利亚、中国、秘鲁、墨西哥、哈萨克斯坦、印度、美国等国家。
②需求情况
中国锌资源储量丰富，占世界储量 17.6%，居世界第二位，仅次于澳大利亚。锌
的下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、铜锌合金、氧化锌以及电池等。终端消
费主要应用于建筑业、交通运输业、家电工业、汽车工业等，目前国内终端消费于建
筑领域的锌占据半数，其次是运输、基建、工业机械和消费品。近年来受益于汽车、
家电、高速公路等行业对镀锌板需求的上升，镀锌行业的投资建设快速发展。受到疫
情的影响，锌下游终端行业有所影响，精炼锌消费量随之下降，2020 年降至 1310.5
万吨。受全球施行宽松货币政策影响，疫情后锌产品价格上涨，但随着供给增加，需
求供给趋于平衡，价格趋于稳定。
③供需平衡
全球锌金属市场供需平衡情况
单位：万吨
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
全球锌矿产量 1343.25 1282.11 1297.40 1240.76 1294.37
全球精锌产量（含再生锌） 1,375.45 1329.70 1350.56 1363.99 1391.30
全球消费量 1,426.81 1378.99 1371.73 1329.31 1414.77
供需平衡 -51.36 -49.29 -21.17 34.68 -23.47
数据来源：同花顺 iFinD
（3）铅金属
铅的最大消费行业为铅酸电池的生产应用，占比约为 85%。化工及电子行业用铅
占比较小，大约 7%的铅合金用于化工行业的防腐和医疗，4%的铅应用于电子显像
管、电缆等行业，因此铅酸电池行业的发展前景将决定着铅消费。而铅酸蓄电池主要
用在汽车、通讯电源、电动自行车等用途上，因而铅的下游需求行业相对集中，这些
行业的景气程度直接影响铅的消费。
随着海外疫情的控制，部分矿山新增产能释放，预计整体供应将上升。而我国铅
矿质量下滑以及资源枯竭，铅精矿有望保持低质量增长和高进口增长的趋势，俄罗斯
和秘鲁仍是我国铅精矿的主要进口来源国。在铅矿整体供应充足的环境下，精炼铅加
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工费提升将逐步提高冶炼厂的产能，若下游消费未能明显改善，将使铅价持续承压。
全球铅金属市场供需平衡情况
单位：万吨
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
全球铅矿产量 503.90 477.46 525.88 459.38 472.95
全球精铅产量（含再生铅） 1,157.37 1177.28 1176.75 1184.79 1225.29
全球消费量 1,169.01 1189.33 1180.64 1171.81 1222.59
供需平衡 -11.64 -12.05 -3.89 12.98 2.70
数据来源：同花顺 iFinD
（4）锑金属
①供给情况
全球锑矿资源总储量有限，且分布具有分带性与集中性。根据美国地质调查局
2017-2018 年数据，全球已存锑矿资源（含金属）仅有 150 万吨，锑资源全球化的紧
缺形势日趋严峻。其中中国占比 26%、俄罗斯占比 19%、玻利维亚占比 17%。从产
量分布来看，中国占比高达 53%。
全球锑矿石供给情况
数据来源：USGS
全球锑供给趋于稳定且刚性，未来海外产能将低速扩张。全球锑金属年产量自
2009 年以来逐年减少，2010-2019 年全球主要国家的锑矿含锑金属年产量在 12~17 万
吨波动，产量均值为 14.9 万吨，核心产出国中国、塔吉克斯坦及俄罗斯三国占全球
总产出的 80%以上。因各主要供应国的产业政策不同，锑精矿供给能力有所分化。其
中，最大的锑矿产国中国的产量在矿山环保整治和海外矿山产能释放后大幅收缩，以
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俄罗斯、塔吉克斯坦为代表的海外锑矿产量出现增长，预计未来 5 年全球锑矿金属产
量年复合增速仅为 2.2%，至 2025 年、2030 年和 2035 年或分别达到 14.7 万吨、15.2
万吨和 16.2 万吨
②需求情况
锑主要用于阻燃剂、催化剂，主要用于塑料、橡胶、油漆、纺织、化纤等工业，
还用于玻璃、电子、陶瓷、荧光粉等行业。锑是未被市场认知的光伏金属，锑主要用
于光伏玻璃制造过程，2025 年光伏玻璃领域对锑需求量将达到 3.5 万吨，2020-2025
年 CAGR 为 29%，光伏领域需求占比将从 7.30%提升至 21.33%。
据预计，“十四五”期间中国的锑金属消费量将维持 5%左右的复合增长，至
2025 年、2030 年和 2035 年中国的锑金属消费量将分别达到 7.9 万吨、9.4 万吨和
10.7 万吨。与此同时，在锑价格偏低和政策约束之下锑产能扩张的动力较弱，国内锑
供给总体稳定，叠加净出口因国外需求扩张而保持增长，未来国内锑金属市场的供需
格局将由供给过剩转变为供不应求。
2020-2025 全球锑消费的年均增速约 3.3%。其中 2025 年、2030 年和 2035 年除
中国外发展中国家的锑消费量将分别达到 2.6 万吨、3.3 万吨和 4.2 万吨，全球将分别
达到 15.4 万吨、17.6 万吨和 19.9 万吨。与此同时，全球锑金属总产量将从 2020 年的
13.2 万吨增至 2025 年 14.7 万吨，年均增速约 2.18%。其中 2030 年及 2035 年全球锑
金属供应或分别达到 15.2 万吨及 16.2 万吨。供需增速的不匹配意味着全球锑金属市
场或进入结构性的供给短缺时代。
2、后续实现产销平衡的预测具备可实现性
标的公司主要产品历史产销情况如下表：
2019年 2020年
项目
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
高峰矿
锡精矿 2,859.57 2,961.70 103.57% 3,125.07 3,282.92 105.05%
锌精矿 27,372.88 28,709.59 104.88% 27,211.07 28,646.50 105.28%
铅锑精矿 13,110.84 13,761.70 104.96% 12,995.99 13,599.76 104.65%
铜坑矿
锡精矿 4,862.5958 4860.6 99.96% 4,837.46 4541.9 93.89%
锌精矿 17,501.4711 17501.47 100.00% 18,538.09 18026.09 97.24%
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2019年 2020年
项目
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
铅锑精矿 2,137.2388 2136.23 99.95% 2,922.14 2699.39 92.38%
可比上市公司主要产品历史产销情况如下表：
2019年 2020年
项目
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
兴业矿业
锡精矿 393.3 400.31 101.78% 1,294.21 786. 67 60.78%
锌精粉 40,898.58 44,696.65 109.27% 38,867.26 35,811.91 92.13%
华钰矿业
锌精矿 24,113.01 23,002.37 95.39% 20,521.80 21,633.08 105.41%
铅锑精矿 21,879.75 21,345.19 97.56% 18,914.90 19,238.45 101.71%
盛达资源
锌精粉 29,983.31 32,174.7 107.31% 25,053.45 24,780.51 98.91%
铅精粉 19,289.44 20,710.87 107.37% 12,504.54 12,232.43 97.82%
数据来源：上市公司年报
综上，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，结合主要产品的市场规模及
需求、行业竞争格局、产品竞争力的分析，确定本次评估产销平衡的预测合理，符合
公司历史情况以及行业特性，具备可实现性。
（六）关联公司目前各类产品的计价方法，各类产品价格调整前后的对比情况，
调整的原因及主要考虑
1、目前标的资产各类产品的计价方法如下表所示
高峰公司产品销售计价 华锡矿业产品销售计价
类型 评估师计价公式
方式 方式
上海有色金属网 1#锡锭报价
上海有色金属网 1#锡锭报 上海有色金属网 1#锡锭报
的 2018 年-2020 年均价-上海
锡精 价的月均价-上海有色网 价的月均价-上海有色网
有色网（广西区域）锡精矿
矿 （广西区域）锡精矿加工 （广西区域）锡精矿加工
2018 年-2020 年平均加工费-
费-品位增减-杂质扣款 费-品位增减-杂质扣款
品位增减-杂质扣款。
铅锑 以上海有色金属网现货月 以上海有色金属网现货月 以上海有色金属网现货 2018
精矿 均价*计价系数。 均价*计价系数。 年-2020 年均价*计价系数。
上海有色网 1#锌锭 2018 年-
上海有色网 1#锌锭月均价- 上海有色网 1#锌锭月均价-
2020 年均价-2018 年-2020 年
锌精 广西区加工费-（上海有色 广西区加工费-（上海有色
广西区平均加工费-（上海有
矿 网 1#锌锭月均价-15000） 网 1#锌锭月均价-15000）
色网 1#锌锭月均价-15000）
*20%-品位增减-杂质增减 *20%-品位增减-杂质增减
*20%-品位增减-杂质增减
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2、各类产品价格调整前后的对比情况，调整的原因及主要考虑
项目 锡精矿（不含税） 铅锑精矿（不含税） 锌精矿（不含税）
115,370.00 13080.00（铅 50%） 14,450.00
调整前
（锡 60%） 25800.00（锑≥55%） （锌 50%）
107,600.00 18,800.00 11,800.00
华锡矿业
（锡 46.12%） （铅+锑 36.29%） （锌 46.11%）
调整后
109,000.00 17,500.00 12,800.00
高峰公司
（锡 50.85%） （铅+锑 44.43%） （锌 46.63%）
根据金属价格扣除加工费或以金属价格乘计价系数得到精矿价格是矿山开采企业
的通行做法，市场上以上精矿产品的报价为锡精矿（品位 60%），锌精矿（品位
50%）、铅精矿（品位 50%）、锑精矿（品位≥55%）的价格，而矿山产品的实际品
位与其有差异，因此根据产品实际质量指标按约定的计价方式对各类产品价格进行调
整符合企业的实际状况。
（七）结合不同矿山所开采矿种历史报价情况、目前市场价格走势及市场可比交
易案例价格选取情况，产品价格选取 2018 年—2020 年平均价格的依据及合理性
1、不同矿山所开采矿种历史报价情况
标的资产矿山主要产品为锡精矿、锌精矿、铅锑精矿，其销售价格以精矿中所含
的金属的市场价格为基准确定，价格随着金属价格的波动而变化。矿山开采矿种历史
价格列示如下：
产品 2018 年 2019 年 2020 年
铜坑矿
锡精矿 107,689.38 105,670.09
锌精矿 10,890.99 10,946.73
铅锑精矿 14,154.83 17,686.03
高峰矿
锡精矿 102,151.90 103,348.41 108,974.80
锌精矿 15,126.79 11,125.06 10,828.04
铅锑精矿 17,295.83 14,720.72 16,271.31
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2、目前市场价格走势
（1）本次评估参与作价的金属主要涉及锡、锌、铅、锑，2011 年至今，锡、
锌、铅、锑金属最近十年的市场价格变化如下：
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近十年来上述金属的价波动幅度较大。2008 年次贷危机爆发，制造业受到打击,
有色金属需求下滑,基本面由短缺转为过剩,金属价格步入长达数年的低谷，2015 年后,
全球经济回暖迹象出现,同时供给收缩，金属价格开始反弹。
（2）对上述金属过往近十年均价统计如下表：
单位：元/吨（不含税）
1#锡锭 1#锌锭 1#铅锑 2#锑锭
2011 年平均价格 163,626.35 14,432.20 13,952.56 78,790.98
2012 年平均价格 134,880.86 12,797.00 13,087.02 63,087.14
2013 年平均价格 126,268.03 12,692.40 12,125.85 53,773.15
2014 年平均价格 118,758.05 13,530.22 11,811.95 45,889.35
2015 年平均价格 94,180.53 13,018.90 11,189.69 35,972.22
2016 年平均价格 101,753.74 14,159.32 12,357.36 33,688.19
2017 年平均价格 122,873.50 20,425.97 15,664.01 46,185.90
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1#锡锭 1#锌锭 1#铅锑 2#锑锭
2018 年平均价格 125,038.80 20,192.30 16,372.44 43,750.05
2019 年平均价格 124,722.75 17,812.92 14,612.36 36,260.69
2020 年平均价格 124,252.02 16,147.23 12,990.51 33,530.90
前十年均价 123,635.46 15,520.85 13,416.37 47,092.86
前九年均价 119,192.03 15,641.81 13,356.80 43,570.84
前八年均价 117,230.93 15,997.41 13,390.52 41,131.31
前七年均价 115,939.91 16,469.55 13,571.19 39,325.33
前六年均价 115,470.22 16,959.44 13,864.40 38,231.33
前五年均价 119,728.16 17,747.55 14,399.34 38,683.15
前四年均价 124,221.77 18,644.61 14,909.83 39,931.89
前三年均价 124,671.19 18,050.82 14,658.44 37,847.21
前二年均价 124,487.38 16,980.08 13,801.44 34,895.80
前一年均价 124,252.02 16,147.23 12,990.51 33,530.90
从以上金属近十年价格走势及历史期间市场均价数据可知，近三年锡锭价格格较
平稳；锌锭近五年有一定的波动，近三年锌锭价格与近五年价格差异不大；铅锭近五
年价格有一定波动。近三年铅锭价格与近五年价格差异不大；近三年锑锭价格处于较
低水平。
（3）基准日以后金属价格
单位：元/吨（不含税）
名称 2021 年平均价 2022 年 1 月平均 2022 年 2 月平均 2022 年 3 月平均
1#锡锭 199,610.60 282,626.92 299,115.04 304,346.69
1#锌锭 19,828.72 21,845.83 22,198.57 22,616.87
1#铅锭 13,425.59 13,497.90 13,470.69 13,444.82
2#锑锭 55,998.89 63,763.39 65,735.62 70,484.12
从上表可知，上述 4 种产品价格除铅锭较平稳外，整体保持上涨趋势。
3、产品价格选取 2018 年—2020 年平均价格的依据及合理性
（1）选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业相关要求
《矿业权评估准则》明确要求：矿产品种类多样，规格各异，交易条件千差万
别，矿产品市场瞬息万变。矿产品价格确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析
未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场
价格。
因此依据准则要求，需要充分收集历史价格信息，并根据不同矿产品的市场变化
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特点分析未来变动趋势。
（2）选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业惯例
根据公开资料统计，近年来铅锌金属矿采选业同类可比交易矿权评估中的价格选
取情况如下：
上市公司 矿山名称 评估基准日 采矿权评估中价格选取情况
兴业矿业 白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿 2015.11.30 基准日前三年均价
盛达矿业 大地矿区银铅锌矿采矿权 2015.9.30 基准日前三年均价
锡业股份 马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权 2014.5.31 基准日前三年均价
赤峰黄金 天宝山铅锌矿立山矿 2018.12.31 基准日前三年均价
从以上分析可知，矿产品价格波动较大，因此，在选取矿产品价格周期时，应充
分考虑过去不同历史阶段价格所处的水平,避免因为阶段性的价格波动导致所选取的
平均价格与未来的价格趋势发生背离。既不能因为历史上较长时间的价格低谷而低估
了矿产品的实际潜在价值，也不能因为历史上更早期的价格繁荣而对矿产品未来价格
的过度乐观。本次评估考虑到矿山开采矿种价格历史波动情况，选取基准日前三年平
均价格作为矿产品未来销售价格，可降低金属价格波动所导致的不确定性影响，体现
了必要的审慎性，具有合理性。
（八）上述探矿权的具体评估过程，包括但不限于主要评估方法、主要评估参数
取值情况及其合理性、评估结果等
5 处探矿权的评估方法及评估结果如下：
探矿权名称 评估方法 评估结果（万元）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权 折现现金流量法 32,583.12
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权 收入权益法 262.557
广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权 收入权益法 1,190.75
广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权 勘查成本效用法 467.71
广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权 勘查成本效用法 55.804
1、上述探矿权的评估方法选取依据及合理性
（1）现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
折现现金流量法：适用范围包括：①详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳
定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；②拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评
估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
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收入权益法：适用范围包括：①适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小
型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。②适用于服务年限
较短生产矿山的采矿权评估。③适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限
小于 5 年的采矿权评估。
收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界限，因
此，新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》已新增收入权益法适
用范围：适用于详查及以上勘查阶段且资源储量规模为小型的探矿权评估。
勘查成本效用法：适用范围：投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权
评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。
（2）各探矿权的评估方法选取理由
①广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权的评估方法选取依据及
合理性分析详见本章节“十 其他事项”之“结合探矿权转采矿权的最新进展、转采
的可能性及不确定性分析、市场可比交易案例等，本次交易将尚未转采矿权的探矿权
按照折现现金流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践”
②翁罗－贯洞区锌铅矿探矿权、羊角尖区锌铜矿探矿权
翁罗－贯洞区锌铅矿：可采储量矿石量 47.44 万吨，生产规模 9 万吨/年；矿石贫
化率 10%，生产服务年限约 5 年 10 个月。
羊角尖区锌铜矿：可采储量矿石量 107.76 万吨，生产规模 30 万吨/年；矿石贫化
率 10%，生产服务年限约 4 年。
翁罗－贯洞区探矿权及羊角尖区锌铜矿探矿权均已编制了详查报告，并取得了广
西国土厅的资源储量评审备案。由于矿区服务年限较短，且尚未编制开发利用方案或
（预）可行性研究报告，不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，也不具备
采用市场途径评估方法的基本条件，经矿床技术经济概略评价认为具有一定的开采经
济效益，符合采用收入权益法评估的条件。
③冷水塘锌矿探矿权、龙口铅锌矿探矿权
根据《广西全州县冷水塘锌矿普查报告》、《广西临桂区龙口铅锌矿普查阶段性
工作报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘
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查程度较低，且已有资料中的地质矿产信息无法完全满足地质要素评序法价值指数评
判的需要，参照《中国矿业权评估准则》，适用勘查成本效用法。
（3）市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况
实际勘查
公司代码及简称 标的资产 评估方法
阶段
000975 银泰黄金 青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权 详查 收入权益法
000975 银泰黄金 青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权 普查 勘查成本效用法
内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多
000426 兴业矿业 普查 勘查成本效用法
金属矿探矿权
2、上述探矿权的主要评估参数取值情况
（1）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权的评估参数取值及
合理性分析详见本章节““十 其他事项”之“结合探矿权转采矿权的最新进展、转
采的可能性及不确定性分析、市场可比交易案例等，本次交易将尚未转采矿权的探矿
权按照折现现金流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实
践”。
（2）广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权
收入权益法计算公式为：
n
1
SI t
(1 i ) t K
P= t 1
SIt—年销售收入；K—权益系数
参数 取值 取值依据
评估基准日保 （332）12.91万吨、（333）71.5 《广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿详
有资源储量 万吨 查报告》
可信度系数 （332）取1.0、（333）取0.6 《详查报告》
生产能力 9万吨/年 《详查报告》
评估利用的资 Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度
55.81万吨
源储量 系数）
可采储量 47.44万吨 评估利用资源储量×采矿回采率
铅 0.55% 《详查报告》
地质平均品位 锌 2.53% 《详查报告》
银 91.91g/t 《详查报告》
采矿回采率 85% 《详查报告》
2-1-440
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参数 取值 取值依据
矿石贫化率 10% 《详查报告》
矿山服务年限 5.86年 可采储量/（生产能力*（1-矿石贫化率））
铅 91% 《详查报告》
选矿回收率 锌 90% 《详查报告》
银 34.02% 《详查报告》
铅精矿（68%，含银）、锌精矿
产品方案 《详查报告》
（48%）
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿
铅精矿含铅 405.41吨
回收率
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿
产品含金属量 铅精矿含银 2.53吨
回收率
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿
锌精矿含锌 1844.37吨
回收率
13,300.00元/吨金 铅金属计价：按上海有色网现货1#铅锭均价
铅精矿含铅
属量 扣减加工费为铅金属的结算基价，当Pb=55%
时，结算基价即为结算价，当Pb＞55%，每
增加0.1%结算基价增加2元/吨金属为结算
价，当Pb＜55%，每减少0.1%，结算基价减
少2元/吨金属为结算价。银金属计价：按上
3,200.00元/千克
铅精矿含银 海有色网现货1#白银平均价乘以计价系数结
金属量
算，当Ag≥800g/t：银按89%系数, 当700 g/t
产品单价
≤Ag＜800 g/t，银按87%系数；当600 g/t≤
Ag＜700 g/t，银按81%系数计价,当 Ag＜600
g/t银按80%系数计价
上海有色网1#锌锭2018年-2020年均价-2018
年-2020年广西区平均加工费-（上海有色网
12,600.00元/吨金
锌精矿含锌 1#锌锭月均价-15000）*20%-品位增减 。锌
属量
品位以50%为基准计价，品位第增减1%，每
吨金属价格增减30元
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率：3. 14%、勘查开发阶
折现率 9.17% 段风险报酬率为1.63%、行业风险报酬率为
2.00%、财务经营风险报酬率为1.4 %，个别
风险调整系数取1.0%，采用风险累加法估算
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，有
色金属矿产精矿采矿权权益系数的取值范围
为3.0~4.0%。该采矿权权益系数的取值范围
是与8%的折现率相对应的，此次矿权评估的
权益系数 3.62%
折现率取为9.17%，则取值范围为3.11-
4.14%。由于矿体埋藏深度较浅，地质构造
复杂，水文、工程及环境地质条件简单－中
等。则权益系数取平均值
根据二一五地质队与南丹县欣南矿业有限责
探矿权评估值 583.46万元×45%=262.557万元 任公司签订的联合勘查合同书，二一五地质
队享有45%的权益
2-1-441
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（3）广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
参数 取值 取值依据
评估基准日保 （332）86.24万吨、（333） 《广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报
有资源储量 80.76万吨 告》
（332）取1.0、（333）取
可信度系数 《详查报告》
0.6
生产能力 30万吨/年 《详查报告》
评估利用的资
134.70万吨 Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系数）
源储量
可采储量 107.76万吨 评估利用资源储量×采矿回采率
铜 0.47% 《详查报告》
地质平均品位 锌 2.11% 《详查报告》
银 32.47g/t 《详查报告》
采矿回采率 80% 《详查报告》
矿石贫化率 10% 《详查报告》
矿山服务年限 3.99年 可采储量/（生产能力*（1-矿石贫化率））
铜 65% 《详查报告》
选矿回收率 锌 89% 《详查报告》
银 34.02% 《详查报告》
铜精矿（14%，含银）、锌
产品方案 《详查报告》
精矿（48%）
铜精矿含铜 824.85吨 生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
产品含金属量 铜精矿含银 2.98吨 生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
锌精矿含锌 5070.33吨 生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
37,200.00元/ 铜金属计价：以Cu=18%为基准，按上海有色网现
铜精矿含铜
吨金属量 货1#电解铅铜2018年-2020年均价乘以系数87.6%作
为铜金属的结算基价，当Cu＞18%，每增加0.01%
结算基价增加0.8元/吨金属为结算价，当Cu＜18%，
2,800.00元/千
铜精矿含银 每减少0.01%，结算基价减少0.8元/吨金属为结算
克金属量
产品单价 价。银金属计价：按上海有色网现货1#白银平均价
乘以系数80%结算
上海有色网1#锌锭2018年-2020年均价-2018年-2020
12,600.00元/ 年广西区平均加工费-（上海有色网1#锌锭月均价-
锌精矿含锌
吨金属量 15000）*20%-品位增减 。锌品位以50%为基准计
价，品位第增减1%，每吨金属价格增减30元
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率：3. 14%、勘查开发阶段风险
折现率 9.17% 报酬率为1.63%、行业风险报酬率为2.00%、财务经
营风险报酬率为1.4 %，个别风险调整系数取1.0%，
采用风险累加法估算
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属
矿产精矿采矿权权益系数的取值范围为3.0~4.0%。
权益系数 3.59% 该采矿权权益系数的取值范围是与8%的折现率相对
应的，此次矿权评估的折现率取为9.17%，则取值
范围为3.08-4.10%。由于矿体埋藏深度较浅，地质
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参数 取值 取值依据
构造复杂，水文、工程及环境地质条件简单－中
等。则权益系数取3.59%
探矿权评估值 1,190.75万元
（4）广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权、广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权
勘查成本效用法计算公式为：
n
P C r F U i Pi 1 F
i 1
Cr ——重置成本；F ——效用系数；
①重置成本是按照当时的勘查规范要求，对所确定的有关、有效实物工作量，以
现行价格和费用标准估算的现时成本。
探矿权评估利用的主要实物工作量如下：
项目 单位 有效实物工作量
广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权
地质简测1/10000 平方公里 10
物探（TEM法） 点 400
物探（测井） 米 2,777.11
化探（地表原生晕） k㎡ 10
化探（土壤热释汞） km 5.7
化探（钻孔原生晕） 米 675.18
钻探（机械岩心） 米 2,777.11
槽探 立方米 2,524.8
广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权
地质草测1/10000 k㎡ 9.00
水文地质测量1/10000 k㎡ 9.00
工程地质测量1/10000 k㎡ 9.00
环境地质测量1/10000 k㎡ 9.00
物探（高密度电阻率） 点 188
坑探 米 675.00
本次评估根据《地质调查项目预算标准（2010 年试用）》确定的取价标准和实
物工作量确定重置直接成本；间接费用是指岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及
编写报告）、工地建筑等费用，根据《中国矿业权评估准则》相关规定，间接费用按
重置直接成本的 30%提取。因此，重置成本=重置直接成本＋间接费用。
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②效用系数
效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度，设定的对重置成本进行溢价或折价
的修正系数，定义为勘查工作加权平均质量系数和勘查工作布置合理性系数的乘积。
综合勘查区内各类勘查工作效用的评述评判，确定加权平均质量系数为 1.03。勘
查工作的布置基本符合现行有关勘查规范要求，使用效果一般，确定勘查工作布置合
理性系数为 1.00。因此，本次评估效用系数确认为 1.03。
③评估值
探
效
矿
地质 直接 间接 重置 用
权 物探 化探 钻探 槽探 坑探 评估结果（万元）
测量 成本 成本 成本 系
名
数
称
8=∑
1 2 3 4 5 6 7 9=8×30% 10=8+9 11 12=10×11
2～7
广
西
全
州
县
冷
水
塘 5.12 22.68 12.69 298.63 10.18 0.00 349.30 104.79 454.09 1.03 467.71
锌
矿
详
查
探
矿
权
广
西
临
桂
区
龙
口
55.804（=139.51×
铅 11.51 8.73 0.00 0.00 0.00 83.95 104.19 31.26 135.45 1.03
40%）
锌
矿
详
查
探
矿
权
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注：根据广西二一五地质队与卢成令、临桂县隆鑫矿业有限责任公司签订的合作勘查协议及
补充协议，二一五队享有 40%权益。
综上，上述探矿权的评估方法、主要评估参数的取值符合矿业权评估准则的规
定，符合矿山实际，具有合理性。
（九）采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、报告期各期摊销政策
采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、摊销政策具体情况如下表：
项目 账面价值的具体构成 摊销年限 摊销政策
账面值主要包含矿权取得成本（105 号矿体探
矿权价款、105 号矿体详查工程补偿金）、 按产量法摊销， 采用产量法
高峰采矿权
105 号矿体历年生产探矿支出、105 号矿体技 无确定年限 摊销
术服务费等
账面值主要含包矿权取得成本（采矿权价 按产量法摊销， 采用产量法
铜坑采矿权
款）、历年生产探矿支出等 无确定年限 摊销
（十）前期未及时支付采矿权价款的原因，标的资产持有采矿权、探矿权相关的
税费、矿业权出让收益等目前是否已及时足额缴纳，后续是否可能存在被追缴的风
险
前期未及时支付采矿权价款的采矿权为铜坑矿，铜坑矿采矿权价款 2007 年经国
土资源部确认为 13,837.70 万元，于 2009 年缴纳了首期价款 5837.7 万元，根据国土
资源部办公厅《关于广西华锡集团股份有限公司分期缴纳铜坑矿采矿权价款有关问题
的函》（国土资厅函[2011]2 号），同意公司分 4 年（2011 年-2014 年）缴纳剩余采
矿权价款 8,000 万元，于每年的 12 月 30 日前一并缴纳每年的本金 2000 万元及资金
占用费。公司分别于 2011 年 9 月 21 日缴纳 2,192 万元、2013 年 3 月 4 日缴纳 2,369
万元，2013 年 12 月 31 日缴纳 2,489.6 万元，2014 年 12 月 29 日缴纳 2,560 万元。因
缴款时间管理疏忽，导致第三期、第四期采矿权价款缴纳延期。
高峰公司 2006 年以出让方式取得高峰矿 105 号矿体详查探矿权，并已缴纳完探
矿权价款；2010 年申请将 105 号探矿权转为采矿权，由于取得探矿权后的探矿支出
为自有资金，不需再缴纳采矿权价款。
截止本报告书出具日，标的资产持有的采矿权价款已全部交缴纳，采矿权、探矿
权涉及的采矿权使用费、资源税、探矿权使用费均正常缴纳。截止本报告书出具日，
标的公司未收到采矿权、探矿权相关的税费、矿业权出让收益等被追缴的通知，后续
不存在被追缴的风险。
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（十一）结合探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析、市场
可比交易案例等，本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估作价
是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践
1、探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析
截至本报告书出具日，各探矿权转采矿权情况如下：
探矿权名称 评估方法
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权 履行相关探转采程序
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权 尚无转采计划
广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权 尚无转采计划
广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权 尚无转采计划
广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权 尚无转采计划
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号 法律法规名称 具体规定
《中华人民共和国矿产资源 第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得勘
1
法实施细则》 查作业区内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权
《矿业权出让转让管理暂行 人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未
2
规定》 经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区
内受理他人的矿业权申请。
第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范围
《国土资源部关于进一步规
3 内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护
范矿业权出让管理的通知》
探矿权人的合法权益。
根据上述法律法规的规定，对于广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
探矿权转采矿权，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。截至本报告
书出具日，该项探矿权正在办理过户至华锡矿业相关手续，华锡矿业预计相关探矿权
转采矿权在 2023 年 6 月前完成，预计后续不存在实质障碍。
2、现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为
现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的
折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
适用范围包括：①详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型
矿床的普查探矿权评估；②拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现
金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
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折现现金流量法应用的前提条件：①具备一定数量、可靠性的矿产资源储量；②
具备矿山设计文件；③矿产开发未来收益相关指标都能够预计并量化；④矿产开发未
来风险可以预计并量化。
3、本次矿业权评估采用折现现金流量法的理由
（1）评估对象于评估基准日为在建矿山或处于勘探阶段，矿山经过历次勘查和
实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，具备一定数量、可靠性的矿产
资源储量；
（2）标的资产财务核算规范，能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料或
提供设计文件供评估参考利用；
（3）其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货
币衡量。
综上，依据《中国矿业权评估准则》，确定采用折现现金流量法进行评估。
4、近年市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况
公司代码 标的资产 开发阶段 评估方法
600985 淮北矿业 桃园祁南煤矿深部勘探探矿权 勘探 折现现金流量法
600985 淮北矿业 孙疃煤矿深部探勘探矿权 勘探 折现现金流量法
内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探
000426 兴业矿业 勘探 折现现金流量法
矿权
600547 山东黄金 山东大庄子-侯家金矿勘探探矿权 勘探 折现现金流量法
600547 山东黄金 山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权。 勘探 折现现金流量法
600338 西藏珠峰 塔吉克斯坦北阿尔登—托普坎铅锌矿探矿权 勘探 折现现金流量法
综上所述，本次矿业权评估采用折现现金流量法评估符合矿业权评估准则规定，
符合评估惯例。
（十二）上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程，结合目前进展，说明是
否具备使用折现现金流量法的条件，相关评估结果是否合理、审慎
1、上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程
折现现金流量法计算公式为：
n
1
P
t
1
( CI CO )t
( 1 i )t
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各参数取值说明如下：
（1）保有资源储量、评估利用资源储量
1）储量核实基准日保有资源储量
根据《储量核实报告》，截止 2020 年 9 月 30 日，采矿许可证范围内和探矿权范
围内锌矿保有资源储量（探明+控制+推断）详见下表。
主矿产保有资源储量汇总表
单位：金属量吨/矿量万吨
资源储量 平均品位 金属量
范围 矿体号 矿石量
类型 锡 锌 锡 锌
探明 208.5 3.18 66,302
采矿许可证
范围内 控制 1,220.22 3.48 424,304
锌矿
（150m 标 推断 1,804.31 3.56 643,171
高以上）
小计 3,233.15 3.51 1,133,777
探明 93.2 5.65 52,587
探矿权范围 控制 1145.4 4.59 526,231
内（150m 锌矿
标高以下） 推断 913.0 3.76 343,330
小计 2,151.5 4.29 922,148
铜坑矿全区共生矿产银保有资源储量汇总表
平均品位 金属量
资源量 矿石量 （g/t） （吨）
范围 矿种 矿石类型 备 注
类型 （104t）
Ag 银
采矿许可 78、82 号 2
锌矿 硫化矿石 TD 122.09 188.48 230
证范围 个矿体
铜坑矿尚难利用矿产资源汇总表
单位：金属量吨/矿量万吨
矿体 资源储量 平均品位 金属量
范围 矿石量
号 类型 锡 锌 锡 锌
采矿证范
锌矿 尚难利用 216.04 1.75 37785
围内
探矿权范
锌矿 尚难利用 125.9 1.61 20279
围内
伴生矿产保有资源量汇总表
资源量 矿石量 平均品位
范围 矿石类型 元素 金属量（t）
类型 （104t ） （%， g/t）
采矿 Sn TD 1216.58 0.22 26579
硫化锌矿
许可 Pb TD 721.16 0.97 69844
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资源量 矿石量 平均品位
范围 矿石类型 元素 金属量（t）
类型 （104t ） （%， g/t）
证范 Sb TD 142.65 0.66 9394
围
Cu TD 3166.98 0.21 67337
Ag TD 2990.21 31.89 953.48
S TD 3233.15 6.65 2150033
As TD 3233.15 1.49 481822
In TD 2796.63 33.36 933
Cd TD 3233.15 290.99 9408
Ga TD 3102.15 18.21 565
Bi TD 720.29 284.19 2047
Au TD 1790 0.11 2.05
Sn TD 273.40 0.1 2785
Pb TD 254.84 0.72 18397
Sb TD 16.01 0.77 1232
Cu TD 1466.23 0.18 26557
Ag TD 2143.30 21.02 450.52
探矿 S TD 1916.92 7.17 1374240
权范 硫化锌矿
围 As TD 1777.31 1.38 245720
In TD 1916.92 20.55 394
Cd TD 2151.47 230.35 4956
Ga TD 1542.76 11.47 177
Bi TD
Au TD 374.16 0.2 0.75
锌矿为拟建矿山，根据开发利用方案，锌矿与原生矿 92 号矿体相对独立，分为
巴力-长坡矿段锌矿和黑水沟-大树脚锌矿进行建设。此两矿段设计利用的资源储量不
区分采矿许可证范围和探矿权范围，而是考虑矿山资源分布特征和最利于开发利用进
行划分。因此将锌矿作为一个整体考虑，计算出全部锌矿价值后再按采矿许可证范围
和探矿权范围内的资源储量占比计算采矿权和探矿权的锌矿价值，本次以黑水沟-大
树脚锌矿为例进行说明。
按开发利用方案，各对应评估范围内设计利用的资源储量如下表：
资源 平均品位（%）银（g/t） 金属量（t）
矿体
储量 矿石量
号 锡 锌 银 锑 铅 铜 锡 锌 银 锑 铅 铜
类型
巴 探明 118.02 0.21 3.20 19.12 0.00 0.19 0.28 2520 37732 23 0 2227 3252
力- 控制 856.54 0.11 3.38 30.55 0.01 0.18 0.18 9820 289123 262 513 15133 15413
长坡 推断 923.11 0.14 3.53 27.42 0.01 0.30 0.20 13000 325596 253 1232 27900 18305
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资源 平均品位（%）银（g/t） 金属量（t）
矿体
储量 矿石量
号 锡 锌 银 锑 铅 铜 锡 锌 银 锑 铅 铜
类型
锌矿 小计 1,897.67 0.13 3.44 28.31 0.01 0.24 0.19 25340 652451 537 1745 45260 36970
黑水 探明 183.74 0.01 4.42 19.62 0.00 0.01 0.15 268 81157 36 0 256 2826
沟- 控制 1,509.04 0.01 4.38 21.65 0.00 0.00 0.17 1183 661412 327 0 203 25768
大树
脚锌 推断 1,794.15 0.01 3.68 40.89 0.05 0.24 0.16 2573 660905 734 8881 42522 28330
矿 小计 3,486.93 0.01 4.02 31.44 0.03 0.12 0.16 4024 1403474 1096 8881 42981 56924
探明 301.76 0.09 3.94 19.42 0.00 0.08 0.20 2788 118889 59 0 2483 6078
锌矿 控制 2,365.58 0.05 4.02 24.87 0.00 0.06 0.17 11003 950535 588 513 15336 41181
合计 推断 2,717.26 0.06 3.63 36.31 0.04 0.26 0.17 15573 986501 987 10113 70422 46635
小计 5,384.60 0.05 3.82 30.34 0.02 0.16 0.17 29364 2055925 1634 10626 88241 93894
根据开发利用方案，黑水沟-大树脚锌矿截止 2020 年 9 月 30 日，保有资源储量
为 3,486.93 万吨（其中探明资源量 183.74 万吨、控制资源量 1,509.04 万吨、推断资
源量 1,794.15 万吨）。主矿产锌金属量 1,403,474 吨，平均品位 4.02%。
2）储量核实基准日至评估基准日动用资源储量
为探矿权，未动用储量。
3）评估基准日保有资源储量
则评估基准日保有资源储量矿石量为 3,486.93 万吨。
4）评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估时，控制资源量全部参与计算，推断
资源量可参考（预）可行性研究、矿山设计或开发利用方案取值。《开发利用方案》
中推断资源量可信度系数为 0.65，本次评估推断资源量可信度系数参考《开发利用方
案》取 0.65。对于尚难利用矿石，开采不经济，本次不考虑利用，则：
评估利用资源储量（矿石量）＝Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系数
＋基础储量）
＝183.74+1,509.04 + 1,794.15×0.65
＝2,858.98（万吨）
（2）开采方案
参考《开发利用方案》，采矿方法主要为普通房柱法、铲运机出矿房柱嗣后充填
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采矿方法和底盘堑沟空场嗣后充填采矿法；开拓方式采用竖井+盲斜井联合开拓，各
中段的矿石和废石主要采用井下电机车+矿车有轨运输；通风采用侧翼对角机械抽出
式通风方式；排水方式为机械一段排水；充填采用废石+全尾砂胶结充填方式。
（3）产品方案
参考《开发利用方案》，本次评估选取产品方案为锌精矿（48%）、铜精矿（Cu
品位 18%，Ag 品位 1200g/t），锡精矿（27%）。计价产品为锌精矿含锌、铜精矿含
铜、铜精矿含银、锡精矿含锡。
（4）采选技术指标
参考《开发利用方案》，采矿回采率为 82.4%，矿石贫化率为 9.38%，选矿回收
率锌精矿为 90%，铜精矿为 70%，铜精矿含银取 28.7%，锡精矿 14%。
（5）可采储量
参考《开发利用方案》，该矿未设计损失量，此次评估设计损失量为 0。
评估用可采储量（矿石量）＝评估利用资源储量－设计损失量－开采损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
＝（2,858.98－0）×82.40%
＝2,355.80（万吨）
截至评估基准日，评估用可采储量（矿石量）为 2,355.80 万吨，铜地质品位为
0.16%，锌地质品位为 4.10 %，银地质品位为 29.37 g/t。
（6）生产规模及服务年限
参考《开发利用方案》，黑水沟-大树脚矿段设计生产规模为 99 万吨/年，本次评
估矿山生产规模依照《开发利用方案》取 99 万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
式中：T—— 合理的矿山服务年限
Q—— 评估利用的可采储量
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ρ—— 矿石贫化率（%）
A—— 矿山生产能力
项目建设期为 2 年，建成后第一年产能约为 80%，第二年达产。
将以上数据代入公式，计算得矿区合理服务年限：
1+[ 2,355.80 - （ 99 × 80% ） × （ 1-9.38% ） ] ÷ [99 × （ 1-9.38% ） ] ＝ 26.66
（年）。
本次评估基建期 2 年,投产后生产期 26.66 年，在本矿段开始建设的三年主要对巴
力—长坡锌矿进行开发利用建设，则评估计算年限为 31.58 年，即从 2021 年 1 月至
2052 年 7 月。
（7）产品价格及销售收入
1）产品销售价格
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，矿产品价格的确定应有充分的历
史价格信息资料，并分析未来变动趋势，并充分考虑和合理处理历史上大的价格波
动。由于金属市场价格波动较大，因此选取 2018 年-2020 年上海有色网各类金属产品
平均价格作为基价计算，按照关联公司目前各类产品的计价方法调整后的各类产品价
格如下表。
铜精矿 锌精矿 锡精矿
1、上海有色金属网 1#锡锭报价的月
铜 金 属 计 价 ： 以 Cu=18% 为 基 均价-上海有色网（广西区域）锡精
准，按上海有色网现货 1#电解 矿加工费+品位增减+杂质扣款 2、锡
上 海有 色网 1#锌
铅铜均价乘以系数 87.6%作为铜 品位以 60%为基准计价，品位第增
锭月均价-广西区
金 属 的 结 算 基 价 ， 当 Cu ＞ 减 1%，每吨金属价格增减 200 元；
加工费-（上海有
18%，每增加 0.01%结算基价增 3、 （ 1 ） 6.5% ＜ As+S ≤ 7%： As+S
色 网 1#锌 锭月 均
结 算 加 0.8 元/吨金属为结算价，当 品位每增 0.1%，单价减 100 元/吨.Sn
价 -15000 ） *20%-
价 格 Cu＜18%，每减少 0.01%，结算 金 属 ； （ 2 ） 7% ＜ As+S ≤ 7.5% ：
品位增减。锌品
模式 基价减少 0.8 元/吨金属为结算 As+S 品位每增 0.1%，从 As+S 品位
位 以 50% 为 基 准
价 。 银 金 属 计 价 ： 银 （ Ag ＜ 7%以上起，单价减 150 元/吨.Sn 金
计价，品位第增
600g/t ） 80%； （ 600g/t ≤ Ag＜ 属，累计扣款（1）+（2）；（3）
减 1%，每吨金属
700g/t ） 81%； （ 700g/t ≤ Ag＜ As+S ＞ 7.5% ： As+S 品 位 每 增
价格增减 30 元
800g/t ） 87%； （ Ag≥ 800g/t ） 0.1%，从 As+S 品位 7.5%以上起，
89%。 单价减 300 元/吨.Sn 金属，累计扣款
（1）+（2）+（3）；
价格（不含税） 1#电解铜（元/吨） 1#锌锭 1#白银 锡锭
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（元/吨） （元/千克）
2018 年平均价格 43,538.99 20,192.30 3,088.35 125,038.80
2019 年平均价格 41,916.66 17,812.92 3,413.00 124,722.75
2020 年平均价格 43,048.34 16,147.23 4,138.87 124,252.02
3 年平均单价 42,834.66 18,050.82 3,546.74 124,671.19
调整后评估单价 37,500.00 12,800.00 3,200.00 104,200.00
2）产品产量
产品产量（含金属量）=年处理矿石量×地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回
收率
根据前面所述，地质品位锌 4.10 %、铜 0.16%、银 29.37 g/t，锡 0.01%，矿石贫
化率为 9.38%，选矿回收率分别为锌 90%、铜 70%、银 28.7%、锡 14%。
年产锌精矿含锌产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝990000×4.1 %×（1-9.38%）×90%
＝33,104.39（吨）
年产铜精矿含铜产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝990000×0.16%×（1-9.38%）×70%
＝1,004.79（吨）
年产铜精矿含银产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝990000×29.37 ×（1-9.38%）×28.7%/1000000
＝7.56（吨）
年产锡精矿含锡产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝990000×0.01%×（1-9.38%）×14%
＝12.56（吨）
3）销售收入
年销售收入=∑精矿产品产量×精矿产品销售价格
年产品销售收入＝锌精矿含锌年产量×锌精矿含锌销售价格+铜精矿含铜年产量
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×铜精矿含铜销售价格+铜精矿含银年产量×铜精矿含银销售价格+锡精矿含锡年产量
×锡精矿含锡销售价格
＝48,691.66（万元）
（8）固定资产投资、更新改造资金、回收固定资产残（余）值及回收抵扣设备
进项税额的确定
1）固定资产投资的确定
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，固定资产投资可以根据矿产资源
开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定。
《开采利用方案》中固定资产投资总额为 124,323.00 万元（含预备费 20,720.00
万元），根据评估明细表，基准日已投入 35,501.03 万元，按巴力-长坡锌矿和黑水
沟-大树脚锌矿的产能规模，经调整得出投资额分别为井巷工程 22,562.55 万元、房屋
建筑物 19,400.29 万元、设备及安装工程 27,451.17 万元，在建设期内按建设进度投
入。
2）更新改造资金、回收固定资产余（残）值的确定
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，房屋建筑
物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧
后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。本次评估房屋建筑物类折旧年
限按 20 年确定，房屋类资产在服务期内不需更新，机器设备类折旧年限取 15 年，其
计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资，机器设备更新资金
按含税原值投入。
机器设备于 2041 年投入更新资金 27,451.17 万元。在 2040 年回收残值 1,214.65
万元，在评估计算年限末回收余值 6,471.40 万元,共回收余（残）值 7,686.06 万元。
房屋建筑物在 2045 年投入更新资金 19,400.29 万元。在 2045 年回收残值 970.01
万元，在评估计算年限末回收余值 13,754.48 万元,共回收余（残）值 14,724.50 万
元。
回收固定资产余（残）值总计 22,410.55 万元。
3）回收抵扣设备进项税额
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原有房屋、设备投入和设备更新改造资金均为含税原值投入，其包含的进项税计
入对应的抵扣期间抵扣。回收抵扣房屋、设备进项税额总计 11,382.88 万元。
4）无形资产投资及其他投资
土地投资已在原生矿中已考虑投入，本次无无形资产投资。
5）流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指
导意见》，按扩大指标估算法估算企业所需的流动资金，有色金属企业流动资金为固
定资产投资的 15%~20％。本次评估按固定资产投入的 17%作为流动资金，即
69,414.01×17%＝11,800.38 万元，
流动资金在生产期根据达产情况分段投入，评估计算期末回收全部流动资金。
（9）总成本费用及经营成本
由于铜坑锌矿为拟建矿山，没有实际成本费用资料，本次评估参考《开发利用方
案》的成本费用数据及评估人员掌握的行业平均成本水平和《中国矿业权评估准则》
的要求估算确定成本费用。
总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、维简
费、安全费用、修理费、其他费用、销售费用、管理费用、财务费用构成。经营成本
采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用确定。
各项成本费用确定过程如下：
1）生产成本
I、外购材料费
参考《开发利用方案》，单位采矿材料费为 48.00 元/吨、单位选矿材料费为
26.51 元/吨，合计 74.51 元/吨，本次评估单位采选不含税材料费取 65.93 元/吨。
正常年份年原材料费＝年原矿产量×单位原材料费
＝99×65.93＝6,527.43（万元）
ii、外购燃料及动力费
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参考《开发利用方案》，单位采矿燃料动力费为 20.00 元/吨、单位选矿燃料动力
费为 21.51 元/吨，合计 41.51 元/吨，本次评估单位采选不含税燃料动力费取 36.73 元/
吨。
正常生产年份外购燃料及动力费＝年原矿产量×单位动力费
＝99×36.73＝3,636.28（万元）
iii、工资及福利费
参考《开发利用方案》，单位采矿工资及福利费为 32.51 元/吨、单位选矿工资及
福利费为 25 元/吨，合计 57.51 元/吨，本次评估单位采选工资及福利费取 57.51 元/
吨。
正常生产年份工资及福利费＝年原矿产量×单位工资及福利费
＝99×57.51
＝5,693.00（万元）
iv、折旧费
本次评估确定房屋建筑物折旧年限为 20 年、残值率为 5%。，设备折旧年限平均
按 15 年、残值率为 5%。
经测算，正常生产年份折旧费合计为 2,383.99 万元，单位折旧费为 24.38 元/吨。
v、维简费
按照 2015 年 4 月 27 日财政部发布的《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费
用标准的通知》（财资〔2015〕8 号），财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生
产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标
准。
本次评估根据企业实际生产情况，单位维简费取 12.00 元/吨。
①折旧性质维简费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，对计提维
简费的金属矿，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单
位矿石折旧性质的维简费。该矿固定资产投资中不含税采矿系统投资 22,562.55 万
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元，生产期内采出原矿量为 2,599.65 万吨，则吨矿石折旧性质的维简费 7.96 元/吨。
正常年份年折旧性质的维简费＝年原矿产量×单位折旧性质的维简费
＝99 ×7.96
＝788.28（万元）
②更新性质的维简费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，以按财政
部门规定标准计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后全部余额作为更新费用
（更新性质的维简费）列入经营成本。故此次评估更新性质的维简费为 4.04 元/吨
（12.00 －7.96）。
正常年份年更新性质的维简费＝年原矿产量×单位更新性质的维简费
＝99×4.04
＝399.72（万元）
vi、安全费用
依据财政部 安全生产监管总局《关于印发＜企业安全生产费用提取和使用管理
办法＞的通知》（ 财企[2012]16 号），确定安全费用为 11.5 元/吨。
则，正常生产年份安全费用＝99×11.5＝1,138.50 万元
vii、修理费
《开发利用方案》未考虑修理费，本次评估按房屋投资 1%和设备投资 2%计算
年修理费用，则单位修理费用为 7.51 元/吨。
正常生产年份修理费＝99×7.51＝743.03 万元
viii、其他费用
参考《开发利用方案》，单位采矿其他制造费用为 24 元/吨、单位选矿其他制造
费用为 9.51 元/吨，合计 33.51 元/吨，本次评估单位采选其他费取 33.51 元/吨。
正常年份年其他费用＝年原矿产量×单位其他费用
＝99.00×33.51
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＝3,317.00（万元）
ix、生产成本
正常年份生产成本＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折旧性质的维简
费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用
＝24,627.2（万元）
单位生产成本合计为 248.76 元/吨
2）销售费用
销售费用按销售收入的 1%确定，则单位采选销售费取 4.92 元/吨。
正常年份年销售费用＝年原矿产量×单位销售费用
＝99.00×4.92
＝486.83（万元）
3）管理费用
《开发利用方案》列示全矿单位管理费用为 39.2 元/吨，含 2.09 元/吨折旧费用，
按两个矿段的生产规模调整，则调整后单位管理费用为 34 元/吨。。
正常年份年管理费用＝年原矿产量×单位管理费用
＝99.00×34
＝3,366.00（万元）
4）财务费用
依据《中国矿业权评估准则》的要求，财务费用只计算流动资金贷款利息，按流
动资金的 70%进行计算。按基准日的一年期 LPR 利率 3.85%计算，正常生产期单位
流动资金贷款利息为：11,800.38×70%×3.85%/99.00＝3.21 元/吨。
正常生产年份利息支出＝年原矿产量×单位利息支出
＝99×3.21＝317.79（万元）
5）总成本费用及经营成本
综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
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正常生产年份总成本费用＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折旧性质
的维简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用+管理费＋销售费＋
财务费用= 28,797.94（万元）
折合单位原矿总成本费用为 291.19 元/吨。
年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－财务费用＝
25,307.88（万元）
折合单位原矿经营成本为 255.64 元/吨。
（10）销售税金及附加
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资
源税。城市维护建设税和教育费附加及地方教育附加以应交增值税为税基。根据《中
华人民共和国城市维护建设税法》（主席令第 51 号）规定，纳税人所在地在市区
的，税率为 7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为 5%；纳税人所在地不在市
区、县城或者镇的，税率为 1%，根据企业提供的完税凭证，城市维护建设税税率为
5%，根据国发明电[1994]2 号文件《关于教育费征收问题的紧急通知》，确定教育费
附加率为 3%；根据财政部财综[2010]98 号《关于统一地方教育附加政策有关问题的
通知》，确定地方教育费附加率为 2%。
1）增值税
应交增值税为销项税额减进项税额。
依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公
告 2019 年第 39 号 ）， 确 定 销项税 率为 13%，以 销 售收入为 税 基； 进项 税 率 为
13%，以设备购置费用、外购材料费、动力费、修理费为税基。
正常生产年份计算如下：
年增值税销项税额＝销售收入×销项税率
＝48,691.66×13%＝6,329.92（万元）
年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费+修理费）×进项税率
＝（6,527.43＋3,636.28 + 743.03）×13%
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＝1,417.88（万元）
年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额
＝6,329.92－1,417.88＝4,912.04（万元）
2）城市维护建设税
正常生产年份计算如下：
年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率
＝4,912.04×5%＝245.60（万元）
3）教育费附加
正常生产年份计算如下：
年教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝4,912.04×3%＝147.36（万元）
4）地方教育费附加
正常生产年份计算如下：
年地方教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝4,912.04×2%＝98.24（万元）
5）资源税
按照广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于《广西壮族自治区资源税具体
适用税率等事项的决定》（2020 年 7 月 24 日）规定，自 2020 年 9 月 1 日起，铜精
矿税率为 2%，锌、银精矿税率 3%。分开核算伴生矿与主矿产品销售额的，对伴生
矿按其应纳税额的 20%减征资源税。则正常生产年份资源税：
年资源税＝年销售额×资源税税率
＝1,393.74（万元）
f、销售税金及附加
正常生产年份计算如下：
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销售税金及附加合计＝城市维护建设税十教育费附加+地方教育附加十资源税
＝1,884.94（万元）
6）所得税
依据《中国矿业权评估准则》及 《矿业权评估参数确定指导意见》，企业所得
税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率 25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得
税减免、抵扣等税收优惠。
正常生产年份具体计算如下：
正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
＝48,691.66－28,797.94－1,884.94
＝18,008.78（万元）
正常生产年份所得税＝年利润总额×所得税税率
＝18,008.78×25％＝4,502.20（万元）
（11）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，折现率计算如
下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率
来确定，本次评估按 10 年期国债收益率确定无风险报酬率为 3. 14%。。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬
率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为 0.9%、行业风
险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.4 %，个别风险调整系数取 1.0%，采
用风险累加法估算，确定风险报酬率为 5.3%
据此，确定本次评估的折现率为 8.44%。
（12）评估结论
在分析评估对象实际情况的基础上，选用折现现金流量法，确定广西南丹县大厂
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矿田铜坑矿（黑水沟-大树脚锌矿）在评估基准日的价值为人民币 52,315.04 万元。
采用同样的测算方法，得出广西南丹县大厂矿田铜坑矿（巴力-长坡锌矿）在评
估基准日的价值为人民币 29,232.94 万元。
则：铜坑矿采矿权范围内新增锌矿和探矿权范围内锌矿资源储量价值评估值为
81,547.98 万元。
根据储量核实报告，铜坑矿采矿权范围内新增锌矿和探矿权范围内锌矿资源储量
合计为 5384.61 万吨（其中采矿权范围内锌矿为 3233.15 万吨，探矿权范围内锌矿为
2151.46 万吨）。
则按资源储量占比计算得到：
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权价值为 32,583.12 万元；
广西华锡矿业有限公司铜坑矿（锌矿）采矿权价值为 48,964.86 万元。
2、上市公司交易案例探矿权与本探矿权评估参数选取对比情况
单位：元/吨
单位 单位原 单位原矿 评估值与矿石/金
上市 评估
矿权名称 原矿总 矿经营 固定资产 属可采价值比值
公司 基准日
成本 成本 投资 （元/吨）
塔吉克斯坦北阿尔
2012年
600338 登—托普坎铅锌矿探 275.50 244.23 467.59 40.95/694.01
9月30日
矿权
内蒙古自治区正镶白
2015年
000426 旗东胡银多金属矿探 319.22 239.92 882.79 423.21/3950.31
11月30日
矿权
铜坑矿深部锌多金属
295.04 263.12 627.9 22.11/541.04
矿探矿权
综上，本次矿业权评估所选取的参数谨慎，评估结果具有合理性。
（十三）预计矿业权出让收益的具体计算过程，本次评估是否充分考虑相关税费
影响
参照《广西壮族自治区自然资源厅关于印发广西壮族自治区矿业权出让收益市场
基准价的通知》（桂自然资发〔2021〕15 号）公布的各类矿种的出让收益市场基准
价 测算 ，未来办理采 矿许可证变更 登记时可能需要缴纳的 矿业权出让收 益约 为
41,736.22 万元。按分期缴纳方式计算，出让收益分 20 年付清，首期缴纳 30%，剩余
部分在 20 年内缴足，通过采用 5 年期贷款利率折现得到现值为 29,796.23 万元。该测
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算仅为粗略测算，测算的单价标准参考的是最低的基准价格，测算的储量可能和未来
实际核定的不同，本次的矿业权评估值是在考虑扣除上述出让收益后的结果，上述矿
业权评估中已考虑了城建税、教育附加及地方教育附及资源税等税费。
粗略测算过程如下：
可采储量 基准价 出让收益 年缴费额 折现 现值
金属 年限 折现率
（金属吨） （元/t） （万元） （万元） 系数 （万元）
锌 1,429,565.99 200.00 28,591.32 1 12,520.87 4.90% 0.9533 11,936.00
锡 16,107.44 900.00 1,449.67 2 1,537.65 4.90% 0.9088 1,397.35
铅 48,260.65 108.00 521.22 3 1,537.65 4.90% 0.8663 1,332.08
锑 5,825.62 384.00 223.70 4 1,537.65 4.90% 0.8258 1,269.86
铜 51,252.55 420.00 2,152.61 5 1,537.65 4.90% 0.7873 1,210.54
银 765.62 87.00 6,660.87 6 1,537.65 4.90% 0.7505 1,154.00
硫 1,918,346.09 3.04 583.18 7 1,537.65 4.90% 0.7154 1,100.09
铟 724.08 8.00 579.27 8 1,537.65 4.90% 0.6820 1,048.71
镉 7,827.89 100.00 78.28 9 1,537.65 4.90% 0.6502 999.72
镓 405.49 4,000.00 162.20 10 1,537.65 4.90% 0.6198 953.02
金 1.53 4.80 733.92 11 1,537.65 4.90% 0.5908 908.50
12 1,537.65 4.90% 0.5632 866.07
13 1,537.65 4.90% 0.5369 825.61
14 1,537.65 4.90% 0.5119 787.05
15 1,537.65 4.90% 0.4879 750.28
16 1,537.65 4.90% 0.4651 715.24
17 1,537.65 4.90% 0.4434 681.83
18 1,537.65 4.90% 0.4227 649.98
19 1,537.65 4.90% 0.4030 619.62
20 1,537.65 4.90% 0.3841 590.67
合计 41,736.22 41,736.22 29,796.23
（十四）标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程序及完备
性，是否符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的
通知》中矿产资源储量管理的相关要求
根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》
（桂自然资规[2020]1 号）要求，“不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权
延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资
等环节由政府部门直接进行评审备案。”
1、《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》是为
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了申请探矿权转采矿权及采矿权增加矿种目的而编制，须履行矿产资源储量评审备案
手续。该报告完成了评审备案，具体如下：
2021 年 6 月 19 日，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具《<广西南丹县
大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（编号：桂
储评字【2021】21 号），同意通过评审。
2021 年 7 月 21 日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于<广西南丹县大厂矿
田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的复函》（编号：桂资
储备案【2021】49 号），予以备案。
2、《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实
报告》是为本次资产重组采矿权评估目的而编制，可以不备案，为进一步确保报告的
准确性，高峰公司聘请了广西矿业协会对报告进行了评审，并通过了专家评审。
综上，标的资产相关储量核实报告履行的评审备案程序符合《广西壮族自治区自
然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要
求。
（十五）二一五是否具有地质勘查相关资质，本次交易由标的资产子公司出具储
量报告的原因及合理性
本次重大资产重组，评估机构依据标的资产全资子公司西二一五地公司编写出具
的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报
告》、《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》（以下
简称“储量核实报告”）分别对高峰矿及铜坑矿价值进行了评估，具体原因如下：
1、根据《国务院关于第一批清理规范 89 项国务院部门行政审批中介服务事项的
决定》（国发〔2015〕58 号）》规定：“矿产资源储量核实，申请人可按要求自行
编制矿产资源储量核实报告，也可委托有关机构编制，审批部门不得以任何形式要求
申请人必须委托特定中介机构提供服务。”，由二一五公司出具储量核实报告符合
“推进政府职能转变和深化行政审批制度改革”的部署和要求，未违反相关规定。
2、二一五公司长期从事高峰矿、铜坑矿的储量核实及地质勘探工作，高峰矿、
铜坑矿历史上多次储量核实均由其编写出具相关报告，华锡集团从未聘请其他第三方
出具《储量核实报告》，评估机构依据的《储量核实报告》由二一五公司出具是华锡
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集团地质勘探工作的客观历史延续，本次交易聘请外部中介机构进行储量核实工作量
较大且不具备必要性，且《储量核实报告》已经独立的第三方广西矿业协会和广西壮
族自治区矿产资源储量评审中心评审通过，铜坑矿储量核实报告已完成备案，高峰矿
储量核实报告正在备案中，其所编制的专业报告具有可靠性。
3、二一五公司具备出具《储量核实报告》的专业能力。在《国务院关于第一批
清理规范 89 项国务院部门行政审批中介服务事项的决定》（国发〔2015〕58 号）》
发布前，二一五公司取得了《地质勘查资质证书》（固体矿产勘查：甲级），具有丰
富的地质勘探经验。二一五公司前身 215 队成立于 1954 年，自成立起即在大厂矿田
进行矿产资源的地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验，先后发现了铜坑 91、92
号矿体，拉么锡锌铜矿，巴里深部 94～96 号矿体，亢马锡多金属矿等多个大型矿
山，以及世界罕见的巴力-龙头山矿区 100 号矿体、105 号矿体，为我国锡矿资源的开
发做出了重大贡献。二一五公司曾被地质矿产部、人事部、国家计划委员会、全国总
工会授予“全国地质勘查功勋单位”荣誉称号，并多次获得中国有色金属协会地质找
矿成果奖。
4、市场上大型国有矿业集团多数下设地质勘探子公司，通常情况下该些企业内
部矿山的地质勘探工作和储量核实报告编制均由内部地质勘探单位完成，上市公司并
购重组案例中矿业权评估所依据的地质储量报告编制单位为关联方的案例如下：
公司代码 评估报告名称 储量核实报告编制单位
内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌 中国黄金集团地质有限公司（中国黄金
600489 中金黄金
努格吐山铜钼矿采矿权 集团有限公司下属公司）
广西凤山天承黄金矿业有限责 广西黄金公司（中国黄金集团有限公司
600489 中金黄金
任公司金牙金矿采矿权 下属公司）
山东省莱州市新立村金矿勘探 山东黄金地质矿产勘查有限公司（山东
600547 山东黄金
探矿权 黄金集团有限公司下属公司）
山东省莱州市新城矿区外围及 山东黄金地质矿产勘查有限公司（山东
600547 山东黄金
深部金矿勘探探矿权 黄金集团有限公司下属公司）
综上，二一五公司具有地质勘查相关资质，具备丰富的地质勘查经验，且长期从
事高峰矿及铜坑矿勘探工作，较其他外部中介机构更加清晰掌握矿山资源储量情况，
由其出具储量核实报告具备合理性。
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（十六）资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告相关数据作为
评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效
性
1、资产评估机构具有矿业权从业资格
本次评估机构为中联评估，持有中国矿业权评估师协会颁发的《探矿权采矿权评
估资格证书》（证书编号：矿权评资[1999]011 号），是符合原国土资源部《矿业权
评估管理办法（试行）》（国土资发[2008]174 号）和中国矿业权评估师协会《矿业
权评估机构资质管理暂行办法》（矿评协字[2007]8 号）规定的矿业权评估机构。
2、以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据充分、审慎、
合规
（1）矿业权评估相关参数的选取规定
现行的《中国矿业权评估准则》对矿业权评估相关参数的选取规定如下：
①资源储量
应按照《矿业权评估利用资源储量指导意见》相关规范，以地质勘查文件、矿产
资源储量报告为依据确定评估利用的资源储量。
②经济技术类参数的确定
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，对矿业权评估经
济技术类参数的有关规定如下：
生产能力：①根据采矿许可证载明的生产规模确定；②根据经批准的矿产资源开
发利用方案确定；③根据矿山实际生产能力或核定生产规模确定。
固定资产：一般为利用财务会计报告资产负债表和固定资产明细表，或参考矿山
设计、（预）可行性研究报告、矿产资源开发利用方案中固定资产投资估算清单或类
似资料，经过调整确定为矿业权评估固定资产投资。
产品方案：①依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案（包括（预）可行性研
究或初步设计等）确定；②根据矿山实际产品方案确定。
采选指标：对生产矿山，可依据设计规范，结合评估目的，对矿山实际生产技术
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指标进行分析后合理确定；对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方
案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据。
成本费用：对生产矿山，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业
会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定；对
拟建、在建、改扩建矿山，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编
写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关
税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、定额标准或
计费标准信息，类比同类矿山分析确定。
（2）本次采矿权评估相关参数的选取情况
①铜坑矿（原生矿）
本次评估，铜坑矿（原生矿）相关参数选取如下：
参数 取值 取值依据
生产能力 150万吨/年 实际生产能力
探明、控制资源量取1.0，推断资源量
可信度系数 《开发利用方案》
取0.65
锡 0.46% 《储量核实报告》
地质平均品位 铅锑 0.33% 《储量核实报告》
锌 2.28 % 《储量核实报告》
采矿回采率 87.19% 2017-2020年4年实际平均数
矿石贫化率 9.17% 2017年-2020年4年实际平均数
锡 72.72 % 2017年-2020年4年实际平均数
选矿回收率 铅锑 57.48% 2017年-2020年4年实际平均数
锌 70.52 % 2017年-2020年4年实际平均数
锡精矿（46.12%）、锌精矿
产品方案 （46.11%）、铅锑精矿（36.29%）和 矿山生产实际产品
硫精矿
与矿权评估同一基准日的与矿山采选
固定资产 59,998.95万元
相关的资产评估结果
单位原矿总成本费用329.42元/吨，单
成本费用 2018年-2020年3年实际平均成本费用
位原矿经营成本费用301.68元/吨
②高峰矿
本次评估，高峰矿相关参数选取如下：
参数 取值 取值依据
生产能力 33.00万吨/年 采矿许可证中证载生产规模
可信度系数 探明、控制资源量取1.0，推断资源量取 《开发利用方案》
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参数 取值 取值依据
0.65
锡 1.46% 《储量核实报告》
锑 1.81% 《储量核实报告》
地质平均品位
铅 2.07% 《储量核实报告》
锌 7.85% 《储量核实报告》
采矿回采率 95.5% 2018年-2020年3年平均贫化率
矿石贫化率 7.34% 2018年-2020年3年平均贫化率
锡 74.03 % 2016年-2020年5年实际平均数
锑 85.17% 2016年-2020年5年实际平均数
选矿回收率
铅 86.46% 2016年-2020年5年实际平均数
锌 85.12 % 2016年-2020年5年实际平均数
铅锑精矿（44.43%）、锌精矿
产品方案 矿山生产实际产品
（46.63%）、锡精矿（50.85%）、硫精矿
与矿权评估同一基准日的与矿山
固定资产 40,089.22 万元
采选相关的资产评估结果
单位原矿总成本费用 995.66 元/吨、单位 2018年-2020年3年实际平均成本费
成本费用
原矿经营成本费用 898.37 元/吨 用
综上，本次采矿权评估除可信度系数外的参数指标均基于历史平均数据得出，不
存在明显的参数选取不合理的情况，相关参数的选取审慎，合理，本次以储量核实报
告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据或参考符合矿业权评估准则规定。
（3）对此已履行的复核程序及其充分性、有效性
评估机构根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》、《矿业权评估利用矿山设
计文件指导意见》的相关规定，收集了《储量核实报告》相关地质勘查文件、矿山生
产资料及相关评审意见、附图、附表和附件、《开发利用方案》等资料，履行了复核
程序，具体情况如下：
①评估机构履行的复核程序
1）查阅报告编制单位的资质和基本情况，判断编制单位是否具备胜任能力；
2）查阅评审意见书和备案文件，关注评审结果和专家意见；
3）查阅附图、附表、附件，核实报告要件是否齐全，判断报告编制是否符合现
行的规范要求。
4）查阅开发利用方案相关设计依据和设计原则，判断开发利用方案的适用性和
实效性。
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②评估机构复核结论
1）《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实
报告》报告中有关勘查工作质量基本符合规范要求，各矿体勘查类型和相应的工程间
距确定基本合理，矿体控制程度基本达到相应要求，资源储量估算采用工业指标经生
产实际论证基本合理，1 号矿体呈似层状，产状较缓，采用水平投影地质块段法，对
105 号矿体，根据分段的矿体特征采用水平断面法或垂直剖面法估算资源储量，估算
方法选择正确，参数的确定、矿体的连接、块段类型划分基本合理，资源储量估算结
果可信，报告内容及图表符合有关规范要求。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的要求：矿业评估师应根据矿业
权评估目的及相关应用指南，判断评估利用资源储量与经济行为的适应性，判断所收
集的矿产资源储量报告是否应经评审或评审备案，谨慎引用未经评审或评审备案（认
定）的矿产资源储量报告。根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理
改革有关事项的通知》（桂自然资规[2020]1 号）的精神，“不再对探矿权保留、变
更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，
矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”为进一步确保报告
的准确性，高峰公司聘请了广西矿业协会对报告进行了评审，并通过了专家评审。截
至本报告书签署之日，高峰公司已将该储量核实报告递交至自然资源部评审备案，根
据自然资源部初步评审意见，预计经自然资源部评审后的该储量核实报告无本质修
改，对本次评估结果无较大影响。
2）《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》报告
中有关勘查工作质量基本符合规范要求，各矿体勘查类型和相应的工程间距确定基本
合理，矿体控制程度基本达到相应要求，资源储量估算采用工业指标经生产实际论证
基本合理，根据矿体特征，细脉带矿体采用水平断面法，91 号矿体采用水平投影地
质块段法，92 号矿体采用垂直平行断面法估算资源储量，估算方法选择正确，参数
的确定、矿体的连接、块段类型划分基本合理，资源储量估算结果可信，报告内容及
图表符合有关规范要求。该报告已通过广西壮族自治区矿产资源储量评审中心组织的
专家评审并备案。
3）《广西南丹县大厂锡多金属矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿矿产资源开发利
用方案》根据国家有关安全规程、设计规范、技术规定编写。从资源综合利用、采选
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工艺方案合理可行性、经济效益和社会效益等角度进行综合论证，确定了建设规模、
产品方案、采选工艺、采选指标以及投资、成本等有关技术经济参数，对环境影响、
水土保持、地质灾害、土地复垦、矿山安全等事项作了必要的阐述和提出了有关预防
措施，并对矿山建设中涉及的地压、通风地热等问题提出了建议。报告编制内容较完
整、方法基本合理、参数选择适中，符合矿山实际。
4）《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》根据国家有关安全规
程、设计规范、技术规定，采用先进的工艺技术、可靠的设备，以经济效益为中心，
节约投资降低成本提高效率的原则编写。从资源综合利用、采选工艺方案合理可行
性、经济效益和社会效益等角度进行综合开发论证，确定了建设规模、产品方案、采
选工艺、采选指标以及投资、成本等有关技术经济参数，并对矿山建设中涉及的矿体
控制程度、采空区的核实、减少贫化损失、控制地压和确保矿山回采安全等问题提出
了建议。报告编制内容较完整、方法基本合理、参数选择适中，符合矿山实际。
综上，上述《储量核实报告》基本如实反映了矿区勘查程度及矿区矿产资源状
况，其中对工业指标的确定、矿体的圈定原则、特高品位处理，以及资源储量估算方
法的选择，基本符合《矿产地质勘查规范钨、锡、汞、锑》（DZ/T0201-2020）和
《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼》（DZ/T0214-2020）的要求，且编制
单位具有相应的勘查资质，因此，评估机构认为《储量核实报告》可以作为本次矿业
权评估的储量依据；《开发利用方案》由具有相应设计资质（甲级）的工程设计单位
编制完成，内容完整齐全，符合相关的矿山设计编写要求，具有一定的可靠性和较强
的适用性，该设计文件可以作为本次矿业评估选取技术经济参数的依据或参考。
综上，评估机构对利用的专业报告做了充分、有效的核查，已履行的复核程序充
分、有效。
（十七）采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石贫化
率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性
1、上述采矿权的开采进展与开发利用方案基本一致
铜坑矿（原生矿）：铜坑矿目前开采 92 号矿体，按标高共分为 595m、505m、
455m、405m、355m、305m 和 255m 中段。矿山目前主要回采中段为 355m 中段及
405m 中段矿石，正在进行 305m 中段开拓工程。铜坑采矿许可证的生产能力为
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237.6 万吨/年，经过二十多年的开采，矿山开采技术条件越发复杂，近年来，铜坑矿
区原生锡矿 92 号矿体生产能力没有达到 2376kt/a 采矿许可的生产能力，2019 年矿山
实际开采量为 145.90 万吨，2020 年矿山实际开采量为 159.21 万吨，2021 年矿山实际
开采量为 101.90 万吨。采用主、副竖井+斜坡道+盲斜井开拓方式，采用竖井、斜井
联合提升，采用分级接力式排水，充填法采矿。
铜坑矿开发利用方案：92 号矿体设计生产规模为 165 万吨/年，设计开采范围为
+925m~+150m 标高间的原生锡矿矿体，设计的开拓运输方案为主、副竖井+斜坡道+
盲斜井开拓方式，提升系统采用竖井、斜井联合提升，充填法采矿。
高峰锡矿：高峰矿目前开采 105 号矿体，目前开采水平主要有：-83m 水平、-
103m 水平、-123m 水平、-129m 水平、-137m 水平、-151m 水平、-166m 水平、-
173m 水平、-200m 水平、-225m、-238m、-250m 水平。2019 年矿山实际开采量为
31.95 万吨，2020 年矿山实际开采量为 31.52 万吨，2021 年矿山实际开采量为 32.74
万吨。采用斜井、竖井、盲斜井联合开拓，采用竖井、斜井联合提升。采用多级排水
方式。采用分区进风、集中回风的对角式通风系统，机械化上向水平分层充填法和分
段空场嗣后充填法采矿。
高峰锡矿开发利用方案：设计生产规模为 33 万 t/a，设计开采范围为-79m 标高
至-400m 标高范围的 105 号矿体，设计的开拓运输方案为斜井、斜坡道、竖井、盲
斜井联合开拓，提升系统采用竖井、斜井联合提升，排水系统采用多级排水方式进
行。矿井通风采用分区进风、集中回风的对角式通风系统，105 号矿体采矿方法为机
械化上向水平分层充填法和分段空场嗣后充填法。
综上，矿山均按开采方案的开采设计进行生产，上述采矿权所涉矿业资源实际开
采情况与开发利用方案基本一致。
2、矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依
据及合理性
①矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数的预测依据
参数 取值 取值依据
铜坑矿
探明、控制资源量取1.0，推断资源量取
可信度系数 《开发利用方案》
0.65
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采矿回采率 87.19% 2017-2020年4年实际平均数
矿石贫化率 9.17% 2017年-2020年4年实际平均数
高峰矿
探明、控制资源量取1.0，推断资源量取
可信度系数 《开发利用方案》
0.65
采矿回采率 95.5% 2018年-2020年3年平均贫化率
矿石贫化率 7.34% 2018年-2020年3年平均贫化率
②上述参数预测的合理性分析
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，内蕴经
济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处
理：（1）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（ 332），可信度系数取 1.0；
（2）推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信
度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在 0.5～
0.8 范围内取值。
根据“自然资源部办公厅关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工作的通
知”（自然资办函〔2020）1370 号、2020 年 7 月 28 日）：（三）将老分类标准中的
各类资源量按照地质可靠程度转换为新分类标准的探明资源量、控制资源量和推断资
源量。其中探明的内蕴经济资源量（331）转换为探明资源量、控制的内蕴经济资源
量（332）转换为控制资源量、推断的内蕴经济资源量（333）转换为推断资源量。即
探明资源量对应内蕴经济资源量（331）、控制资源量对应内蕴经济资源量（332）、
推断|资源量对应内蕴经济资源量（333） 。
可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类
型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床
地质工作程度高的，或矿床勘查类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。
铜坑矿和高峰矿的《开发利用方案》对 （333）可信度的取值均为 0.65，可信度
系数取值中等。根据储量核实报告，原生锡矿勘查工作程度达到勘探，为第Ⅱ勘查类
型，勘查类型中等；高峰矿矿床地质工作程度达详查以上，主矿体为第Ⅱ勘查类型，
勘查类型中等。本次评估参考《开发利用方案》对（333）可信度的取值，符合矿山
实际。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，对生产矿山，采
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选指标，可依据设计规范，结合评估目的，对矿山实际生产技术指标进行分析后合理
确定，本次评估对矿石贫化率和采矿回采率按矿山历史实际数据取值，符合矿山实
际。
综上，依据开发利用方案、企业历史数据等资料，矿业权评估中矿石贫化率、采
矿回采率、可信度系数等参数选取依据符合矿业权评估准则的要求，也符合矿山实
际，具有合理性。
3、上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存
在，产生差异的原因及合理性
（1）铜坑矿
①营业收入
其中：主营收入=矿产品产量×销售价格
矿产品产量=年产矿石量×地质平均品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率
矿权评估与资产评估收益法预测的收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资产评估（主营收入） 80,137.04 80,137.04 80,137.04 80,137.04 80,137.04
资产评估（其他业务收入） 6,890.00 6,890.00 6,890.00 6,890.00 6,890.00
合计 87,027.04 87,027.04 87,027.04 87,027.04 87,027.04
矿权评估 80,137.04 80,137.04 80,137.04 80,137.04 80,137.04
差异 6,890.00 6,890.00 6,890.00 6,890.00 6,890.00
2029 年
项目 2026 年 2027 年 2028 年
1-9 月
资产评估（主营收入） 80,137.04 72,123.34 64,109.64 49,043.88
资产评估（其他业务收入） 6,890.00 6,890.00 6,890.00 5,167.50
合计 87,027.04 79,013.34 70,999.64 54,211.38
矿权评估 80,137.04 72,123.34 64,109.63 49,043.88
差异 6,890.00 6,890.00 6,890.01 5,167.50
两者差异主要系销售收入的评估范围不同，资产评估包括矿产品销售收入和与开
采不相关的其他业务收入；矿权评估仅包括矿产品销售收入，差异为其他业务收入。
资产评估和矿权评估计算矿产品销售收入时选取的参数（包括年矿石产量、平均
地质品位、矿石贫化率、采矿回收率、销售单价）完全一致。
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②经营成本
矿权评估与资产评估收益法预测的经营成本对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资产评估 55,436.71 55,436.71 55,436.71 55,436.71 55,436.71
矿权评估 50,308.98 50,308.98 50,308.98 50,308.98 50,308.98
差异 5,127.73 5,127.73 5,127.73 5,127.73 5,127.73
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
资产评估 55,436.71 51,360.41 47,284.12 36,037.62
矿权评估 50,308.98 45,278.08 40,247.18 30,789.09
差异 5,127.73 6,082.34 7,036.94 5,248.53
注：资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用–折旧及摊销
两者差异主要系营业成本的评估范围不同，资产评估包括矿产品成本费用和与开
采不相关的其他业务成本；矿权评估仅包括与开采矿产品相关的成本费用，差异主要
为其他业务成本。
③营业税金及附加
矿权评估与资产评估收益法预测的营业税金及附加对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资产评估 4,935.29 4,935.29 4,935.29 4,935.29 4,935.29
矿权评估 3,757.67 3,757.67 3,757.67 3,757.67 3,757.67
差异 1,177.62 1,177.62 1,177.62 1,177.62 1,177.62
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
资产评估 4,935.29 4,568.11 4,200.93 3,194.76
矿权评估 3,757.67 3,397.88 3,023.90 2,312.80
差异 1,177.62 1,170.23 1,177.03 881.95
两者的差异主要系营业税金及附加范围不同，资产评估包括资源税、房产税、车
船税、印花税、土地使用税、城建税、教育附加及地方附加等；矿权评估按矿业评估
准则的要求仅包括与矿山开采相关的资源税、城建税、教育附加附加及地方附加等，
差异主要为房产税、土地使用税及印花税。
④企业所得税
矿权评估与资产评估收益法预测的企业所得税对比情况如下：
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单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资产评估 1,075.07 1,075.07 1,075.07 1,075.07 1,075.07
矿权评估 3,292.58 3,292.58 3,292.58 3,292.58 3,292.58
差异 -2,217.51 -2,217.51 -2,217.51 -2,217.51 -2,217.51
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
资产评估 1,075.07 564.15 53.23 86.84
矿权评估 3,292.58 2,692.35 2,095.68 2,038.52
差异 -2,217.51 -2,128.20 -2,042.45 -1,951.68
两者的差异原因主要为：资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则
不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑矿业权账面
价值的摊销抵税；矿权评估所得税率为 25%，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵
扣等税收优惠，而资产评估所得税率为 15%，可考虑税收优惠。
（2）高峰矿
①营业收入
其中：主营收入=矿产品产量×销售价格
矿产品产量=年产矿石量×地质平均品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率
矿权评估与资产评估收益法预测的收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资产评估（主营
81,636.94 81,636.94 81,636.94 81,636.94 81,636.94
收入）
资产评估（其他
245.72 246.59 247.48 248.37 249.27
业务收入）
合计 81,882.66 81,883.54 81,884.42 81,885.31 81,886.21
矿权评估 80,327.92 80,327.92 80,327.92 80,327.92 80,327.92
差异 1,554.74 1,555.62 1,556.50 1,557.39 1,558.29
2028 年- 2041 年
项目 2026 年 2027 年
2040 年 1-6 月
资产评估（主营
81,636.94 81,636.94 81,636.94 39,787.86
收入）
资产评估（其他
249.27 249.27 249.27 249.27
业务收入）
合计 81,886.21 81,886.21 81,886.21 40,037.13
资产评估（主营
81,636.94 81,636.94 81,636.94 39,787.86
收入）
两者差异主要系销售收入的评估范围不同，资产评估包括锡精矿、铅锑精矿、锌
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精矿、硫精矿、低度锡砂收入及与开采不相关的其他业务收入；矿权评估仅包括矿产
品锡精矿、铅锑精矿、锌精矿、硫精矿收入，低度锡砂因品位较低，在矿权评估中未
考虑回收，差异为其他业务收入和低度锡砂收入。
除此之外，资产评估和矿权评估计算锡精矿、铅锑精矿、锌精矿、硫精矿收入时
选取的参数（包括年矿石产量、平均地质品位、矿石贫化率、采矿回收率、销售单
价）完全一致。
②经营成本
矿权评估与资产评估收益法预测的经营成本对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资产评估 29,699.94 29,700.15 29,700.37 29,700.60 29,700.82
矿权评估 28,669.98 28,669.98 28,669.98 28,669.98 28,669.98
差异 1,029.96 1,030.18 1,030.40 1,030.62 1,030.85
项目 2026 年 2027 年 2028 年-2040 年 2041 年 1-6 月
资产评估 29,700.82 29,700.82 29,700.82 14,939.65
矿权评估 28,669.98 28,669.98 28,669.98 13,735.53
差异 1,030.85 1,030.85 1,030.85 1,204.12
注：资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用–折旧及摊销
两者差异主要系营业成本的评估范围不同，资产评估包括矿产品成本费用和与开
采不相关的其他业务成本；矿权评估仅包括与开采矿产品相关的成本费用，差异主要
为其他业务成本和低度锡砂成本。
③营业税金及附加
矿权评估与资产评估收益法预测的营业税金及附加对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年-2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
资产评估 3,901.01 3,901.01 3,901.01 3,901.01 3,901.01
矿权评估 3,683.00 3,464.37 3,683.00 3,683.00 3,683.00
差异 218.01 436.64 218.01 218.01 218.01
2036 年- 2041 年
项目 2034 年 2035 年
2040 年 1-6 月
资产评估 3,901.01 3,901.01 3,901.01 1,764.49
矿权评估 3,683.00 3,523.28 3,683.00 240.88
差异 218.01 377.73 218.01 1,523.61
两者的差异主要系营业税金及附加范围不同，资产评估包括资源税、房产税、车
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船税、印花税、土地使用税、城建税、教育附加及地方附加等；矿权评估按矿业评估
准则的要求仅包括与矿山开采相关的资源税、城建税、教育附加附加及地方附加等，
差异主要为房产税、土地使用税及印花税的金额。
④企业所得税
矿权评估与资产评估收益法预测的企业所得税对比情况如下：
单位：万元
2025 年- 2028 年-
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2027 年 2029 年
资产评估 6,108.56 6,108.66 6,108.76 6,108.86 6,108.96 6,110.87
矿权评估 11262.16 11262.16 11262.16 11262.16 11262.16 11262.16
差异 -5,153.60 -5,153.50 -5,153.40 -5,153.30 -5,153.20 -5,151.29
2032 年- 20236 年- 2041 年
项目 2030 年 2031 年 2035 年
2034 年 2040 年 1-6 月
资产评估 6,110.87 6,111.58 6,113.32 6,113.32 6,113.32 2,896.84
矿权评估 11316.82 11262.16 11262.16 11302.09 11262.16 5384.29
差异 -5,205.95 -5,150.58 -5,148.84 -5,188.77 -5,148.84 -2,487.45
两者的差异原因主要为：资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则
不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑矿业权账面
价值的摊销抵税；矿权评估所得税率为 25%，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵
扣等税收优惠，而资产评估所得税率为 15%，可考虑税收优惠。
⑤折现率
折现率 选取依据
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发阶段风险报酬率为 0.6%、
采矿权 8.14%
行业风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.40 %，个别风
险调整系数取 1%，采用风险累加法估算
华锡矿业收益法 10.33% 折 现 率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 （ WACC ） ，
高峰公司收益法 9.63% r rd wd re we
差异原因：资产评估评估对象是企业股东全部权益价值﹐采用的是加权平均资本
成本估价模型测算折现率，而矿权评估评估对象是单项资产-矿业权，按《中国矿业
权评估准则》规定，采用的是风险累加模型测算折现率，评估对象和依据准则不同导
致折现率有所不同。
综上，资产评估和矿权评估在资源储量﹑采选指标、价格等主要参数保持一致，
由于评估对象不同、测算依据不同、测算模型不同等原因造成折现率及收入成本费用
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参数有所不同，但评估模型均符合各自评估准则规定，具有合理性。
（十八）收益法预测标的公司产品销售类型
本次交易，评估机构采用收益法对标的资产主营业务收入进行预测时，按照华锡
矿业未来年度主营业务收入按照锡精矿、锌精矿、铅锑精矿等产品类型进行预测，主
要原因如下：
2020 年 4 月起，标的资产通过委托加工的模式生产锡、锌锭，主要是由标的资
产的下属子公司物资公司负责经营，由物资公司向标的资产母公司及高峰公司采购精
矿产品后再委托来宾冶炼进行加工，加工后的锡锭、锌锭由物资公司对外销售，高峰
公司及华锡矿业母公司账面无销售锡锭、锌锭业务收入，报告期内，高峰公司及华锡
矿业母公司主营业务收入均为精矿销售收入。
本次收益法评估按个别报表口径进行预测，标的资产母公司、高峰公司的产品类
型仍是精矿产品，基于企业继续保持现有的经营管理模式的评估假设，收益法评估中
产品类型按精矿进行预测符合评估惯例及评估准则。
因标的资产委托加工计价公司为：单位加工费=锡锭/锌锭单价-锡精矿/锌精矿
基于上述计公式，在锡、锌金属价格不变的情况下，销售锡、锌精矿与销售锡
锭、锌锭的单位毛利相同，本次评估，评估机构选取了评估基准日前 3 年精矿市场价
格作为各类精矿销售价格，评估期内价格不变，因此，本次收益法评估按标的资产母
公司个别报表口径进行预测，产品销售类型为锡、锌精矿，与假定销售锡、锌锭产生
的净现金流没有实质差异，对标的资产评估值没有较大影响，能够反映标的资产估值
情况，对本次交易作价没有影响。
（十九）收益法评估仍按照 2020 年 4 月变更前的产品类型进行评估预测的合理
性，能否有效反映标的资产估值情况，上述情形对交易作价的影响，本次交易作价
是否公允
1、未变更产品类型进行评估预测的合理性
本次交易，评估机构采用收益法对华锡矿业母公司、高峰公司收入进行预测时，
按照华锡矿业母公司、高峰公司未来年度主营业务收入为销售锡精矿、锌精矿、铅锑
精矿等进行预测，主要原因如下：
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2020 年 4 月起，标的资产通过委托加工的模式生产锡、锌锭，该业务由华锡矿
业下属子公司物资公司负责执行：物资公司向华锡矿业母公司、高峰公司采购精矿，
再委托来宾冶炼进行加工，加工后的锡锭、锌锭由物资公司对外销售。因此，高峰公
司及华锡矿业母公司账面无销售锡锭、锌锭业务收入，报告期内，高峰公司及华锡矿
业母公司主营业务收入均为精矿销售收入。本次收益法评估按个别报表口径进行预
测，华锡矿业母公司、高峰公司销售产品类型仍是精矿产品，是基于企业继续保持现
有的经营管理模式的评估假设，收益法评估中产品类型按精矿进行预测符合评估惯例
及评估准则，具备合理性。
2、对交易作价的影响，本次交易作价是否公允
（1）本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评
估 。根 据资产评估机 构中联评估出 具的《资产评估报告》 （编号：中联 评报字
［2021］第 2000 号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结
果对交易作价没有影响。
（2）因标的资产委托加工计价公式为：单位加工费=锡锭/锌锭单价-锡精矿/锌精
矿，基于上述计价公式，在锡、锌金属价格不变的情况下，销售锡、锌精矿与销售锡
锭、锌锭的单位毛利相同，本次评估，评估机构选取了评估基准日前 3 年精矿市场价
格作为各类精矿销售价格，评估期内价格不变，因此，本次收益法评估按标的资产母
公司、高峰公司产品销售类型为锡、锌精矿等进行收入预测，与假定销售锡、锌锭产
生的净现金流没有实质差异，对标的资产评估值没有影响，能够反映标的资产收益法
评估的估值情况。
综上，本次交易作价公允。
（二十）非经营性、溢余性资产的划分依据及合理性
1、非经营性、溢余性资产的划分依据
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营业务
“贡献”的资产。溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业
收益现金流不相关的其他资产等。
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2、非经营性、溢余性资产确定的合理性
本次收益法评估按华锡矿业母公司个别报表口径进行预测，因子公司股权与华锡
矿业母公司主营业务不直接相关，因此评估机构预测中不考虑子公司股权对收入及现
金流的贡献并确认为非经营性资产，符合评估惯例，相关评估方法具备合理性。
（二十一）高峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业
母公司的原因及合理性
本次收益法评估中，预测高峰公司的毛利率高于华锡矿业母公司，主要是由于高
峰矿的矿石品位高于华锡矿业（铜坑矿）的矿石，导致高峰公司的单位生产成本低于
华锡矿业所致。
报告期内高峰公司及华锡矿业母公司各类矿石入选品位及产品毛利率、单位成本
情况如下：
高峰公司
项目 2020 年 2019 年
锡原矿处理品位 1.49% 1.40%
锌原矿处理品位 10.59% 10.83%
铅+锑原矿处理品位 5.01% 5.03%
锡精矿毛利率 66.63% 61.18%
锌精矿毛利率 61.08% 57.35%
铅锑精矿毛利率
华锡矿业母公司（铜坑矿）
项目 2020 年 2019 年
锡原矿处理品位 0.40% 0.45%
锌原矿处理品位 1.62% 1.76%
铅+锑原矿处理品位 0.32% 0.31%
锡精矿毛利率 36.67% 32.89%
锌精矿毛利率 39.30% 44.20%
铅锑精矿毛利率 39.06% 1.97%
综上，由于矿石品位的差异，高峰公司产品单位生产成本低于华锡矿业，高峰公
司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母公司具有合理性。
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（二十二） 结合铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权、翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探
矿权、锌铜矿勘探探矿权目前探矿权转采矿权的最新进展、可能存在的不确定性，
预计达产日期、达产规模，相关评估参数选取的依据及合理性
1、铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权
铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权主要矿段为黑水沟-大树脚矿段，应其属于铜
坑矿深部，因此计划与在现有铜坑矿采矿权范围内的巴力-长坡锌矿分先后开发，具
体开发建设周期如下：
（1）巴力-长坡锌矿
根据《开发利用方案》及相关可研报告，巴力-长坡锌矿段后续投产计划如下：
实施 预计
事项 周期依据
周期 完成时间
巴力-长坡锌
矿开拓工程建 24个月 2025年8月 设计按竖井60m/月、单轨平巷120m/月、双轨平巷100m/
设（地下） 月、硐室450m3/月、车场90~100m/月、天井60m/月、辅
选矿工程、辅 助斜坡道75 m/月的掘进速度安排工作计划。为加快项目
助生产及公用 工程建设，减少建设时间，根据矿山实际组织生产协调能
24个月 2025年8月
系统工程等 力，可安排多个工作面同时组织施工。
（地上）
截至本报告书出具之日，巴力-长坡锌矿段预计达产日期、达产规模情况如下：
建设
建设周期 竣工日期 试生产年份 达产年份 达产产能
起始日
广西南丹县大厂
2023年8月 2025年8月1
矿田铜坑矿（巴 24个月 2025年 2026年 66万吨/年
1日 日
力-长坡锌矿）
评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中
资产基础法对巴力-长坡锌矿段预测的达产日期及达产规模如下：
建设
建设周期 竣工日期 试生产年份 达产年份 达产产能
起始日
广西南丹县大厂
2022年10 2024年10月1
矿田铜坑矿（巴 24个月 2024年 2025年 66万吨/年
月1日 日
力-长坡锌矿）
由于矿业权过户时间超预期，导致巴力-长坡锌矿段建设起始日较原计划推后约
10 个月。为尽快推动该矿段投产，标的公司计划协同开展黑水沟-大树脚矿探转采及
巴力-长坡锌矿段后续施工，截至本核查意见出具日，标的公司正在着手启动相关复
工前准备工作。
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（2）黑水沟-大树脚矿段
根据《开发利用方案》及相关可研报告，黑水沟-大树脚矿段后续投产计划如
下：
事项 实施周期 预计完成时间 周期依据
黑水沟-大树脚矿 按竖井 60m/月、单轨平巷 120m/月、双
开拓工程建设 24个月 2026年10月 轨平巷 100m/月、硐室 450m3/月、车场
（地下） 90~100m/月、天井 60m/月、辅助斜坡
道 75 m/月的掘进速度安排工作计划混
合井、4 号回风井、斜坡道、3 号盲斜
选矿工程、辅助 井和 4 号盲斜井等开拓工程可同时施
生产及公用系统 24个月 2026年10月 工，另外，可利用 4 号盲斜井，施工
工程等（地上） 30m 中段、90m 中段的巷道工程。根据
矿山实际组织生产协调能力，可安排多
个工作面同时组织施工。
截至本报告书出具之日，黑水沟-大树脚矿段预计达产日期、达产规模情况如
下：
建设
建设周期 竣工日期 试生产年份 达产年份 达产产能
起始日
广西南丹县大厂矿
2024年10 2026年10月
田铜坑矿（黑水 24个月 2026年 2027年 99万吨/年
月1日 月1日
沟-大树脚矿段）
评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中
资产基础法对黑水沟-大树脚矿段预测的达产日期及达产规模如下：
建设
建设周期 竣工日期 试生产年份 达产年份 达产产能
起始日
广西南丹县大厂矿
2024年10 2026年10月
田铜坑矿（黑水 24个月 2026年 2027年 99万吨/年
月1日 1日
沟-大树脚矿段）
（3）可能存在的不确定性
1）探矿权转采矿权进度不及预期
由于标的公司探矿权转采矿权审批时间超预期主要风险因素为标的公司提交的相
关文件不符合要求遭相关部门退回风险，因此，标的公司计划聘请外部第三方机构协
助完成相关材料的复审工作，同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团将利用自身国
有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积极配合相关部门工
作，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成，确保按照计划完成探矿权转采矿权
相关工作。
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2）施工进度不及预期
标的公司依据工程量对工程进度进行了预测，但仍存在因矿业权法律变化（如环
保政策）、地质条件变化等因素，使得项目施工进度不及预期。
（4）相关评估参数选取的依据及合理性
1）巴力-长坡矿段实际建设进展与预计投资建设进度不一致的原因
巴力-长坡矿段实际建设进展与原评估预计建设投资进度不一致，主要原因为标
的资产矿业权过户时间超预期，未能按原计划的 2021 年底前完成过户。
2）评估预测中巴力-长坡矿段预计建设进度的依据
本次交易评估假设巴力-长坡矿段于 2022 年 10 月开始建设，建设周期 2 年，于
2024 年 10 月试产。上述假设的依据如下：
①根据标的资产依据相关规定制度制定的探矿权转采矿权工作计划，预计 2022
年 8 月完成探转采，考虑一定时间的准备期，预计开始建设时间为 2022 年 10 月。
②根据《开发利用方案》，项目建设工期为 2 年。
③根据《矿业权评估参数确定指导意见》评估计算年限规定：“建设年限，是指
评估基准日时需进行矿山建设工作从而达到正常生产的时间。通常情况下，适用于采
用收益途径评估拟建、在建、改扩建矿山采矿权价值的情形。” 本次评估标的资产
符合采用收益途径评估拟建矿山采矿权价值的情形，因此。根据矿山实际及开发方案
确定的建设期具有合理性。
综上所述，本次评估假设的巴力-长坡矿段预计建设进度具有合理性，符合评估
准则的相关规定。
3）对本次交易评估的影响
基于本次评估目的，本次评估的价值类型不是“投资价值类型”，而是“市场价
值类型”，即体现为任何有能力（包括但不限于资金、开采技术等）、有意愿的理性
投资人，按照基准日有效的开发利用方案完成投资建设的情况。因此，上述情况对标
的资产评估的客观市场价值没有影响。
为验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估出具了《加期评估报告》（中联
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评报字（2022）第 2383 号），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，对华锡矿业股东全部
权益价值进行了加期评估；加期评估中巴力-长坡矿段建设期调整为假设自 2023 年开
始建设。经加期评估验证，铜坑锌多金属矿探矿权 2021 年 12 月 31 日评估价值为
82,825.48 万元（含黑水沟-大树脚矿段、巴力-长坡锌矿，未扣减出让收益），较
2020 年 12 月 31 日为评估基准日的首次评估值 81,547.98 万元没有减值，差异主要是
由于折现率不同造成，项目建设期的顺延没有对本次交易评估构成不利影响。
2、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区
锌铅矿勘探
截至本报告书出具之日，翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、广西南丹县大厂矿田
翁罗-贯洞区锌铅矿勘探探矿权标的公司尚未制定投产计划。广西南丹县大厂矿田羊
角尖区锌铜矿勘探、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探，实际勘查工作程
度已达详查，具备后续开发条件，但由于规模较小，标的资产计划集中精力投产铜坑
矿深部锌多金属矿，后续将结合经济价值情况，决定后续建设方案。
翁罗—贯洞区锌铅矿勘探该探矿权已编制了《广西南丹县翁罗-贯洞矿区锌矿详
查报告》，已通过了评审，并经广西壮族自治区国土资源厅备案，并对矿床开发经济
意义进行了概略评价，具有一定的获利能力，但尚未编制开发利用方案，不具备采用
折现现金流量法评估的条件，但达到采用收入权益法评估的要求，收入权益法是通过
权益系数对销售收入现值进行调整从而得到矿权价值，不考虑矿山建设期，故评估计
算期自本项目评估基准日开始计算至矿山结束，折现期的确定符合以往评估实践。
广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探该探矿权已编制了《广西南丹县大
厂矿田羊角尖区锌铜矿详查报告》，已通过了评审，并经广西壮族自治区国土资源厅
备案，并对矿床开发经济意义进行了概略评价，具有一定的获利能力，但尚未编制开
发利用方案，不具备采用折现现金流量法评估的条件，但达到采用收入权益法评估的
要求，收入权益法是通过权益系数对销售收入现值进行调整从而得到矿权价值，不考
虑矿山建设期，故评估计算期自本项目评估基准日开始计算至矿山结束，折现期的确
定符合以往评估实践。
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（二十三）华锡集团承诺业绩是否已包括前述 3 个采用折现现金流量法或收入权
益法评估作价的探矿权未来年度建成投产后的业绩，如否，请按照《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》业绩补偿有关规定进行规范
为进一步保障上市公司及中小投资者利益，华锡集团已在原有对标的公司业绩承
诺的基础上，增加了对矿业权资产组利润数的承诺。因此，本次业绩承诺的相关安排
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》业绩补偿有关规定。
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第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体及签约时间
上市公司：南宁化工股份有限公司
交易对方：广西华锡集团股份有限公司
签署时间：2020 年 8 月 31 日
（二）本次交易方案
上市公司将以发行股份的方式，购买交易对方持有的目标公司 100.00%股权，即
本次交易项下的标的资产。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公
司。
（三）标的资产的交易价格及支付方式
1、各方知悉并确认，本次交易标的资产的审计/评估基准日为 2020 年 7 月 31
日；截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的预估值
或交易价格尚未确定。
2、各方同意，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产的价值进行评估而出具的
评估报告项下的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在上市公司就本次交易另
行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正
式约定。
（四）对价股份的发行及认购
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司发行股份及交
易对方认购相关股份的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象（即本协议附件中获得对价股份的交易对方）发行股份。
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2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为本协议项下交易对方，其以向上市公司转让的标的资产作为对价认购
上市公司新增股份。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议
决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 5.76 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量，若在该 20 个交易日内发生因除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体
如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行价格的调整
各方同意，为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行
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股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行价格调整
方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
①自治区国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份
购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
①向下调价触发条件
同时满足下列条件时向下调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次
停牌前一交易日（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85 点）跌幅
超过 20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司
首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/股）跌幅超过
20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次
停牌前一交易日（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85 点）涨幅
超过 20%；
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B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司
首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/股）涨幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在
十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行
调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会
审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调
整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应
调整。
6、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股份的发行价
格。
截至本协议签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量
尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评估机构出具
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的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，
发行股数也随之进行调整。
7、锁定期安排
《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转
让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
本次交易完成之后，交易对方以所持目标公司股权认购取得的上市公司股份，自
上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方不转让其持有的上市公司股份。若股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相
关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守
《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所规定及上市公司《公司章程》的相关要
求。
8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例
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共享。
9、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（五）标的资产的交割及期间损益
上市公司在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起 15 个工作日内，交易对
方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变
更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对方应按税务相关规定负责到目
标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必要帮助。
各方同意，交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资
产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易
对方转移至上市公司。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应的滚存未分配
利润，在标的资产交割日后应由包括上市公司在内的目标公司届时的股东按照标的资
产交割日后其各自对目标公司的持股比例享有。
各方同意并确认，标的资产交割日后，上市公司将于交割日后 30 日内提出对目
标公司进行审计，确定审计/评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损
益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若
资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自
然日，若资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
各方同意，自审计/评估基准日至资产交割日，目标公司的期间损益将由各方在
上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前
或当日另行签署补充协议正式约定。
各方同意，上市公司应在资产交割日后尽快向交易所和登记结算公司申请办理相
关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市公司的要求提供必
要的文件及帮助。
各方同意，如遇税务机关、市场监督管理部门、证券交易所、登记结算公司等相
关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成
的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
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造成。
（六）盈利补偿
各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关
的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在上市公
司就本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前或当日
签署补充协议正式约定。
（七）税费
各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据
有关规定相应承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承
担方式或分摊。除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中
介机构费用）由各方各自承担。
（八）上市公司的声明、保证与承诺
上市公司在此不可撤销地向交易对方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当
日）至上市日（包含当日），
上市公司系一家依照中国法律成立并有效存续的股份公司，具有权利、权力及能
力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，上市公司签署及履行本协议，不会
抵触或导致违反：
现行有效之法律法规的规定，以及上市公司公司章程、营业执照或类似文件的规
定；其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或任何中国法律，对上市公司或其
拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判
决、裁定或命令。
上市公司已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的授
权、许可及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采
取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得
授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情
形。
上市公司将严格依据本协议的约定，在本协议第十条所述之所有先决条件满足
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后，按本协议约定的方式和期限向交易对方发行对价股份。
上市公司在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
（九）交易对方的声明、保证与承诺
交易对方在此不可撤销且分别、独立地向上市公司作出下列承诺和保证：于签署
日（包含当日）至上市日（包含当日），
交易对方系依照中国法律成立并有效存续的公司，拥有签署和交付所有交易文件
和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权，每份交易文件都已由其合法签署和
交付，并且构成对其合法、有效和有约束力的义务，可以依照其各自条款执行。
交易对方对本协议和所有交易文件项下各自义务的履行均不会与以下文件冲突或
违反或者导致任何义务的终止、撤销：（i）目标公司的章程文件，（ii）交易对方、
目标公司签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或（iii）任何适用于交易
对方和目标公司的法律、行政法规、规章和规范性文件。
交易对方已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的授
权、许可及批准；对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采
取一切可行的方式予以取得；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得
授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情
形。
目标公司系一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，于本协议签署日
至交割日，交易对方对其所持有的目标公司股权拥有合法、完整的所有权，交易对方
已依法完成对目标公司的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情
况，交易对方有权将标的资产根据本协议的约定转让给上市公司；
于本协议签署日至交割日，交易对方真实持有目标公司股权，不存在以委托持
股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司股权、或由他人代其持有目标公
司股权的情形；
于本协议签署日，交易对方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权
利导致交易对方无法将标的资产转让给上市公司，或导致上市公司取得标的资产后使
用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果；
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于本协议签署日，交易对方向上市公司或其代表、聘请的中介机构就制订及/或
执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息均为真实、准确、完整的；
并于上市日进一步作出保证：交易对方各项声明和保证及披露信息在发行结束时仍为
真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断
的情形。
交易对方就其各自在本协议项下的陈述、承诺、保证、义务、责任分别向上市公
司承担责任。
（十）本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
本协议经各方依法签署；
上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
交易对方董事会、股东大会审议通过本次交易；
自治区国资委批准本次交易；
中国证监会核准本次交易；
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括
但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部
分，与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使第 10.1 条所述之先决条件在上市公司股东大会审
议通过本次交易的决议有效期内实现。
若第 10.1 条所述之先决条件不能在第 10.3 条所述之期限内成就及满足，致使本
次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重
过失造成先决条件未满足的情况除外。
（十一）协议的生效、变更与解除
本协议于各方签署后成立，在本协议第 10.1 条约定的各项先决条件全部成就时
生效。
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本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解
除。
各方确认，对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充
协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
交易对方确认，在本协议签署之后，如其持有的目标公司股权出现被质押、冻结
等限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件等原因导致其无法继续
履行本协议，则上市公司有权与交易对方解除协议。
如交易对方出现前款所述情形且导致交易方案需根据证券监管等相关法律法规的
规定进行重大调整，则上市公司有权单独解除本协议。
（十二）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或
即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协
议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、
火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调
整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可
抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为
不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本协议第 12.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不
能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行
期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本
协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何
一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十三）违约责任及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履
行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继
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续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
各方同意，本协议第 10.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违
反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，
导致逾期的交易对方应以标的资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布
的贷款市场报价利率上浮 50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导
致逾期交割的除外。
各方同意，本协议第 10.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未
能按照本协议的约定办理完成相关对价股份登记至交易对方名下的手续，每逾期一
日，上市公司应以标的资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款
市场报价利率上浮 50%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致股份
逾期登记至其名下的除外。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔
偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协
议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（十四）保密
除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或
间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下
保密信息：
本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关
本协议项下交易的任何其他信息。
各方保密义务在下列情形下除外：
任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密
信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人
员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任
何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
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按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露或强制披露的相关信息。
各方同意，任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反将构成该方违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵
害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十四条约定的保密义务不因本协
议的终止而终止。
（十五）适用的法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因本协议引起
的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解
决不成的，任何一方均应将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院管辖。相关费
用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计
费、交通食宿费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。在争议未解
决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
二、发行股份购买资产补充协议
（一）合同主体及签约时间
上市公司：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
法定代表人：黄葆源
交易对方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路 71 号
法定代表人：尹鸿翔
签署日期：2021 年 7 月 30 日
（二）对《发行股份购买资产协议》的补充和修改
1、标的资产交易价格及支付方式
交易双方同意，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行评估。
本次交易标的资产的最终交易作价，以具有证券业务资质的中 联 资 产 评 估 集 团
有 限 公 司 所 出具的《资产评估报告》项下标的资产的评估结果为参考依据，由甲乙
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双方协商确定如下：
标的公司 标的资产对应权益评估值（万元） 协商交易作价（万元）
华锡矿业 242,484.96 226,484.96
本次交易由上市公司通过向交易对方发行股票的方式进行支付。
2、发行数量
本次向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股份的发行价
格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据本补充协议第确定的交易对价，各方一致协商确定本次交易标的资产合计交
易价格为 226,484.96 元，本次交易上市公司向交易对方发行股份数量为 357,231,798
股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，
发行股数也随之进行调整。
3、发行价格
本次交易发行定价基准日为上市公司就本次交易召开的第八届董事会第九次会议
决议公告日，即 2021 年 7 月 30 日。
经甲乙双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（上市公
司第八届董事会第九次会议）前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.34
元/股。最终发行价格尚待上市公司股东大会审议批准。若上市公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价
格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
双方确认，发行价格调整的触发条件如下：
①向下调价触发条件
同时满足下列条件时向下调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即
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3,411.72 点、2,981.87 点）跌幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价
（即 7.98 元/股）跌幅超过 20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即
3,411.72 点、2,981.87 点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价
（即 7.98 元/股）涨幅超过 20%。
4、标的资产的期间损益
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。
自评估基准日至资产交割日，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标
的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过
渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方向上市公司以现金方
式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
（三）协议的效力
本补充协议系《发行股份购买资产协议》之补充协议，并作为《发行股份购买资
产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份购买资产协议》条款不一致的，以本
补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行股份购买资产协议》为准。本
补充协议经协议双方签字盖章后成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
三、业绩补偿协议
（一）合同主体及签约时间
上市公司：南宁化工股份有限公司
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地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
法定代表人：黄葆源
交易对方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路 71 号
法定代表人：尹鸿翔
签署日期：2021 年 7 月 30 日
（二）业绩承诺期
本次盈利补偿的补偿期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个
会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于
2021 年内实施完毕，则保证期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。如本次交易
实施完成时间延后，则补偿期间相应顺延，即 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
（三）业绩承诺数额
交易对方承诺，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报
表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000.00 万
元、27,500.00 万元及 28,000.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润不低于 82,500.00 万元。
若标的资产未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至上市公司名下，
则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为交易对方承诺标的公司在 2022 年度、2023 年
度 及 2024 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于
27,500.00 万元、28,000.00 万元及 28,500.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润不低于 84,000.00 万元。
（四）业绩补偿原则及方式
在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现扣非净利润数与
承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务
资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补
偿方式进行补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进
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行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。
交易对方在业绩承诺期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实
现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－
以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿
股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公
司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已
经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整
为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（五）业绩补偿保障措施
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将
书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（六）减值测试补偿
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所
在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核
查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交
易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当就差额部
分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发
行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交
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易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（七）协议的成立、生效、变更与解除
1、本协议经交易各方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公司公章后成
立。
2、本协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份
购买资产协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定
的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。如《发行股份购买资产协议》
解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
3、本协议的任何变更均须经交易各方协商同意后签署书面文件并履行各自内
部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
四、业绩补偿协议之补充协议
（一）合同主体及签约时间
甲方：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
法定代表人：黄葆源
乙方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路 71 号
法定代表人：蔡勇
签署日期：2022 年 11 月
（二）业绩补偿承诺
1、标的公司业绩承诺
本次交易乙方所作出之广西华锡矿业有限公司（以下简称“标的公司”）业绩承
诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标
的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产
评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中标的公司收益法预测结果与
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乙方承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 合计
标的公司扣非归母净利润 27,500.00 28,000.00 28,500.00 84,000.00
如上表所示，乙方承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 27,500.00 万元、28,000.00 万元
及 28,500.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润不低于 84,000.00 万元。
2、采矿权资产组业绩承诺
本次交易乙方所作出之采矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评
估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对采矿权评估预测
的未来年度净利润，具体如下：
单位：万元
序号 矿业权名称 2022 年 2023 年 2024 年 合计
广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原
1 8,771.70 8,771.70 8,771.70 26,315.10
生矿）
2 广西高峰矿业有限责任公司锡矿 18,675.76 18,675.76 18,675.76 56,027.27
合计 27,447.46 27,447.46 27,447.46 82,342.37
乙方承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡
矿两项采矿权资产于 2022 年、2023 年、2024 年实现的单体报表口径归属于母公司股
东的扣除非经常性损益后累计净利润不低于 82,342.37 万元。
3、探矿权资产组业绩承诺
本次交易乙方所作出之探矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评
估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对探矿权预测的未
来年度净利润，具体如下：
单位：万元
序号 矿业权 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 0.00 0.00 730.81 3,914.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 0.00 0.00 0.00 0.00
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 37.68 34.52 31.61 28.96
洞区锌铅矿
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广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 232.62 213.07 193.44 0.00
锌铜矿
合计 270.3 247.59 955.86 3,943.52
序号 名称 2026年 2027年 2028年 合计
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 3,714.73 3,714.73 3,714.73 15,789.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 3,137.85 11,857.87 11,521.02 26,516.74
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 23.01 0.00 0.00 155.78
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 0.00 0.00 0.00 639.13
锌铜矿
合计 6,875.59 15,572.60 15,235.75 43,101.21
乙方承诺标的公司相关探矿权资产于 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年、
2026 年、2027 年、2028 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。
（三）业绩承诺期
1、标的公司业绩承诺
本次交易的标的公司业绩承诺补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起
的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购
买资产于 2022 年内实施完毕，则保证期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如
本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。
2、采矿权资产组业绩承诺
本次交易的采矿权资产组业绩承诺补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当
年起的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股
份购买资产于 2022 年内实施完毕，则保证期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。
3、探矿权资产组业绩承诺
因部分探矿权投产期较晚，本次交易的探矿权资产组业绩承诺补偿期为自本次发
行股份购买资产实施完毕当年起的连续 7 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施
完毕当年）。如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则保证期间为 2022 年
度-2028 年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个年度顺延，业绩补偿期
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间截止年份不变。
（四）补偿金额及补偿方式
1、标的公司业绩承诺
①补偿方式
乙方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润或累计净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业
绩承诺，由乙方根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。甲方应单独披露业绩承
诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并
由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业
绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依
据。
乙方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应
当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
②补偿金额的计算
乙方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润数－截至当期期末标的公司累积实现扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润数）÷业绩补偿期标的公司累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超
过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
2、采矿权资产组业绩承诺
①补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计
实现净利润计算补偿金额。
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②补偿金额的计算
采矿权资产组业绩补偿金额=（2022 年至 2024 年采矿权资产组承诺的单体报表
口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－2022 年至 2024 年采矿权
资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）
÷2022 年至 2024 年采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后累计净利润×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金
额。
补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
标的公司和采矿权补偿期届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报告时
出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司和采
矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则乙方应以标的资产和采
矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向甲方补偿）＞补偿期限内已补偿股份总数×
本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当就差额
部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额
孰高值－乙方在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿现金总额（如有））
对甲方另行进行补偿。
3、探矿权资产组业绩承诺
①补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现
累计净利润计算补偿金额。
②补偿金额的计算
探矿权资产组业绩补偿金额=（2022 年至 2028 年探矿权资产组单体报表口径归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－2022 年至 2028 年探矿权资
产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）
÷2022 年至 2028 年探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后承诺累计净利润×探矿权资产评估值。
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补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
探矿权资产组补偿期届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在
出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核
查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易
的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当就差额部分（差
额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补
偿期限内已补偿现金总额（如有））对甲方另行进行补偿。
③调整业绩承诺后股权锁定期限调整安排
本次交易完成之后，乙方以所持华锡矿业股权认购取得的甲方股份，自上述股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方因本次发行取得的股份在符合前述股份限
售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：
华锡集团本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易
的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内（2022 年-2028 年）不
得转让，在符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承
诺补偿期实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或
高于承诺净利润则解锁，如实现的净利润低于承诺净利润则业绩补偿完成后，剩余股
票解锁。
（五）协议的成立、生效、变更与解除
1、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖公司公章后成
立。
2、本补充协议构成《业绩补偿协议》不可分割的组成部分，自《业绩补偿协
议》生效时生效。本补充协议有约定的，按照本补充协议约定执行；本补充协议未约
定的内容，按照《业绩补偿协议》的约定执行。
3、本补充协议一式二十份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披
露等法律手续使用，各份具有同等法律效力。
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五、业绩补偿协议之补充协议（二）
（一）合同主体及签约时间
甲方：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
法定代表人：黄葆源
乙方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路 71 号
法定代表人：蔡勇
签署日期：2022 年 12 月
（二）业绩承诺期
1、标的公司业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间为
2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相
应顺延。
2、采矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则采矿权资产组业绩承诺业绩
承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业
绩承诺期相应顺延。
3、探矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，本次交易的探矿权资产组业绩
承诺承诺期为 2023 年度-2028 年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个年
度顺延，业绩承诺期间截止年份不变。
（三）业绩承诺
1、标的公司业绩承诺
本次交易乙方所作出之标的公司业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报
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告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年度净
利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承
诺净利润，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 合计
标的公司扣非归母净利润 28,000.00 28,500.00 29,000.00 85,500.00
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，乙方承诺标的公司在 2023 年
度、2024 年度及 2025 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不
低于 28,000.00 万元、28,500.00 万元及 29,000.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 85,500.00 万元。
2、采矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，乙方承诺广西南丹县大厂矿田
铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于 2023 年、
2024 年、2025 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计
净利润不低于 82,342.37 万元。
3、探矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，乙方承诺标的公司相关探矿权
资产于 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年、2027 年、2028 年实现的单体报表口径
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万
元。
（四）补偿金额及补偿方式
1、标的公司业绩承诺
（1）补偿方式
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业绩承诺，
由乙方根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承诺期
限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具
有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补
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偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补
偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
（2）补偿金额的计算
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数）÷
盈利预测补偿期累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数总和×标的资
产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的
整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按
0 取值。
2、采矿权资产组业绩承诺
（1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计
实现净利润计算补偿金额。
（2）补偿金额的计算
采矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－业绩承诺期采矿权资产组实现的
单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期采
矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润
×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金额。
补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
标的公司和采矿权补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
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事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报
告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司
和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则乙方应以标的资产
和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）＞补偿期限内已补偿股
份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当
就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末
减值额孰高值－乙方在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿现金总额（如
有））对上市公司另行进行补偿。
3、探矿权资产组业绩承诺
（1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现
累计净利润计算补偿金额。
（2）补偿金额的计算
探矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期届探矿权资产组单体报表口径归属于
母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－业绩承诺期探矿权资产组实现的
单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期探
矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润×
探矿权资产评估值。
补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
探矿权资产组补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专
项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次
交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当就差额部分
（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价
格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
（3）股权锁定期限安排
本次交易完成之后，乙方以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述
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股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方因本次发行取得的股份在符合前述股
份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：
乙方本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易的每
股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内不得转让，在符合《证券
法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺期实际净利润数进行
审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净利润则解锁，如
实现的净利润低于承诺净利润则在业绩补偿完成后，剩余股票解锁。
（五）协议的成立、生效、变更与解除
1、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖公司公章后成
立。
2、本补充协议构成《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》不可分割
的组成部分，自《业绩补偿协议》生效时生效。本补充协议有约定的，按照本补充协
议约定执行；本补充协议未约定的内容，按照《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之
补充协议》的约定执行。
3、本补充协议一式二十份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披
露等法律手续使用，各份具有同等法律效力。
六、其他事项
（一）业绩补偿义务是否适用《发行股份购买资产协议》关于不可抗力条款
本次交易，《发行股份购买资产协议》中有关不可抗力条款约定如下：
“本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料
或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本
协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水
灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律
的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可
抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为
不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
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任何一方由于受到本协议不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下
的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不
可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义
务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行
本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。”
本次交易，《业绩补偿协议》中有关协议生效、解除、终止或失效的约定如下：
“本协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资
产协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内
容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。如《发行股份购买资产协议》解
除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。”。
根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》“二、业绩补偿承诺变更：上市公司
重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出
的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行
承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变
更其作出的业绩补偿承诺。”之规定，在本次交易中，华锡集团业绩补偿承诺是基于
其与南化股份签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。根据华
锡集团出具的说明并经上市公司确认，华锡集团将严格按照业绩补偿协议履行补偿义
务，并采取有效措施确保承诺的履行，在《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协
议》履行期间，不适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条“五、因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺
相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控
制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺
相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者
提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供
网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方
提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意
见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”（本条
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规定已于 2022 年 1 月 5 日被《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》相关规定调整取代）之规定，擅自变更或豁免其作出的业绩补偿承诺。因此，本
次交易有关业绩补偿义务不适用《发行股份购买资产协议》关于不可抗力条款，相关
约定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关要求。
（二）本次交易对价股份将被用于贷款质押
2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转
事项进行了审议，华锡集团与与会银行达成共识如下：
“北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提供
的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分。对银团贷款协议项下华锡集团提供的抵
（质）押担保未能覆盖的部分提供连带责任保证担保，即各债权人先就抵（质）押担
保实现债权，担保物不足以清偿的债权，由北部湾集团提供连带责任保证担保。包括
银团贷款协议项下债权本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金以及
实现债权和担保权利的费用等（包括但不限于诉讼费用、保全费、公告费、律师费、
差旅费等）。保证期间为银团贷款协议约定的债务履行期限届满之日起三年。各债权
人与债务人就银团贷款协议债务履行事宜一次或多次达成收回再贷、展期续贷等协议
的，北部湾集团愿意继续对担保物不足以清偿的债权部分承担连带保证责任，保证期
间自新的收回再贷、展期续贷等协议约定的债务履行期限届满之日起三年。本保证担
保独立于银团贷款协议约定的债务所取得的任何其他担保，不受任何其他担保的影
响。华锡集团以其资产及所持上市公司股份作为质押担保。本会议纪要与银团贷款协
议具有同等效力，为各方真实意思表示，经各方协商一致后作出，对各方具有约束
力，未经各方书面同意不可撤销。本会议纪要与银团贷款协议约定不一致的，以本会
议纪要为准。”
2021 年 5 月 14 日，华锡集团与银团签署了《广西华锡集团股份有限公司银团贷
款（二期）最高额质押合同-3》，约定华锡集团同意以其合法拥有并可进行处置的全
部权利提供质押担保，包括华锡集团持有的华锡矿业上市后股权（即华锡集团未来持
有的南化股份的对价股份）。
综上，本次交易华锡集团取得的上市公司对价股份计划用于贷款质押。
根据《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产之
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业绩补偿协议》约定，华锡集团已出具承诺：华锡集团通过本次交易获得的股份优先
用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押
本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺
补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。根据法律规定，对价股份的质押权在完成股份质押登记后设立，未来华锡集团办
理对价股份的质押登记手续时，将依据《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份
有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》有关约定履行告知债权人的义务，并与
债权人就相关股份用于支付业绩补偿事项等作出明确安排，确保对价股份不因存在质
押权影响华锡集团业绩补偿义务的履行，不对华锡集团业绩补偿义务的履行产生重大
不利影响。同时由于北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为
华锡集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分，北部湾集团可通过扩大担保金
额置换质押上市公司股份，从而不影响华锡集团履行业绩补偿义务。
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第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前后同业竞争情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易及工程监理业务，上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有色金属勘探、开采、选矿等相关
业务。因盈利能力较弱或存在不确定性等原因，北部湾集团、华锡集团未将其下属与
华锡矿业存在经营相同、相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下:
是否构成
公司名称 相同或相似业务 主要问题
同业竞争
1、经营业绩大幅下滑，公司 2021 年净
利润（未经审计）3,324.02 万
广西佛子矿业有限 2、公司以生产铅精矿为主，报告期内存
生产铅锌精矿 是
公司 在环保处罚
结合其他因素该公司尚未达到注入上市
公司条件
盈利能力较弱，公司 2021 年净利润（未
河池五吉有限责任 生产锌、铅锑精
是 经审计）63.64 万元，2020 年末净资产
公司 矿
（未经审计）-18,782.00 万元
盈利能力较弱，2021 年经营净利润（未
来宾华锡冶炼有限
锡、锌锭销售 是 经审计）-8,759.72 元；报告期内存在环
公司
保处罚
梧州华锡冶炼有限 盈利能力较弱，公司 2020 年净利润（未
铅冶炼 否
公司 经审计）-3,769.78 万元
广西有色金属集团
- 否 未实际开展经营业务
稀土开发有限公司
中铝广西有色稀土 华锡集团持有 40%股权，不构成控制关
- 否
开发有限公司 系；生产稀土相关产品
广西华远金属化工 冶炼企业，生产锑锭为主,不构成控制关
- 否
有限公司 系
有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分伴生
矿金属品种的重叠，但矿山的资源量及经济效益主要是由主矿决定的。标的公司主要
矿山高峰矿、铜坑矿，主矿均为锡矿。佛子公司、五吉公司均不生产锡矿，生产的锌
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精矿、铅精矿与华锡矿业的共生矿产品相同。五吉公司业务主要为锑锭冶炼业务；来
宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，不从事矿山勘探采选业务，与矿山采选
业务在生产、技术方面差异较大，其生产使用的固定资产、机器设备均不属于与华锡
矿业竞争性资产，但由于标的公司后续委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭，来宾冶炼
同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争。根据未经本次专项审计
的财务报表，同业竞争企业财务数据对比情况如下：
单位：万元
营业收入对比
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
佛子公司 11,683.25 30,058.64 22,751.70 24,189.73
五吉公司 4,863.79 22,582.10 26,045.66 21,037.03
合计 16,547.04 52,640.74 48,797.36 45,226.75
华锡矿业 111,919.67 274,654.91 180,708.77 167,195.43
占比 14.78% 19.17% 27.00% 27.05%
净利润对比
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
佛子公司 -169.51 3,324.02 574.91 2,338.02
五吉公司 -2,193.71 63.64 -3,728.84 -5,339.53
合计 -2,363.21 3,387.67 -3,153.93 -3,001.51
华锡矿业 23,946.06 71,800.98 45,326.07 39,868.58
占比 - 4.72% -6.96% -7.52%
净资产对比
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
佛子公司 32,279.83 32,448.50 41,642.18 41,084.79
五吉公司 -20,933.21 -18,782.00 -18,955.05 -15,227.02
合计 11,346.62 13,666.49 22,687.13 25,857.77
华锡矿业 116,795.09 119,625.56 79,555.75 72,815.04
占比 9.71% 11.42% 28.52% 35.51%
总资产对比
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
佛子公司 49,288.92 52,058.89 56,018.92 56,238.08
五吉公司 45,333.30 48,530.21 46,993.59 51,940.65
合计 94,622.22 100,589.10 103,012.51 108,178.73
华锡矿业 450,004.86 441,196.02 409,565.67 403,480.58
占比 21.03% 22.80% 25.15% 26.79%
2020 年 4 月起，标的公司委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭，来宾冶炼同时外
采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争，具体情况如下：
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
来宾冶炼锡、锌锭销售收入 63,725.19 57,130.76 113,266.71
华锡矿业锡、锌锭销售收入 85,621.63 182,449.68 92,942.38
占比 74.43% 31.31% 121.87%
综上所述，与华锡矿业构成同业竞争的资产，佛子公司、五吉公司 2019 年总资
产、营业收入、净利润、净资产均未达到华锡矿业同期指标的 30.00%。2020 年 4 月
起，标的公司委托来宾冶炼加工锡、锌锭,来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌
锭，2020 年来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为
121.87%，2021 年，来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的
比例为 31.31%。2022 年 1-6 月因安全生产事故导致高峰矿及铜坑矿停产，来宾冶炼
销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例提升至 74.43%。
上述构成同业竞争的关联方未随同华锡矿业注入上市公司的主要原因为环保处罚
及盈利能力弱。具体情况如下：
（1）佛子公司
佛子公司除净利润下降幅度较大外，未纳入标的公司的主要原因为报告期内存在
环保违法违规事项：
下文日期 部门 文号 事由 金额 决定
古益矿续采扩建工程超过
2019 年 6 月 梧州市环 梧环罚字 责令整改
三年仍未组织进行建设项 100 万元
20 日 境保护局 <2019>59 号 并罚款
目环保竣工验收。
古益选矿厂选矿车间废水
排入古益尾矿库，在排入
尾矿库前的车间排放口的
2019 年 6 月 梧州市环 梧环罚字 责令整改
废水中铅的浓度为 50 万元
20 日 境保护局 <2019>60 号 并罚款
1.07mg/L，超过《铅、锌
工业污染物排放标准》表
2 标准限值 114%。
佛子公司上述两项环保处罚事项由于处罚金额较大，构成了重大违法违规，导致
其暂无法注入上市公司。
佛子公司主要从事锌、铅、铜、银精矿采选销售业务，报告期内，佛子公司独立
核算成本收入，根据未经本次专项审计的财务报表，其近三年及一期业绩情况如下：
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
业绩情况
科目
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 11,683.25 30,058.64 22,751.70 24,189.73
营业成本 8,441.80 18,471.58 16,389.35 16,362.39
净利润 -169.51 3,324.02 574.91 2,338.02
佛子公司 2020 年业绩下滑，主要由于锌、铅精矿价格下跌导致；2022 年 1-6 月
因高峰矿及铜坑矿发生安全生产事故，华锡集团下属全部矿山停产实施安全生产整
改，导致佛子公司 2022 年上半年销售量减少，净利润下降。具体如下：
2022 年 1-6 月
产品名称 销量（吨） 销售收入（万元） 单位售价（元/吨） 单位成本（元/吨）
锌精矿 3,432.28 5,585.11 16,272.28 11,162.18
铅精矿 2,835.58 3,525.91 12,434.55 12,710.36
铜精矿 120.04 613.14 51,080.06 59,924.96
合计 9,724.16
2021 年
产品名称 销量（吨） 销售收入（万元） 单位售价（元/吨） 单位成本（元/吨）
锌精矿 9,126.27 12,833.07 14,061.67 8,913.45
铅精矿 6,907.90 10,824.05 12,445.24 11,670.11
铜精矿 374.26 1,993.28 53,259.65 39,820.44
合计 25,650.40
2020 年
产品名称 销量（吨） 销售收入（万元） 单位售价（元/吨） 单位成本（元/吨）
锌精矿 9,552.65 9,177.18 9,606.94 7,310.09
铅精矿 7,274.99 7,939.45 10,913.35 9,508.89
铜精矿 398.61 2,129.88 53,432.02 34,071.60
合计 19,246.50 / /
2019 年
产品名称 销量（吨） 销售收入（万元） 单位售价（元/吨） 单位成本（元/吨）
锌精矿 8,143.97 8,555.47 10,505.27 7,756.93
铅精矿 8,850.87 11,388.51 12,867.10 8,210.54
铜精矿 398.77 2,231.15 55,950.77 35,544.30
合计 22,175.13 / /
2020 年，铅精矿单位销售价格下跌 15.18%，导致佛子公司收入、净利润下跌。
2021 年佛子公司收入、净利润净利润上涨，主要由于有色金属价格上涨导致。
同期可比的上市公司销售价格情况如下：
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单位：元/吨
名称 科目 2019 年度 2020 年度 2021 年
国城矿业 铅精矿售价 16,004.66 12,519.41 14,686.26
数据来源：上市公司 2019 年、2020 年年度报告
相较可比上市公司，佛子公司铅精矿销售单价无明显差异，价格变动趋势相同，
佛子公司净利润变动具备合理性。
（2）来宾冶炼
来宾冶炼主要从事锡锭、锌锭的冶炼业务，根据未经本次专项审计的财务报表，
近三年业绩情况如下：
单位：万元
业绩情况
科目
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 104,425.96 113,876.70 158,468.73 183,332.17
营业成本 104,908.21 113,352.46 156,955.86 186,283.71
净利润 -4,131.87 -8,759.72 -9,016.25 -8,567.13
来宾冶炼亏损产能利用率不足、固定成本高导致，其 2019 年、2020 年、2021
年、2022 年 1-6 月主要产品锡锭、锌锭的销售、成本情况如下：
2022 年 1-6 月
销售收入 单位售价 单位成本
产品名称 销量（吨） 毛利率
（万元） （元/吨） （元/吨）
锡锭 2,077.43 55,219.44 265,805.93 265,606.44 0.08%
锌锭 3,696.77 8,505.75 23,008.60 31,705.99 -37.80%
锡锭
1,972.47 4,498.27 22,805.22 13,911.82 39.00%
委托加工
锌锭
6,244.49 2,947.42 4,720.03 6,457.09 -36.80%
委托加工
合计 / / / /
2021 年
销售收入 单位售价 单位成本
产品名称 销量（吨） 毛利率
（万元） （元/吨） （元/吨）
锡锭 1,504.86 35,315.15 234,674.18 205,880.00 12.27%
锌锭 11,311.27 21,815.62 19,286.62 23,296.15 -20.79%
锡锭
7,856.86 9,982.90 12,705.96 12,198.15 4.00%
委托加工
锌锭
20,531.44 8,643.46 4,209.86 6,307.29 -49.82%
委托加工
合计 / / / /
2020 年
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
销售收入 单位售价 单位成本
产品名称 销量（吨） 毛利率
（万元） （元/吨） （元/吨）
锡锭 5,450.05 67,222.25 123,342.50 123,808.26 -0.38%
锌锭 29,662.85 46,044.46 15,522.60 16,103.17 -3.74%
锡锭
4,557.34 6,884.59 15,106.60 8,593.76 43.11%
委托加工
锌锭
22,450.94 10,802.54 4,811.62 4,389.57 8.77%
委托加工
合计 / / / /
2019 年
销售收入（万 单位售价 单位成本
产品名称 销量（吨） 毛利率
元） （元/吨） （元/吨）
锡锭 8,036.42 98,962.49 123,142.56 126,135.49 -2.43%
锌锭 45,289.78 78,907.58 17,422.82 17,977.76 -3.19%
合计 177,870.07 / / /
2020 年来宾冶炼锡锭集中在前 3 季度生产销售，未享受到 4 季度锡锭价格上涨
红利，锌锭价格下跌是来宾冶炼 2020 年亏损加大的主要原因，其与标的公司开展的
委托加工业务毛利率高于其他业务，降低了其全年亏损额度。
2021 年来宾冶炼加工锡锭合计 9,361.72 吨，较 2020 年同比下跌 6.45%；2021 年
来宾冶炼加工锌锭 31,842.71 吨，较 2020 年同比下跌 38.90%，导致来宾冶炼锌锭相
关业务毛利率下降。2022 年 1-6 月来宾冶炼加工的锌锭数量下降至 9,941.26 吨，导致
锌锭相关业务毛利率仍为负数。
可比上市公司单位售价情况：
2021 年单位 2020 年单位 2019 年单位
名称 类别
售价（元/吨） 售价（元/吨） 售价（元/吨）
宏达股份 锌品 19,971.82 16,426.82 18,002.81
株冶集团 锌品 19,534.98 16,848.13 16,986.66
来宾冶炼 锌锭 19,286.62 15,522.60 17,422.82
可比上市公司单位成本对比：
单位：元
名称 类别 2021 年 2020 年 2019 年
宏达股份 锌品 20,570.89 16,442.95 16,782.59
株冶集团 锌品 18,745.04 15,577.15 15,837.70
来宾冶炼 锌锭 23,296.15 16,103.17 17,977.76
可比上市公司毛利率情况对比：
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
名称 类别 2021 年毛利率 2020 年毛利率 2019 年毛利率
宏达股份 锌品 -3.00% -0.10% 6.78%
株冶集团 锌品 4.04% 7.54% 6.76%
来宾冶炼 锌锭 -20.79% -3.74% -3.19%
可比上市公司中宏达股份 2020 年毛利率同样为负数，与来宾冶炼情况一致。
2021 年来宾冶炼锌锭业务毛利率大幅下滑，主要由于加工量的大幅下降导致。
报告期内，来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锌精矿均价如下：
单位：元/吨
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
向标的公司采购锌精矿均价 10,957.04 9,734.99 -- --
向非标的公司采购锌精矿均价 10,346.14 10,540.96 15,103.14 15,912.25
差异率 5.90% -7.65% -- --
报告期内，来宾冶炼向标的公司采购锌精矿均价与向非关联方采购锌精矿均价基
本一致。
2019 年-2020 年来宾冶炼锡冶炼产能利用率不足，固定成本高导致，来宾冶炼锡
锭产能利用率情况如下：
产品名称 生产能力（吨） 产能利用率
2021 年 20,000 45%-50%
2020 年 20,000 45%-50%
2019 年 20,000 45%-50%
报告期内，来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锡精矿均价如下：
单位：元/吨
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
向标的公司采购锡精矿均价 105,309.72 108,864.67 -- --
向非标的公司采购锡精矿均价 113,029.15 115,127.10 245,663.45 263,197.91
差异率 -6.83% -5.44% -- --
来宾冶炼向标的公司采购锡精矿价格低于向非关联方采购锡精矿价格，主要由于
标的公司锡精矿杂质（硫砷）含量较高，导致采购价格低于外部采购价格。
综上，来宾冶炼大幅亏损原因主要为矿产品价格下跌，自身产能利用率不足、固
定成本高导致，来宾冶炼业绩与标的公司差异较大具备合理性。
①本次交易未将来宾冶炼注入上市公司的原因及合理性
来宾冶炼主要从事锡锭、锌锭的冶炼业务，根据未经本次专项审计的财务报表，
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
近三年业绩情况如下：
单位：万元
业绩情况
科目
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 104,425.96 113,876.70 158,468.73 183,332.17
营业成本 104,908.21 113,352.46 156,955.86 186,283.71
净利润 -4,131.87 -8,759.72 -9,016.25 -8,567.13
来宾冶炼除持续亏损外，未纳入标的公司的原因之一为报告期内存在环保违法违
规事项：
日期 部门 文号 事由 金额 决定
存在“未报先建”、环保设
2019 年 4 来宾市生态 来环罚字 38.56 万 责令整改
施违法“三同时”验收制
月9日 环境局 【2019】8 号 元 并罚款
度、固废非法排放
未将生产工艺变更及生产原
来环罚字
2020 年 8 来宾市生态 料变更的情况报告生态环保 18.02 万 责令整改
【2020】60
月6日 环境局 主管部门，为获得相关审批 元 并罚款
号
手续
上述环保处罚中，2019 年 4 月 9 日来宾市生态环境局下发的来环罚字【2019】8
号处罚事项，根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》 1-1“ 未依法报批或
者审核建设项目环境影响评价文件，需要制作报告表的，项目已投入生产的，并造成
不良后果，属严重情节，处建设项目总投资额百分之二点五以上百分之三以下罚
款。”的规定，来宾市生态环境局认定来宾冶炼“未批先建”的环境违法行为属严重
情节，导致其从合规角度暂无法注入上市公司。
报告期内，来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，不从事矿山勘探采选
业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产使用的固定资产、机器设
备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于来宾冶炼产能充沛，标的资产的精矿供给
不能满足其产能需求，来宾冶炼同时自行外采精矿加工为锡锭、锌锭对外销售，在产
品销售端与标的资产构成同业竞争。因此，北部湾集团、华锡集团承诺未来 3 年内采
取将来宾冶炼注入上市公司等方式解决同业竞争，同时，标的资产目前主要关联交易
为与来宾冶炼的委托加工，将其注入上市公司后，也能降低关联交易。
综上，本次交易，未将来宾冶炼注入上市公司主要原因是公司亏损及环保行政处
罚，来宾冶炼不满足注入上市公司条件，未将来宾冶炼注入上市公司具备合理性。
②来宾冶炼对外转让对标的资产生产经营的具体影响
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
锡、锌冶炼企业由于技术门槛偏低，行业冶炼整体产能充沛，如上市公司锡业股
份（证券代码：000960），根据其公开披露的《2020 年年度报告》，锡业股份拥有
锡冶炼产能 8 万吨/年，2020 年锡锭生产量为 38,244 吨，2019 年锡锭生产量为 33,187
吨，冶炼产能利用率不足 50%，且其锡精矿的自给率约为 40.00%，60.00%左右依靠
精矿锡精矿。市场锌锭冶炼企业较多，如上市公司罗平锌电（证券代码：002114）、
株冶集团（证券代码：600961）等，其精矿供给基本依靠外采，国内锌精矿 50.00%
依赖进口。如来宾冶炼对外转让，标的资产将根据市场化原则选择市场上的锡冶炼企
业开展销售或委托加工业务合作，来宾冶炼可替代性较高，来宾冶炼对外转让对标的
资产生产经营无重大影响。
（3）五吉公司
五吉公司主要从事粗铅、锑锭生产，业务涵盖采选及冶炼，主要产品为锑锭、锌
精矿等，其近三年业绩情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 4,863.79 22,582.10 26,045.66 21,037.02
营业成本 3,522.65 18,876.93 25,790.99 20,603.67
净利润 -2,193.71 63.64 -3,728.84 -5,339.53
五吉公司主要产品为锑、铅矿等产品，五吉公司自身具有采矿权的矿山为五圩箭
猪坡矿区锑锌铅银矿，根据河池五吉箭猪坡矿业有限公司持有的五圩箭猪坡矿区锑锌
铅银矿采矿许可证（许可证号：C4500002011053240112251），其核定生产规模为 9
万吨/年，规模较小，故主要通过采购外部精矿进行生产其锭类产品，2020 年锑价格
有所上涨，导致五吉公司亏损减少。2022 年 1-6 月因高峰矿及铜坑矿发生安全生产事
故，华锡集团下属全部矿山停产实施安全生产整改，导致五吉公司 2022 年上半年销
售量减少，净利润下降。
3、供应商及客户重叠情况
（1）供应商重叠情况
报告期内，五吉公司、佛子公司采选业务使用原材料与标的公司采选业务使用原
材料类型部分相同，因与标的公司地理位置差异，上述两家公司独立对外采购原材
料；来宾冶炼部分原材料（除精矿外）委托物资公司进行采购，但来宾冶炼原材料主
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
要用于冶炼加工，与标的公司原材料差异较大，类型不同。
报告期内，标的资产与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠的供应商成本占标的
资产该类业务的营业成本比重情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
项目 标的资产采购金额 竞争方采购金额 占标的资产该类业务成本比例
锡精矿 2,238.69 8,438.09 24.05%
硫酸铜 367.80 32.62 0.63%
2021 年
项目 标的资产采购金额 竞争方采购金额 占标的资产该类业务成本比例
锡精矿 21,049.21 16,956.06 50.65%
硫酸铜 961.75 174.13 2.97%
2020 年
项目 标的资产采购金额 竞争方采购金额 占标的资产该类业务成本比例
硫酸铜 817.13 112.96 2.55%
2019 年
项目 标的资产采购金额 竞争方采购金额 占标的资产该类业务成本比例
硫酸铜 779.27 114.31 3.54%
报告期内，标的公司主要供应商与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如
下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
标的公司采购 竞争方采购金
供应商名称 竞争方单位
金额（含税） 额（含税）
郴州市驰腾矿业有限公司 1,470.03 1,840.63 来宾冶炼
河池市机电物资有限责任公司 831.86 52.19 五吉公司
柳州市博鑫物资有限责任公司 782.30 179.79 来宾冶炼
郴州德泰矿业有限公司 768.66 6,597.46 来宾冶炼
浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公
403.59 178.32 五吉公司
司
来宾冶炼、五吉
广西厚之裕贸易有限公司 235.28 252.83
公司、佛子公司
柳州市东泰机械制造有限公司 201.27 42.25 来宾冶炼
铁岭选矿药剂有限公司 105.57 52.29 佛子公司
司能石油化工有限公司 104.50 47.74 来宾冶炼
来宾冶炼、五吉
江西铜业股份有限公司 367.80 32.62
公司、佛子公司
合计 5,270.86 9,276.12
2-1-525
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年
标的公司采购 竞争方采购金
供应商名称 竞争方单位
金额（含税） 额（含税）
郴州德泰矿业有限公司 7,351.42 4,778.06 来宾冶炼
嘉禾县金美矿业有限公司 5,728.37 5,477.99 来宾冶炼
郴州佳源矿业有限公司 2,871.99 1,887.70 来宾冶炼
郴州市驰腾矿业有限公司 2,525.31 3,177.16 来宾冶炼
郴州市坤达矿业有限公司 1,814.20 819.08 来宾冶炼
浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公
1,207.19 1,556.04 五吉公司
司
河池市机电物资有限责任公司 1,007.64 157.45 五吉公司
江西铜业股份有限公司 961.75 174.13 佛子公司
郴州俊腾矿业有限公司 757.92 816.07 来宾冶炼
来宾冶炼、佛子
广西厚之裕贸易有限公司 747.03 548.35
公司
来宾冶炼、佛子
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 173.85 511.61
公司
合计 25,146.67 19,903.64
2020 年度
标的公司采购 竞争方采购
供应商名称 竞争方单位
金额 金额
柳州市摆古楼餐饮管理有限公司 1,424.11 63.02 五吉公司
五吉公司、佛子
广西厚之裕贸易有限公司 1,191.03 241.49
公司、来宾冶炼
河池市机电物资有限责任公司 895.79 161.61 五吉公司
江西铜业股份有限公司 817.13 112.96 佛子公司
柳州市博鑫物资有限责任公司 812.35 7.01 五吉公司
柳州市东泰机械制造有限公司 620.79 16.40 来宾冶炼
柳州市硕锋金属材料制造有限公司 518.14 3.56 五吉公司
佛子公司、来宾
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 516.73 371.27
冶炼
昆明长城耐火材料有限公司 507.80 32.68 来宾冶炼
合计 7,303.87 1,010.00
2019 年度
标的公司采购 竞争方采购
供应商名称 竞争方单位
金额 金额
河池市机电物资有限责任公司 845.72 502.26 五吉公司
江西铜业股份有限公司 779.27 114.31 佛子公司
广西鼓顿金贸易有限公司 623.80 130.93 五吉公司
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 591.38 361.73 佛子公司
合计 2,840.16 1,109.23
报告期内，标的公司与来宾冶炼、佛子公司、五吉公司主要重叠的供应商为郴州
2-1-526
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
德泰矿业有限公司、嘉禾县金美矿业有限公司、郴州佳源矿业有限公司、浙江天增建
设集团有限公司广西南丹分公司、河池市机电物资有限责任公司、江西铜业股份有限
公司、广西厚之裕贸易有限公司、南宁市宝锐通机电设备有限责任公司等公司，采购
产品情况如下：
名称 标的公司 来宾冶炼 佛子公司 五吉公司
柳州市博鑫物资有限责任公司 硫酸 硫酸 -- --
机电配件、选厂
河池市机电物资有限责任公司 -- -- 选厂辅料
辅料
江西铜业股份有限公司 硫酸铜 -- 硫酸铜 --
广西厚之裕贸易有限公司 钢材 钢材 -- --
南宁市宝锐通机电设备有限责任 锰粉、氯化
聚丙烯酰胺 钢材等 --
公司 铵、钢材等
郴州德泰矿业有限公司 精矿 精矿 -- --
嘉禾县金美矿业有限公司 精矿 精矿 -- --
郴州佳源矿业有限公司 精矿 精矿 -- --
浙江天增建设集团有限公司广西
工程施工 工程施工 -- --
南丹分公司
郴州市驰腾矿业有限公司 精矿 精矿 -- --
郴州市坤达矿业有限公司 精矿 精矿 -- --
郴州俊腾矿业有限公司 精矿 精矿 -- --
报告期内，标的公司存在个别主要供应商重叠的情况，不存在因供应商重叠向标
的公司进行利益输送的情形，供应商的重叠不对标的公司经营独立性构成重大影响，
标的公司财务核算真实、准确、完整，不存在关联方标的公司垫付成本或费用的情
形。
（2）客户重叠情况
报告期内，标的资产与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠的客户收入占标的资
产该类业务的比重情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
项目 标的资产收入 竞争方收入 占标的资产该类收入比例
锡锭 26,812.01 24,099.63 37.55%
锌锭 14,209.28 8,362.60 100.00%
锌精矿 5,870.80 272.59 71.46%
2021 年
项目 标的资产收入 竞争方收入 占标的资产该类收入比例
锡锭 72,624.06 29,447.91 50.70%
2-1-527
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
锌锭 39,216.01 16,571.47 100.00%
锌精矿 8,965.13 1,132.18 29.93%
铅梯精矿 7,108.28 4,079.93 17.22%
2020 年
项目 标的资产收入 竞争方收入 占标的资产该类收入比例
锡锭 26,525.81 20,668.19 47.57%
锌锭 35,688.68 41,268.01 95.99%
锌精矿 1,559.41 9,177.18 6.89%
铅梯精矿 10,295.37 9,964.19 37.78%
2019 年
项目 标的资产收入 竞争方收入 占标的资产该类收入比例
锌精矿 57,438.60 6,960.65 92.55%
报告期内，标的公司客户与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
客户名称 标的公司收入 竞争方收入 竞争方单位 产品类型
重庆鑫安利德电子材料有限公司 242.95 60.31 来宾冶炼 锡锭
重庆荣昆焊接材料有限公司 520.43 222.54 来宾冶炼 锡锭
震雄铜业集团有限公司 150.14 223.98 来宾冶炼 锡锭
长春云贸锡业有限公司 88.32 139.49 来宾冶炼 锡锭
天津市泽润供应链管理有限公司 883.51 712.11 来宾冶炼 锡锭
四川有色新材料科技股份有限公司 140.07 46.23 来宾冶炼 锡锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 5,208.11 3,349.56 来宾冶炼 锌锭
深圳市燕宁商贸有限公司 738.59 997.15 来宾冶炼 锡锭
深圳市同方电子新材料有限公司 1,100.51 1,122.72 来宾冶炼 锡锭
深圳市前海海融贸易有限公司 151.63 1,327.05 来宾冶炼 锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司 222.57 90.13 来宾冶炼 锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司 320.59 902.93 来宾冶炼 锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司 157.24 671.50 来宾冶炼 锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司 604.93 692.29 来宾冶炼 锡锭
深圳市博士达焊锡制品有限公司 1,027.31 2,407.72 来宾冶炼 锡锭
深圳市安臣焊锡制品有限公司 1,023.29 607.96 来宾冶炼 锡锭
上海中泰多经国际贸易有限责任公司 1,445.51 2,740.56 来宾冶炼 锡锭
上海新毕旭金属有限公司 926.96 952.46 来宾冶炼 锡锭
上海恒越贸易有限公司 866.44 1,804.70 来宾冶炼 锡锭
迁安市九江线材有限责任公司 3,204.22 987.76 来宾冶炼 锡锭
南宁盛池贸易有限责任公司 142.07 1,090.58 来宾冶炼 锌锭
柳州五菱柳机铸造有限公司 93.40 87.32 来宾冶炼 锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司 48.35 21.96 来宾冶炼 锡锭
2-1-528
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
昆山鑫鸿鼎金属材料有限公司 659.79 392.97 来宾冶炼 锡锭
昆山市天和焊锡制造有限公司 1,863.56 318.65 来宾冶炼 锡锭
昆山成利焊锡制造有限公司 1,635.77 309.52 来宾冶炼 锡锭
黄冈市通鼎金属材料有限公司 595.79 1,286.72 来宾冶炼 锡锭
湖北光祥化工科技有限公司 204.78 284.67 来宾冶炼 锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司 58.65 31.68 来宾冶炼 锡锭
锡锭、锡
桂林灌阳恒丰金属科技有限公司 46.45 216.38 来宾冶炼
返回
广西河池五鑫矿业有限公司 5,870.80 272.59 五吉公司 锌精矿等
佛山市顺泰兆业金属贸易有限公司 3,254.94 1,308.78 来宾冶炼 锌锭
佛山市南海锌隆金属有限公司 5,604.16 2,613.68 来宾冶炼 锌锭
东莞市千岛金属锡品有限公司 857.02 936.13 来宾冶炼 锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司 289.90 211.38 来宾冶炼 锡锭
成都云新科技有限责任公司 113.58 123.55 来宾冶炼 锡锭
朝日(天津)焊锡科技有限公司 672.73 373.64 来宾冶炼 锡锭
常州福伦特无铅焊料有限公司 1,214.99 866.24 来宾冶炼 锡锭
博宇金属股份有限公司 74.66 51.05 来宾冶炼 锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司 699.76 363.43 来宾冶炼 锡锭
北京康普锡威科技有限公司 1,955.35 302.18 来宾冶炼 锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司 1,082.87 571.72 来宾冶炼 锡锭
保定市旭光电子科技有限公司 829.40 640.85 来宾冶炼 锡锭
46,892.09 32,734.82
2021 年
客户名称 标的公司收入 竞争方收入 竞争方单位 产品类型
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 3,537.57 7,822.09 来宾冶炼 锌锭
上海中泰多经国际贸易有限责任公司 518.41 3,809.51 来宾冶炼 锡锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 16,906.17 3,386.31 来宾冶炼 锌锭
天津市通润锡业有限公司 1,337.48 3,338.10 来宾冶炼 锡锭
湖北犇星新材料股份有限公司 2,453.60 3,282.17 来宾冶炼 锡锭
佛山市南海锌隆金属有限公司 16,900.75 3,173.10 来宾冶炼 锌锭
广西远通商贸有限责任公司 5,310.61 2,325.28 佛子公司 铅锑精矿
郴州耀晨经贸有限责任公司 376.33 2,029.38 五吉公司 锑锭
江苏百事隆国际贸易有限公司 183.71 1,896.13 来宾冶炼 锡锭
昆山市天和焊锡制造有限公司 3,759.50 1,489.37 来宾冶炼 锡锭
四会市大业有色金属有限公司 866.08 1,427.35 来宾冶炼 锌锭
深圳市博士达焊锡制品有限公司 1,398.50 1,385.94 来宾冶炼 锡锭
黄冈市通鼎金属材料有限公司 477.22 1,290.57 来宾冶炼 锡锭
广西河池五鑫矿业有限公司 8,965.13 1,132.18 五吉公司 锌精矿
梧州华锡环保科技有限公司 934.09 994.95 佛子公司 铅锑精矿
深圳市福英达工业技术有限公司 1,363.03 954.24 来宾冶炼 锡锭
2-1-529
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广东宇星阻燃新材股份有限公司 363.84 917.35 五吉公司 锑锭
福建统一马口铁有限公司 3,721.73 909.64 来宾冶炼 锡锭
粤海中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业
1,743.79 836.40 来宾冶炼 锡锭
有限公司
东莞卓越光像薄膜有限公司 1,942.73 820.46 来宾冶炼 锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司 2,044.88 786.24 来宾冶炼 锡锭
南宁盛池贸易有限责任公司 1,005.44 762.62 来宾冶炼 锌锭
贵州华星冶金有限公司 863.58 759.70 五吉公司 铅锑精矿
深圳市弘星威焊锡制品有限公司 1,854.34 708.37 来宾冶炼 锡锭
昆山成利焊锡制造有限公司 5,288.37 675.28 来宾冶炼 锡锭
常州福伦特无铅焊料有限公司 2,221.06 655.63 来宾冶炼 锡锭
河南豫光合金有限公司 16,242.03 508.28 来宾冶炼 锡锭
冷水江市晨星锑品经贸有限责任公司 1,134.64 482.30 五吉公司 锑锭
北京康普锡威科技有限公司 4,534.71 468.03 来宾冶炼 锡锭
重庆荣昆焊接材料有限公司 1,981.67 454.64 来宾冶炼 锡锭
深圳市翰荣科技有限公司 2,581.27 447.18 来宾冶炼 锡锭
深圳市同方电子新材料有限公司 284.65 422.33 来宾冶炼 锡锭
昆山鑫鸿鼎金属材料有限公司 1,525.25 364.85 来宾冶炼 锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司 102.86 335.28 来宾冶炼 锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司 521.15 328.27 来宾冶炼 锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司 1,559.57 316.44 来宾冶炼 锡锭
深圳市安臣焊锡制品有限公司 816.13 314.15 来宾冶炼 锡锭
东莞市三友锡业有限公司 207.20 285.76 来宾冶炼 锡锭
震雄铜业集团有限公司 1,346.36 265.51 来宾冶炼 锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司 1,182.28 261.93 来宾冶炼 锡锭
北京金火炬科贸有限责任公司 1,344.24 257.36 来宾冶炼 锡锭
朝日（天津）焊锡科技有限公司 1,281.09 229.10 来宾冶炼 锡锭
迁安市九江线材有限责任公司 2,699.62 206.73 来宾冶炼 锡锭
松下蓄电池（沈阳）有限公司 780.93 164.54 来宾冶炼 锡锭
四川有色新材料科技股份有限公司 543.21 153.01 来宾冶炼 锡锭
有研粉末新材料（合肥）有限公司 189.75 146.62 来宾冶炼 锡锭
包头震雄铜业有限公司 138.04 131.51 来宾冶炼 锡锭
成都云新科技有限责任公司 709.99 126.33 来宾冶炼 锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司 600.04 103.24 来宾冶炼 锡锭
江苏三通科技有限公司 210.83 78.16 来宾冶炼 锡锭
成都南玻玻璃有限公司 299.69 75.24 来宾冶炼 锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司 249.20 61.10 来宾冶炼 锡锭
唐山金元生物技术有限公司 277.55 52.22 来宾冶炼 锡锭
惠州市鑫辉金属制品有限公司 42.88 26.38 来宾冶炼 锡锭
唐山六利商贸有限公司 63.52 25.67 来宾冶炼 锡锭
2-1-530
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 129,788.29 54,660.52
2020 年
客户名称 标的公司收入 竞争方收入 竞争方单位 产品类型
佛山市南海锌隆金属有限公司 13,886.00 15,044.64 来宾冶炼 锌锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 10,936.71 14,826.54 来宾冶炼 锌锭
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 7,357.36 4,780.41 来宾冶炼 锌锭
南丹县正华冶炼厂 6,083.55 104.69 五吉公司 铅锑精矿
广西华远金属化工有限公司 3,725.18 322.18 五吉公司 铅锑精矿
中山翰华新材料科技有限公司 3,290.02 3,750.06 来宾冶炼 锡锭
铅锑精
佛子公司、
广西航桂实业有限公司 3,163.89 14,142.66 矿、锌精
五吉公司
矿
南宁盛池贸易有限责任公司 3,000.75 4,371.11 来宾冶炼 锌锭
福建统一马口铁有限公司 2,441.80 802.61 来宾冶炼 锡锭
中山翰华锡业有限公司 2,433.33 3,035.16 来宾冶炼 锡锭
河南豫光合金有限公司 2,052.29 6,497.55 来宾冶炼 锡锭
北京康普锡威科技有限公司 1,966.54 128.51 来宾冶炼 锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司 1,323.75 630.66 来宾冶炼 锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司 954.84 442.39 来宾冶炼 锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司 933.11 513.95 来宾冶炼 锡锭
北京金火炬科贸有限责任公司 898.09 262.14 来宾冶炼 锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司 799.32 360.03 来宾冶炼 锡锭
东莞卓越光像薄膜有限公司 774.28 251.46 来宾冶炼 锡锭
迁安市九江线材有限责任公司 769.85 315.94 来宾冶炼 锡锭
朝日焊锡制品（深圳）有限公司 636.21 307.06 来宾冶炼 锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司 621.86 800.61 来宾冶炼 锡锭
湖北金鸡化工股份有限公司 612.87 75.44 来宾冶炼 锡锭
上海九石金属材料有限公司 578.32 251.75 来宾冶炼 锡锭
四会市大业有色金属有限公司 507.86 2,245.31 来宾冶炼 锌锭
梧州华锡冶炼有限公司 486.64 4,571.84 佛子公司 铅锑精矿
成都云新科技有限责任公司 478.69 37.47 来宾冶炼 锡锭
埃姆硕德焊料（长兴）有限公司 375.34 225.69 来宾冶炼 锡锭
朝日（天津）焊锡科技有限公司 364.96 73.93 来宾冶炼 锡锭
武汉海德化工发展有限公司 350.57 62.68 来宾冶炼 锡锭
湖北星驰科技股份有限公司 337.46 12.58 来宾冶炼 锡锭
长春云贸锡业有限公司 335.79 254.53 来宾冶炼 锡锭
中铜华中铜业有限公司 327.85 63.32 来宾冶炼 锡锭
湖北君扬科技有限公司 309.07 24.94 来宾冶炼 锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司 307.40 114.20 来宾冶炼 锡锭
长葛市前进金属有限公司 294.33 12.48 来宾冶炼 锡锭
2-1-531
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
柳州鸿友金属材料有限公司 282.22 180.67 来宾冶炼 锡锭
渭南宝龙锡业有限公司 272.83 37.46 来宾冶炼 锡锭
山东康普锡威新材料科技有限公司 264.10 262.26 来宾冶炼 锡锭
天津市通润锡业有限公司 258.64 292.16 来宾冶炼 锡锭
千住金属（惠州）有限公司 255.73 253.61 来宾冶炼 锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司 249.49 103.54 来宾冶炼 锡锭
新乡市华正散热器有限公司 207.54 23.66 来宾冶炼 锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司 167.32 207.69 来宾冶炼 锡锭
合计 75,673.75 81,077.57
2019 年
客户名称 标的公司收入 竞争方收入 竞争方单位 产品类型
2,393.66 五吉公司 铅锑精矿
广西航桂实业有限公司 31,188.26
5,467.79 佛子公司 锌精矿
河池市三聚商贸有限责任公司 4,116.22 381.24 佛子公司 锌精矿
广西南方 13,838.89 967.90 五吉公司 锌精矿
来宾冶炼 83,153.16 143.72 五吉公司 锌精矿
合计 132,296.53 9,354.31
报告期内，来宾冶炼、五吉公司、佛子公司对外销售精矿客户与标的公司存在重
叠的情况，2020 年，与来宾冶炼合作模式变更为委托加工模式后，锡、锌锭产品销
售存在客户重叠的情况。
①客户重叠原因
华锡集团勘探、采选业务资产划转进入标的公司前，来宾冶炼生产的锡、锌锭产
品统一由华锡集团总部销售部对外销售，来宾冶炼主要负责执行华锡集团下达的销售
指令。2020 年 4 月 30 日，勘探、采选相关资产划转进入标的公司，原华锡集团总部
销售部人员按照工作岗位，分流 20 人进入标的公司从事销售工作，12 人继续为来宾
冶炼后续销售提供服务。2020 年 4 月起，标的公司开始委托来宾冶炼加工锡、锌锭
产品，在此之前华锡集团已建立了较为完整的产品销售渠道，标的公司锡、锌锭产品
销售虽是下属销售部门独立负责，但相关销售人员、渠道均继承于华锡集团，导致来
宾冶炼与标的公司客户较多重叠。
标的资产与来宾冶炼锌锭客户重叠率较高，主要由于客户佛山市南海锌隆金属有
限公司、深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司、佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司购
买了标的资产及来宾冶炼 95.00%以上的锌锭产品，3 家客户为锌锭长期合作客户，对
锌锭的年均需求稳定在 3.00 万吨-5.00 万吨，标的资产无需开拓其他锌锭销售渠道即
2-1-532
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
可实现大部分锌锭对外销售，导致锌锭客户重叠率较高。
②不存在利益传输的情况
来宾冶炼对外销售的锡、锌锭，主要是通过采购有色金属产品加工而来，报告期
内，来宾冶炼向标的公司以外的机构采购有色金属产品比例情况如下：
名称 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
锡金属 100.00% 100.00% 73.67% 14.93%
锌金属 100.00% 100.00% 74.16% 3.62%
2020 年来宾冶炼向标的公司以外的机构采购有色金属产品比例比例提升，一方
面由于标的公司与来宾冶炼业务模式变更为委托加工，不在直接向其销售精矿产品导
致；另一方面，受来宾市疫情后复产复工要求，为维持来宾冶炼全年工业产值，来宾
冶炼采购了大量粗锡、锌精矿加工成锡锭、锌锭后对外销售。
标的公司与来宾冶炼向相同客户销售同类型产品价格对比情况如下：
2022 年 1-6 月
来宾冶炼销售 标的公司销售
客户名称 差异率 产品类型
单价（元/吨） 单价（元/吨）
重庆鑫安利德电子材料有限公司 274,601.19 297,522.12 -7.70% 锡锭
重庆荣昆焊接材料有限公司 277,607.75 245,608.13 13.03% 锡锭
震雄铜业集团有限公司 301,415.93 223,893.81 34.62% 锡锭
长春云贸锡业有限公司 297,168.14 279,291.27 6.40% 锡锭
天津市泽润供应链管理有限公司 265,940.72 273,058.17 -2.61% 锡锭
四川有色新材料科技股份有限公司 272,123.89 227,964.60 19.37% 锡锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 22,646.00 23,300.35 -2.81% 锌锭
深圳市燕宁商贸有限公司 230,973.45 237,485.21 -2.74% 锡锭
深圳市同方电子新材料有限公司 244,812.37 284,208.10 -13.86% 锡锭
深圳市前海海融贸易有限公司 303,539.82 287,371.21 5.63% 锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司 281,445.21 297,228.92 -5.31% 锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司 242,615.35 282,131.54 -14.01% 锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司 291,065.16 288,452.64 0.91% 锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司 265,578.89 281,569.46 -5.68% 锡锭
深圳市博士达焊锡制品有限公司 267,785.77 285,345.34 -6.15% 锡锭
深圳市安臣焊锡制品有限公司 276,510.84 292,705.10 -5.53% 锡锭
上海中泰多经国际贸易有限责任公司 227,079.65 267,786.85 -15.20% 锡锭
上海新毕旭金属有限公司 290,575.22 296,902.65 -2.13% 锡锭
上海恒越贸易有限公司 270,796.46 282,391.77 -4.11% 锡锭
迁安市九江线材有限责任公司 262,157.47 269,109.41 -2.58% 锡锭
2-1-533
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南宁盛池贸易有限责任公司 22,250.45 22,855.50 -2.65% 锌锭
柳州五菱柳机铸造有限公司 313,274.34 304,424.78 2.91% 锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司 237,632.63 217,699.12 9.16% 锡锭
昆山鑫鸿鼎金属材料有限公司 269,909.59 260,892.63 3.46% 锡锭
昆山市天和焊锡制造有限公司 291,629.14 301,764.20 -3.36% 锡锭
昆山成利焊锡制造有限公司 276,800.56 311,106.19 -11.03% 锡锭
黄冈市通鼎金属材料有限公司 297,873.37 286,747.14 3.88% 锡锭
湖北光祥化工科技有限公司 230,973.45 282,743.36 -18.31% 锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司 288,028.73 308,672.56 -6.69% 锡锭
佛山市顺泰兆业金属贸易有限公司 22,719.51 22,813.63 -0.41% 锌锭
佛山市南海锌隆金属有限公司 22,891.12 22,840.72 0.22% 锌锭
东莞市千岛金属锡品有限公司 269,026.55 296,637.17 -9.31% 锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司 290,772.41 303,425.62 -4.17% 锡锭
成都云新科技有限责任公司 284,249.81 247,529.27 14.83% 锡锭
朝日(天津)焊锡科技有限公司 269,941.20 265,989.47 1.49% 锡锭
常州福伦特无铅焊料有限公司 270,293.02 272,566.37 -0.83% 锡锭
博宇金属股份有限公司 248,765.21 253,159.14 -1.74% 锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司 282,267.02 279,887.03 0.85% 锡锭
北京康普锡威科技有限公司 281,103.90 305,324.49 -7.93% 锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司 271,936.45 293,098.36 -7.22% 锡锭
保定市旭光电子科技有限公司 258,262.07 279,182.17 -7.49% 锡锭
平均 -1.34%
2021 年
来宾冶炼销售 标的公司销售
客户名称 差异率 产品类型
单价（元/吨） 单价（元/吨）
北京达博长城锡焊料有限公司 211,481.41 204,012.06 3.66% 锡锭
北京金火炬科贸有限责任公司 256,637.17 191,478.28 34.03% 锡锭
北京康普锡威科技有限公司 235,904.40 184,334.61 27.98% 锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司 220,309.78 193,490.87 13.86% 锡锭
常州福伦特无铅焊料有限公司 262,338.67 201,982.49 29.88% 锡锭
朝日（天津）焊锡科技有限公司 189,112.59 199,077.03 -5.01% 锡锭
成都云新科技有限责任公司 254,417.76 187,698.84 35.55% 锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司 258,715.03 254,424.78 1.69% 锡锭
东莞卓越光像薄膜有限公司 259,061.59 199,293.49 29.99% 锡锭
福建统一马口铁有限公司 143,225.76 193,981.56 -26.17% 锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司 146,203.66 226,505.11 -35.45% 锡锭
河南豫光合金有限公司 159,745.58 196,628.68 -18.76% 锡锭
湖北犇星新材料股份有限公司 259,566.58 192,898.31 34.56% 锡锭
黄冈市通鼎金属材料有限公司 258,293.01 250,483.50 3.12% 锡锭
昆山市天和焊锡制造有限公司 261,204.62 193,464.80 35.01% 锡锭
2-1-534
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
柳州鸿友金属材料有限公司 206,752.32 186,380.25 10.93% 锡锭
迁安市九江线材有限责任公司 261,019.40 201,033.93 29.84% 锡锭
深圳市安臣焊锡制品有限公司 194,942.13 207,614.57 -6.10% 锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司 226,655.69 185,465.58 22.21% 锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司 220,938.47 187,404.09 17.89% 锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司 200,805.50 187,259.52 7.23% 锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司 216,161.24 195,966.07 10.31% 锡锭
松下蓄电池（沈阳）有限公司 136,283.00 215,626.46 -36.80% 锡锭
唐山六利商贸有限公司 261,946.90 209,425.17 25.08% 锡锭
天津市通润锡业有限公司 262,169.83 200,697.95 30.63% 锡锭
震雄铜业集团有限公司 263,893.80 192,965.21 36.76% 锡锭
重庆荣昆焊接材料有限公司 252,036.20 208,191.65 21.06% 锡锭
包头震雄铜业有限公司 263,274.34 139,203.54 89.13% 锡锭
成都南玻玻璃有限公司 251,327.43 211,709.79 18.71% 锡锭
惠州市鑫辉金属制品有限公司 261,769.91 212,450.90 23.21% 锡锭
昆山成利焊锡制造有限公司 260,134.53 198,317.83 31.17% 锡锭
昆山鑫鸿鼎金属材料有限公司 261,695.35 208,023.18 25.80% 锡锭
深圳市博士达焊锡制品有限公司 231,375.20 242,213.45 -4.47% 锡锭
深圳市翰荣科技有限公司 188,982.30 202,699.24 -6.77% 锡锭
深圳市同方电子新材料有限公司 139,557.52 139,203.54 0.25% 锡锭
四川有色新材料科技股份有限公司 257,170.62 201,085.41 27.89% 锡锭
唐山金元生物技术有限公司 262,521.50 230,200.13 14.04% 锡锭
上海中泰多经国际贸易有限责任公司 257,535.43 257,522.12 0.01% 锡锭
粤海中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业
260,884.96 182,391.43 43.04% 锡锭
有限公司
江苏三通科技有限公司 263,716.81 233,070.42 13.15% 锡锭
有研粉末新材料（合肥）有限公司 256,460.18 193,362.83 32.63% 锡锭
东莞市三友锡业有限公司 258,940.55 255,539.40 1.33% 锡锭
江苏百事隆国际贸易有限公司 259,280.40 265,929.20 -2.50% 锡锭
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 19,378.64 18,852.94 2.79% 锌锭
佛山市南海锌隆金属有限公司 19,267.01 19,188.22 0.41% 锌锭
南宁盛池贸易有限责任公司 18,469.21 18,706.67 -1.27% 锌锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 19,573.11 19,089.63 2.53% 锌锭
四会市大业有色金属有限公司 19,740.44 19,098.93 3.36% 锌锭
平均 13.49%
2020 年
来宾冶炼销售 标的公司销售
客户名称 差异率 产品类型
单价（元/吨） 单价（元/吨）
佛山市南海锌隆金属有限公司 15,349.95 16,555.85 -7.28% 锌锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 15,491.75 16,722.49 -7.36% 锌锭
2-1-535
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 15,480.13 16,533.57 -6.37% 锌锭
中山翰华新材料科技有限公司 127,600.07 129,367.22 -1.37% 锡锭
南宁盛池贸易有限责任公司 14,943.16 16,276.05 -8.19% 锌锭
福建统一马口铁有限公司 125,670.23 127,806.92 -1.67% 锡锭
中山翰华锡业有限公司 125,955.23 129,700.60 -2.89% 锡锭
河南豫光合金有限公司 127,365.08 129,692.06 -1.79% 锡锭
北京康普锡威科技有限公司 126,725.66 130,597.96 -2.97% 锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司 128,428.90 126,981.17 1.14% 锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司 128,344.47 128,772.61 -0.33% 锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司 127,412.12 127,597.38 -0.15% 锡锭
北京金火炬科贸有限责任公司 130,625.22 128,564.23 1.60% 锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司 126,776.70 129,262.44 -1.92% 锡锭
东莞卓越光像薄膜有限公司 125,405.34 127,689.87 -1.79% 锡锭
迁安市九江线材有限责任公司 127,353.71 128,553.17 -0.93% 锡锭
朝日焊锡制品（深圳）有限公司 127,256.77 126,248.70 0.80% 锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司 126,625.10 129,696.40 -2.37% 锡锭
湖北金鸡化工股份有限公司 123,819.73 129,462.17 -4.36% 锡锭
上海九石金属材料有限公司 125,398.23 128,531.72 -2.44% 锌锭
四会市大业有色金属有限公司 15,047.04 17,682.89 -14.91% 锌锭
成都云新科技有限责任公司 123,185.84 128,475.55 -4.12% 锡锭
埃姆硕德焊料（长兴）有限公司 124,955.75 129,226.59 -3.30% 锡锭
朝日（天津）焊锡科技有限公司 125,176.99 129,472.16 -3.32% 锡锭
武汉海德化工发展有限公司 124,051.16 128,967.37 -3.81% 锡锭
湖北星驰科技股份有限公司 124,336.29 127,515.62 -2.49% 锡锭
长春云贸锡业有限公司 125,917.41 129,439.05 -2.72% 锡锭
中铜华中铜业有限公司 123,451.33 130,492.86 -5.40% 锡锭
湖北君扬科技有限公司 123,542.95 128,434.78 -3.81% 锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司 127,765.28 128,844.55 -0.84% 锡锭
长葛市前进金属有限公司 123,451.33 129,610.03 -4.75% 锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司 128,386.84 127,584.65 0.63% 锡锭
渭南宝龙锡业有限公司 123,451.33 129,408.86 -4.60% 锡锭
山东康普锡威新材料科技有限公司 125,238.28 130,408.09 -3.96% 锡锭
天津市通润锡业有限公司 126,785.65 129,130.83 -1.82% 锡锭
千住金属（惠州）有限公司 123,893.81 127,654.87 -2.95% 锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司 127,320.64 131,012.67 -2.82% 锡锭
新乡市华正散热器有限公司 123,489.12 128,314.66 -3.76% 锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司 128,669.80 128,522.13 0.11% 锡锭
平均 -3.06%
上述销售价格差异超 10%主要由于销售时点的不同导致，其月度销售单价差异情
2-1-536
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
况具体如下：
单位：元/吨
2022 年 1-6 月
产品
客户名称 单位 一月 二月 三月 四月 五月 六月
类型
标的公司 锡锭 277,607.75 -- -- -- -- --
重庆荣昆 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- 296,858.41 220,282.18
焊接材料
有限公司 市场均价 锡锭 282,626.92 299,115.04 305,627.16 303,190.50 261,027.01 215,750.11
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- 301,415.93 -- -- -- --
震雄铜业 来宾冶炼 锡锭 223,893.81
集团有限
公司 市场均价 锡锭 282,626.92 299,115.04 305,627.16 303,190.50 261,027.01 215,750.11
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 272,123.89 -- -- -- -- --
四川有色
新材料科 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- 227,964.60
技股份有 市场均价 锡锭 282,626.92 299,115.04 305,627.16 303,190.50 261,027.01 215,750.11
限公司
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 284,955.75 -- -- -- -- 224,728.09
深圳市同
方电子新 来宾冶炼 锡锭 271,681.42 296,725.66 -- -- -- --
材料有限 市场均价 锡锭 282,626.92 299,115.04 305,627.16 303,190.50 261,027.01 215,750.11
公司
差异率 4.66% -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- -- 242,615.35 --
深圳市华
钧金属制 来宾冶炼 锡锭 297,345.13 301,150.44 289,855.84 217,876.11
品有限公 市场均价 锡锭 282,626.92 299,115.04 305,627.16 303,190.50 261,027.01 215,750.11
司
差异率 -- -- -- -- -19.47%
标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- 227,079.65
上海中泰
多经国际 来宾冶炼 锡锭 278,554.74 314,159.29 -- -- 232,566.37
贸易有限 市场均价 锡锭 282,626.92 299,115.04 305,627.16 303,190.50 261,027.01 215,750.11
责任公司
差异率 -- -- -- -- -- -- -2.42%
标的公司 锡锭 281,096.64 299,237.38 -- -- -- 225,886.07
昆山成利 来宾冶炼 锡锭 -- -- 311,106.19
焊锡制造
有限公司 市场均价 锡锭 282,626.92 299,115.04 305,627.16 303,190.50 261,027.01 215,750.11
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- 230,973.45
湖北光祥 来宾冶炼 锡锭 282,743.36 -- -- -- -- --
化工科技
有限公司 市场均价 锡锭 282,626.92 299,115.04 305,627.16 303,190.50 261,027.01 215,750.11
差异率 -- -- -- -- -- --
成都云新 标的公司 锡锭 268,718.65 299,823.01 -- -- -- --
科技有限 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- 265,707.59 235,464.51
责任公司 市场均价 锡锭 282,626.92 299,115.04 305,627.16 303,190.50 261,027.01 215,750.11
2-1-537
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2022 年 1-6 月
产品
客户名称 单位 一月 二月 三月 四月 五月 六月
类型
差异率 -- -- -- -- -- --
单位：元/吨
2021 年
产品
客户名称 单位 一月 二月 三月 四月 五月 六月
类型
标的公司 锡锭 143,081.01 147,079.64 157,079.65 163,364.96 173,769.53 181,963.68
北京达博长 来宾冶炼 锡锭 139,380.53 -- -- -- -- --
城锡焊料有
限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 2.59% -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 141,454.97 -- -- -- -- --
北京金火炬 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
科贸有限责
任公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 141,815.37 147,610.62 156,061.95 161,959.20 175,514.84 183,515.87
北京康普锡 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
威科技有限
公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 137,585.84 169,911.50 163,274.34 161,171.03 174,058.92 183,663.61
成都云新科 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
技有限责任
公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- 165,044.25 -- -- 174,336.28 182,356.94
东莞卓越光 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
像薄膜有限
公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 138,938.05 -- -- -- 173,716.76 182,123.89
福建统一马 来宾冶炼 锡锭 134,336.28 152,212.39 -- -- -- --
口铁有限公
司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 3.31% -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- -- 173,907.04 182,300.89
哈尔滨光宇 来宾冶炼 锡锭 139,247.79 153,539.82 -- -- -- --
蓄电池股份
有限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 136,259.05 148,641.34 159,745.58 158,731.57 170,542.62 181,227.88
河南豫光合 来宾冶炼 锡锭 -- -- 159,745.58 -- -- --
金有限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- 0.00% -- -- --
2-1-538
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司 锡锭 -- -- -- 164,159.29 174,225.68 --
湖北犇星新 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
材料股份有
限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 151,858.41 170,088.50 -- 162,080.21 172,123.89 185,911.03
柳州鸿友金 来宾冶炼 锡锭 139,469.02 -- -- -- -- --
属材料有限
公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 8.16% -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 138,495.58 -- -- 164,247.79 -- --
深圳市安臣 来宾冶炼 锡锭 138,495.58 -- -- -- 173,097.34 --
焊锡制品有
限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 0.00% -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- 153,982.00 -- -- 183,628.00
松下蓄电池 来宾冶炼 锡锭 136,283.00 -- -- -- -- --
（沈阳）有
限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 136,017.70 152,685.05 157,823.32 -- 176,285.96 183,121.94
重庆荣昆焊 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
接材料有限
公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- 170,796.46 -- -- 182,566.37
成都南玻玻 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
璃有限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 135,840.71 -- 156,061.95 -- -- --
深圳市翰荣 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
科技有限公
司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 139,203.54 150,442.48 -- -- 173,224.90 182,676.67
四川有色新 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
材料科技股
份有限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- --
有研粉末新
材料（合 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
肥）有限公 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
司
差异率 -- -- -- -- -- --
东莞市三友 标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- --
锡业有限公 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
2-1-539
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 146,010.46 158,573.84 153,628.32 163,434.47 175,544.05 183,677.57
北京三禾鼎
鑫高新技术 来宾冶炼 锡锭 140,973.45
发展有限公 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
司
差异率 3.57% -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 140,152.66 -- -- -- 171,504.42 181,371.54
常州福伦特 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- --
无铅焊料有
限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 135,221.24 -- -- -- 176,991.15 180,839.41
昆山市天和 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
焊锡制造有
限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 140,035.28 150,265.49 - 160,374.78 172,828.44 182,019.23
迁安市九江 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
线材有限责
任公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 136,788.58 161,067.47 - 159,805.00 173,594.76 183,549.43
深圳市福英 来宾冶炼 锡锭 138,955.22 -- -- 160,626.20 - 187,610.62
达工业技术
有限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -1.56% -- -- -0.51% -2.16%
标的公司 锡锭 143,590.01 -- -- 161,684.06 174,184.81 185,749.98
深圳市弘星 来宾冶炼 锡锭 137,391.33 -- -- -- -- --
威焊锡制品
有限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 4.51% -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 145,259.36 170,353.98 156,902.66 164,380.66 172,598.52 184,165.47
深圳市聚峰 来宾冶炼 锡锭 137,389.98 -- -- -- 174,726.14 187,610.62
锡制品有限
公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 5.73% -- -- -- -1.22% -1.84%
标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- --
唐山六利商 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
贸有限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 - 169,911.50 -- -- 172,184.99 185,245.49
天津市通润 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
锡业有限公
司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
震雄铜业集 标的公司 锡锭 139,203.54 -- -- 164,026.55 - 180,176.99
团有限公司 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
2-1-540
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市场均价 锡锭 -- -- -- -- -- --
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 139,203.54 -- -- -- -- --
包头震雄铜 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
业有限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- 162,831.85 -- --
惠州市鑫辉 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
金属制品有
限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 141,275.94 -- 156,169.74 163,539.82 174,329.98 183,908.84
昆山成利焊 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
锡制造有限
公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- --
昆山鑫鸿鼎 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
金属材料有
限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- -- 173,097.35 --
深圳市博士 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- 176,637.17 --
达焊锡制品
有限公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- 2.00% --
标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- 183,596.17
唐山金元生 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- --
物技术有限
公司 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
差异率 -- -- -- -- --
粤海中粤浦 标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- 182,391.43
项（秦皇 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- --
岛）马口铁
工业有限公 市场均价 锡锭 141,272.12 155,412.98 155,915.74 162,536.87 175,282.69 183,975.98
司 差异率 -- -- -- -- -- --
产品
客户名称 单位 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月
类型
标的公司 锡锭 196,754.13 211,150.44 -- 249,079.87 258,786.74 261,348.14
北京达博长 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 254,424.78 263,734.14 --
城锡焊料有
限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -2.15% -1.88% --
标的公司 锡锭 -- -- -- 254,778.76 257,168.14 263,362.83
北京金火炬 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 256,637.17
科贸有限责
任公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -0.73% -- --
2-1-541
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司 锡锭 194,563.67 208,185.84 -- 258,230.09 259,265.38 --
北京康普锡 来宾冶炼 锡锭 -- -- 220,796.46 250,884.96 -- --
威科技有限
公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- 2.84% -- --
标的公司 锡锭 198,997.70 210,000.00 -- -- 262,090.59 261,946.90
成都云新科 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 257,228.79 250,278.74 --
技有限责任
公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- 4.72% --
标的公司 锡锭 196,737.02 -- -- 254,424.78 260,176.99
东莞卓越光 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 256,637.17 260,192.23 --
像薄膜有限
公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -0.87% -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- 251,327.43 243,805.31 --
福建统一马 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
口铁有限公
司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 202,949.51 -- -- 255,827.92 260,697.57 261,842.06
哈尔滨光宇 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
蓄电池股份
有限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 192,363.23 210,450.18 222,621.68 250,467.37 256,633.14 261,428.58
河南豫光合 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
金有限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- 259,115.04
湖北犇星新 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 253,982.30 -- 261,429.68
材料股份有
限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 210,619.47 -- -- 253,097.34 -- 263,274.33
柳州鸿友金 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 250,884.95 -- --
属材料有限
公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- 0.87% -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- 260,978.03
深圳市安臣 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 250,442.48 -- --
焊锡制品有
限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- --
松下蓄电池 标的公司 锡锭 -- 207,522.00 -- 253,982.00 -- 262,832.00
（沈阳）有 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
2-1-542
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 197,876.99 208,681.90 -- -- 259,256.32 261,298.86
重庆荣昆焊 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 254,111.75 249,413.89 --
接材料有限
公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- 3.95% --
标的公司 锡锭 -- -- -- -- 260,973.45 260,619.47
成都南玻玻 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 251,327.43 -- --
璃有限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- -- 255,309.73 263,053.10
深圳市翰荣 来宾冶炼 锡锭 188,982.30 -- -- -- -- --
科技有限公
司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- 262,711.35
四川有色新 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 257,170.62 -- --
材料科技股
份有限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 193,362.83 -- -- -- -- --
有研粉末新
材料（合 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 256,460.18 -- --
肥）有限公 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
司
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- 256,637.17 254,867.26 --
东莞市三友 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 254,867.26 260,481.39 --
锡业有限公
司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- 0.69% -2.16%
标的公司 锡锭 200,478.38 217,699.11 -- 252,788.84 256,773.65 261,857.75
北京三禾鼎
鑫高新技术 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 254,424.78 263,362.83 261,015.47
发展有限公 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
司
差异率 -- -- -- -0.64% -2.50% 0.32%
标的公司 锡锭 -- -- -- 255,973.45 259,292.03 262,506.25
常州福伦特 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- 262,620.21 262,150.36
无铅焊料有
限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -1.27% 0.14%
标的公司 锡锭 192,920.35 -- -- -- -- 261,932.91
昆山市天和 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- 261,204.62
焊锡制造有
限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- 0.28%
迁安市九江 标的公司 锡锭 201,143.14 209,228.16 -- 250,666.72 256,788.77 260,000.00
线材有限责 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- 261,019.40
2-1-543
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
任公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- -0.39%
标的公司 锡锭 201,979.67 211,504.42 -- 252,869.07 254,474.46 261,327.44
深圳市福英 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 254,195.22 260,000.00 261,067.40
达工业技术
有限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -0.52% -2.13% 0.10%
标的公司 锡锭 199,053.33 -- -- 255,095.61 257,787.61 261,061.95
深圳市弘星 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 250,442.48 261,504.43 262,430.61
威焊锡制品
有限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- 1.86% -1.42% -0.52%
标的公司 锡锭 202,810.86 -- -- 249,108.21 256,194.69 261,002.35
深圳市聚峰 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 256,017.14 258,563.75 261,723.01
锡制品有限
公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -2.70% -0.92% -0.28%
标的公司 锡锭 191,790.76 -- -- -- 244,247.78 --
唐山六利商 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- 261,946.90
贸有限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 201,769.91 -- -- -- 261,995.19 260,619.47
天津市通润 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- 262,169.83 --
锡业有限公
司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -0.07% --
标的公司 锡锭 198,672.57 256,194.69 -- 260,707.96
震雄铜业集 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- 263,893.80 --
团有限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- --
包头震雄铜 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- 263,274.34
业有限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- --
标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- 263,274.33
惠州市鑫辉 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- 261,769.91
金属制品有
限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- 0.57%
标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- --
昆山成利焊 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- --
锡制造有限
公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- --
昆山鑫鸿鼎 标的公司 锡锭 200,294.90 206,902.65 -- 254,941.81 257,098.27 261,614.98
2-1-544
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金属材料有 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- 260,134.53
限公司
市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- -- 0.57%
标的公司 锡锭 -- -- -- 254,247.79 -- 260,940.89
深圳市博士 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- 251,150.44 262,585.94 259,292.04
达焊锡制品
有限公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- 1.23% -- 0.64%
标的公司 锡锭 200,602.22 -- -- 252,984.27 263,716.82 261,170.41
唐山金元生 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- 262,212.39 262,831.86
物技术有限
公司 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
差异率 -- -- -- -- 0.57% -0.63%
粤海中粤浦 标的公司 锡锭 -- -- -- -- -- --
项（秦皇 来宾冶炼 锡锭 -- -- -- -- -- 260,884.96
岛）马口铁
工业有限公 市场均价 锡锭 199,899.44 213,676.59 232,920.35 253,166.48 259,402.65 261,379.38
司 差异率 -- -- -- -- -- --
注：上述市场均价指上海有色网公布价格
来宾冶炼与标的公司销售产品价格差异主要是由于销售时点不同导致，差异在合
理范围内。截至报告期末，标的公司建立了独立的销售部门，不存在与来宾冶炼共用
销售部门的情况；标的公司与来宾冶炼客户重叠主要由于标的公司对外销售锡锭、锌
锭的客户是原华锡集团总部销售部客户转移而来导致；标的公司对外销售锡锭、锌锭
的客户是与标的公司下属全资子公司物资公司签订销售合同，销售价格为市场价格，
不存在利益传输或利用关联方分担成本的情况。
尽管标的公司与来宾冶炼客户存在重叠，但由于锌、锡锭属于大宗交易商品，客
户较易获取，客户可替代性较高，标的公司及来宾冶炼均不存在对单一客户存在依赖
的情况。2021 年 4 月，交易对方及来宾冶炼出具承诺：自本承诺函出具之日，来宾
冶炼将尽可能避免客户与华锡矿业出现重叠的情况，如因客户重叠导致华锡矿业构成
损失的，将由交易对方将承担赔偿责任。
4、进一步避免同业竞争的措施
（1）上市公司与华锡集团拟签署《股权托管协议》
为解决本次交易完成后佛子公司、五吉公司、来宾冶炼（以下简称“被托管企
业”）与上市公司的同业竞争问题，华锡集团（以下简称“托管方”）与上市公司签
署《股权托管协议》，签订协议主要内容如下：
2-1-545
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①托管范围
华锡集团所持佛子公司 100.00%的股权、五吉公司 69.96%的股权及来宾冶炼
100.00%的股权（以下简称“托管标的”）。
若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例上升
或下调，均自动委托给南化股份管理。
②托管方式
I、华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委
托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事
委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就
出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。
II、托管期间，华锡集团享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解其实
际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；华锡集团基于其对被托
管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投资
风险。
III、托管期间，南化股份有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但不得
利用托管地位损害华锡集团利益。未经华锡集团书面同意，不得转委托。
IV、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担。
③托管期间
托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为
准）：
I、被托管企业停止经营；
II、华锡集团不再持有托管标的之日。
托管期间内，南化股份有权单方终止《股权托管协议》。
④费用承担
南化股份将指定人员负责托管具体事宜。参考南化股份拟指派人员 2019 年度的
薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总额为：人
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民币 60 万（含税）/年。托管费用按年结算，华锡集团应于每年 12 月 31 日前将其该
年度应承担的托管费用支付给南化股份，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份
结算。
⑤其他事项
双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动
购买权，具体是指：
I、如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管
标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买
权之后，华锡集团可对外转让。
II、南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。
在南化股份行使主动购买权后 45 日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履
行相关程序。
托管期届满后，若依据届时适用法律规定或《股权托管协议》签署前已签署的相
关法律文件约定华锡集团不得转让托管标的，则不视为华锡集团违约，但华锡集团有
义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义务。
⑥成立和生效条件
I、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；
II、南化股份向华锡集团发行股份购买华锡矿业 100%股权事宜获得中国证监会
核准之日起生效。
（2）北部湾集团与华锡集团出具承诺函
北部湾集团已于 2020 年 8 月 25 日出具《广西北部湾国际港务集团有限公司关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属
与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西
河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，
本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为
规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基
2-1-547
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础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入本次重组范围
的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3
年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自
有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公
司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子
公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司
及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持
有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
华锡集团已于 2020 年 8 月 25 日出具《广西华锡集团股份有限公司关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属
与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西
河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，
本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为
规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基
础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入本次重组范围
的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3
年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自
有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公
司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子
公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
1、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及
相关企业持有的有关资产和业务；
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2、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有
的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益
冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
5、同业竞争问题是否存在解除障碍，相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明
确、具体、可执行，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
（1）同业竞争问题是否存在解除障碍
①置入上市公司是否存在障碍
来宾冶炼、佛子公司为华锡集团全资子公司，成功置入上市公司取决于是否能够
达到置入上市公司所规定条件（符合《重大资产重组管理方法》等相关规定）。五吉
公司是华锡集团控股子公司，持股比例为 69.96%，根据五吉公司《公司章程》，其
他股东在五吉公司股权置入上市公司时有权行使优先购买权。
根据华锡集团与贷款行签订的《银团贷款协议》，来宾冶炼、佛子公司、五吉公
司全部资产为华锡集团总部贷款提供了抵（质）押担保，其置入上市公司前需取得华
锡集团贷款行的同意。
②转让予无关联的第三方
由于来宾冶炼、佛子公司、五吉公司的资产为华锡集团贷款提供了抵（质）押担
保，向外部第三方转让上述三家公司股权需取得华锡集团贷款行的同意。
③终止相关业务
华锡集团在上述三家公司的持股比例均超过三分之二，根据《公司法》、三家企
业的《公司章程》，华锡集团可以行使股东权利从而终止相关业务。
综上，北部湾集团、华锡集团未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项及
障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足
时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
（2）相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行
根据《证监会上市公司监管 4 号指引》的第一条、第二条的规定，上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出的解决同业竞
争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等
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模糊性词语；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、
履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露；承诺相关方在
作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时
情况判断明显不可能实现的事项；承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确
披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
北部湾集团、华锡集团承诺：在委托上市公司运营管理托管标的的基础上，在本
次重组完成后 3 年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转
让予无关联的第三方，或终止相关业务，3 年期限届满，上述企业未能如期注入上市
公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿
给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务
为止。
上述承诺中对避免和解决同业竞争拟采取的措施进行了详细的说明，包括以合法
方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务等。上述措施不存在根
据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞
争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承
诺，具备履行上述承诺的能力。
本次北部湾集团、华锡集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的履行不涉及
行业政策限制，也不需要行业主管部门审批。
综上，《关于避免同业竞争的承诺函》已对托管事项和未来解决同业竞争的相关
安排进行了具体、明确的约定，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊
性词语，明确、具体、可执行且具有法律约束力。
（3）通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
根据签订的《股权托管协议》，华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权
以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案
权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保
值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。
托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是
指：如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的
2-1-550
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时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之
后，华锡集团可对外转让。南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格
参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后 45 日或双方认可的合理期限内，华
锡集团应当配合履行相关程序。
综上，通过股权托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其
损害自身的利益；结合委托方做出的承诺，上市公司与托管公司之间的同业竞争可得
到消除。
6、未将托管标的纳入上市公司合并范围及相关依据与合理性
根据上市公司拟与华锡集团拟签署的《股权托管协议》，本次交易完成后，华锡
集团将其持有的来宾冶炼 100.00%股权及佛子公司 100.00%股权、五吉公司 69.96%股
权对应的除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司。
（1）本次托管标的系佛子公司 100%股权、五吉公司 69.96%股权以及来宾冶炼
100.00%股权，上市公司享有股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派
权等，不享有上述托管标的的所有权、处置权和收益权；
（2）根据《企业会计准则第 33 号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。”
本次交易拟签订的《股权托管协议》，上市公司每年固定收取 60 万元的托管费
用，根据准则规定并结合托管协议约定，上市公司仅收取托管资产管理费，上市公司
在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，故不纳入合并范
围。
因此，从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面而言，未将托管标的纳入上
市公司合并范围是合理的。
7、3 年内未解决同业竞争，托管标的不纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第 33 号---合并财务报表》第七条规定： “合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
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通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。 ”
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月 13 日）：一
是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营
活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事
项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处
置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同
意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不
应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方
并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权
力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应
认定受托方对标的公司拥有权力。
三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予
无关联的第三方或终止相关业务的，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运
营，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，在此
期间，被托管企业将暂时由上市公司运营管理并视同自有企业自主运营，华锡集团仍
将继续履行承诺，尽最大努力将来宾冶炼、佛子公司、五吉公司注入上市公司、转让
予无关联的第三方或终止相关业务。
由于上市公司与华锡集团并无长期保持委托关系的意图，华锡集团仍能够单方面
通过对外出售被托管企业、终止被托管企业业务等方式来终止与上市公司的控制关
系，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，根据《监管规则适
用指引——会计类第 1 号》，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，受托方
仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，不应认定受托方对被托管企业
拥有权力，被托管企业应不纳入上市公司合并报表范围。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月 13 日）：二是关
于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营
期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风
险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受
托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方
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实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司
的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回
报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存
在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。
三年期限届满，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税
后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终
止相关业务为止。基于上述约定，根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，
上市公司并不承担被托管企业亏损等风险，只享有被托管企业所产生的税后收益，不
承担被托管企业价值变动的主要风险，根据实质重于形式的原则，不应认定受托方享
有可变回报，不符合《企业会计准则第 33 号---合并财务报表》相关合并报表之规
定。
综上，三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、
转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业
自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让
予无关联的第三方或终止相关业务为止，但被托管企业仍不纳入上市公司合并报表范
围。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月 13 日），对于
上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直
接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身
份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实
质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予
无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业所产生的税后收益无偿给予上市公司，
视同上市公司控股股东控制的关联方对上市公司进行直接捐赠，根据《监管规则适用
指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月 13 日），应认定其为资本投入，上市公
司形成的利得应计入所有者权益。
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二、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁及监理业务等方面存
在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制
定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的
决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定。
根据《南宁化工股份有限公司 2021 年年度报告》、大信会计师事务所出具的
《审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第 29-00001 号），本次交易前后，2020 年、
2021 年上市公司关联销售金额及占营业收入比例情况如下：
本次交易前后，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月上市公司关联销售金额及占营
业收入比例情况如下：
单位：万元
2022 年度 1-6 月 2021 年度 2020 年度
占营业收入 占营业收入 占营业收入
项目 金额 金额 金额
比率 比率 比率
本次交易前 2,577.85 9.15% 7,025.38 18.16% 2,830.66 3.13%
本次交易后 7,060.78 5.04% 35,973.77 11.48% 62,730.67 23.15%
本次交易前后，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月上市公司关联采购金额及占营
业总成本比例情况如下：
单位：万元
2022 年度 1-6 月 2021 年度 2020 年度
占营业总成 占营业总成 占营业总成
项目 金额 金额 金额
本比率 本比例 本比例
本次交易前 213.09 0.79% 363.89 1.07% 429.03 0.50%
本次交易后 9,476.28 8.63% 21,118.78 9.44% 20,792.57 9.73%
在交易完成后，上市公司的销售规模和采购规模大幅上升，关联销售和采购的金
额虽然有所上升，但占比偏小。本次交易完成后，上市公司将尽可能减少关联方的关
联交易。
（二）近三年标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据及价格的
公允性、对应款项的结算政策及确定原则
报告期内，标的公司关联交易情况如下：
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（1）关联销售
单位：万元
2022 年 1-6 月
名称 交易内容 金额 占比
锡精矿 1,482.95 1.33%
广西南方
锌精矿 2,188.36 1.96%
勘查及技术服务 260.21 0.23%
华锡集团 物资供应 2.48 0.00%
供电 7.14 0.01%
技术服务 33.24 0.03%
来宾冶炼
硫铁精矿 1.04 0.00%
梧州冶炼 技术服务 0.06 0.00%
佛子公司 勘查及技术服务 303.13 0.27%
五吉公司 勘查及技术服务 2.72 0.00%
河池五吉箭猪坡矿业有限公司 勘查及技术服务 177.92 0.16%
柳州华锡铟锡材料有限公司 技术服务 0.75 0.00%
合计 4,460.00 3.99%
2021 年
名称 交易内容 金额 占比
锡精矿 7,332.63 2.67%
广西南方 物资供应 1,139.86 0.42%
锌精矿 14,595.12 5.31%
铅锑精矿 3,725.46 1.36%
五吉公司
技术服务 17.36 0.01%
铅锑精矿 934.09 0.34%
梧州华锡冶炼有限公司
技术服务 1.54 0.00%
佛子公司 勘查及技术服务 510.48 0.19%
华锡集团 勘查及技术服务 408.06 0.15%
柳州百韧特先进材料有限公司 技术服务 31.89 0.01%
来宾冶炼 技术服务 35.16 0.01%
河池五吉箭猪坡矿业有限公司 勘查及咨询服务 214.62 0.08%
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 物资供应 2.12 0.00%
合计 28,948.39 10.54%
2020 年度
名称 交易内容 金额（万） 占比
锡精矿 18,805.66
锌精矿 6,553.11
来宾冶炼 14.09%
技术服务 51.77
硫铁精矿 0.57
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代理采购服务费 43.46
锡精矿 8,762.58
广西南方 锌精矿 10,222.67 10.87%
铅锑精矿 666.16
铅锑精矿 4,073.11
五吉公司及子公司 技术服务 5.66 2.33%
勘查及咨询服务 124.58
代理采购服务费 85.88
华远公司 3.41%
铅锑精矿 6,084.48
锡精矿 1,604.48
广西航桂实业有限公司 1.75%
锌精矿 1,559.41
广西西江开发投资集团河池投资有限公司 铅锑精矿 394.54 0.22%
梧州冶炼 铅锑精矿 486.64 0.27%
硫铁精矿 83.03
供电 11.01
华锡集团及分公司 0.10%
勘查及技术服务 80.44
代理采购服务费 3.69
佛子公司 勘探服务 166.85 0.09%
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 代理采购服务费 0.002 0.00%
北海鱼峰环保科技有限公司 技术服务 30.89 0.02%
河池华锡制衣有限责任公司 电力销售 0.64 0.00%
合计 59,901.29 33.15%
2019 年度
名称 交易内容 金额（万） 占比
锡精矿 58,057.60
锌精矿 23,001.96
来宾冶炼 资金占用费 1,993.22 49.74%
代理采购服务费 100.38
工程设计服务 13.02
锡精矿 14,706.73
广西航桂实业有限公司 18.65%
锌精矿 16,481.53
锡精矿 9,283.51
广西南方 8.28%
锌精矿 4,555.38
铅锑精矿 5,375.57
五吉公司 勘探服务 4.72 3.22%
代理采购服务 0.03
华锡集团 勘查及技术服务 0.47 0.00%
华锡集团 代理采购服务 2.07 0.00%
北海鱼峰环保科技有限公司 工程勘察 70.57 0.04%
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佛子公司 设计服务 44.14 0.03%
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 代理采购服务 0.02 0.00%
北部湾集团 工程勘察 87.36 0.05%
合计 133,778.27 80.01%
由于与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，标的公司 2021 年销售端关联
交易占比从 2020 年的 33.15%下降至 10.54%，2022 年 1-6 月下降至 3.99%。
报告期内，标的公司下属子公司物资公司，为关联方提供原材料代理采购服务，
并根据采购金额收取约 2%的固定服务费，报告期内发生的代理采购原材料服务收入
如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
收取的服务费金额 0.00 0.00 133.03 102.50
2020 年 11 月，标的公司已终止向关联方提供上述代理采购服务。
①定价依据
报告期内，标的公司精矿生产、销售单位主要为下属控股子公司高峰公司及分公
司铜坑矿业。高峰公司、铜坑矿业依据市场公开交易数据（上海有色金属网、南储商
务网）制定交易结算价格，高峰公司每月召开月度定价会议，依据当前市场情况，统
一确定销售价格，向关联方、外部第三方销售价格基本一致。
2020 年 4 月至报告期末由于与来宾冶炼的合作模式变更，标的公司通过下属全
资子公司物资公司（2022 年 5 月起变更为华锡矿业）与来宾冶炼开展委托加工锡、
锌锭业务合作，标的公司委托加工费严格参照上海有色金属网公布价格及精矿品位、
杂质含量等因素每月确定加工费用。报告期内，物资公司作为华锡集团的原材料统一
采购单位，向关联方收取约采购金额的 2.00%作为代理采购服务费。
授权来宾冶炼使用的商标在标的公司账面无价值，且有色金属产品价格主要受产
品金属含量、大宗商品市场价格影响，商标价值较难衡量，因此许可来宾冶炼无偿使
用 2 项商标。标的公司已取得上述商标所有权，在商标的核准领域中享有完整的知识
产权，授权来宾冶炼无偿使用其注册商标不会影响标的公司业务独立性，不会损害标
的公司及股东利益。
②定价的公允性
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报告期内，标的公司主要产品与关联方关联交易年交易平均价格与外部第三方交
易价格对比情况如下：
单位：元/金属吨
2022 年 1-6 月
关联方 非关联方
产品 向同一控制下的关联方 向非同一控制下的关联方销 向外部第三方销售平均
销售平均价格 售平均价格 价格
锡精矿 -- 260,270.79 251,216.63
锌精矿 -- 17,003.59 16,855.41
铅锑精矿 -- -- 30,236.81
2021 年
关联方 非关联方
产品 向同一控制下的关联方 向非同一控制下的关联方销 向外部第三方销售平均
销售平均价格 售平均价格 价格
锡精矿 -- 174,666.56 151,493.50
锌精矿 -- 15,333.62 15,648.24
铅锑精矿 23,308.52 -- 26,487.01
2020 年度
关联方 非关联方
产品 向同一控制下的关联方 向非同一控制下的关联方销 向外部第三方销售平均
销售平均价格 售平均价格 价格
锡精矿 104,635.67 104,592.33 103,355.13
锌精矿 9,141.32 10,951.30 12,204.57
铅锑精矿 16,343.78 17,912.15 16,480.27
2019 年度
关联方 非关联方
产品 向同一控制下的关联方 向非同一控制下的关联方销 向外部第三方销售平均
销售平均价格 售平均价格 价格
锡精矿 105,309.72 101,431.81 104,008.85
锌精矿 10,957.04 10,762.30 11,884.59
铅锑精矿 15,106.30 / 14,578.10
上述同一控制下的关联方为北部湾集团、华锡集团控制的关联方，主要包括来宾
冶炼、广西航桂实业有限公司、五吉公司、梧州冶炼等单位；非同一控制下的关联方
主要为高峰公司第三大股东南丹县南星锑业有限责任公司（持有高峰公司 7.5%股
份）实际控制人周南方控制的企业，包括广西南方等。外部第三方指依据会计准则不
属于关联方的第三方法人机构。报告期内，标的公司向关联方及非关联方锡精矿销售
价格差异主要由于销售时点价差及杂质含量不同导致。
报告期内，标的公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如
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下：
单位：元/金属吨
2022 年 1-6 月
产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率
锡精矿 260,270.79 256,506.69 1.47%
锌精矿 17,003.59 17,541.09 -3.06%
2021 年
产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率
锡精矿 174,666.56 190,185.73 -8.16%
锌精矿 15,333.62 14,985.58 2.32%
2020 年度
产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率
锡精矿 104,622.65 115,104.34 -9.11%
锌精矿 10,069.17 10,797.87 -6.75%
2019 年度
产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率
锡精矿 104,856.13 113,982.48 -8.01%
锌精矿 10,936.57 11,081.68 -1.31%
报告期内，标的公司向关联方销售的锡精矿月度销售均价与上海有色金属网对比
情况如下：
单位：元/金属吨
数据来源：上海有色金属网
标的公司向关联方销售的锡精矿月度平均销售价格低于上海有色金属网公开月度
平均价格，主要原因为标的公司锡精矿杂质（硫砷含量）较高，扣减了部分销售价格
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导致，但价格趋势基本一致。
报告期内，标的公司向关联方销售的锌精矿月度销售均价与上海有色金属网对比
情况如下：
单位：元/金属吨
数据来源：上海有色金属网
标的公司向关联方销售的锌精矿月度平均销售价格基本与上海有色金属网公开月
度平均价格一致。
标的公司平均销售价格与可比上市公司平均销售价格对比情况如下：
单位：元/金属吨
锌精矿
2021 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 14,884.56 15,333.62 3.02%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 13,668.36 15,333.62 12.18%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 15,336.83 15,333.62 -0.02%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 14,471.77 15,333.62 5.96%
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 14,645.90 15,333.62 4.70%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 12,382.92 15,333.62 23.83%
平均价格 14,231.72 15,333.62 7.74%
中位数 14,558.84 15,333.62 5.32%
2020 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10,722.72 10,069.17 -6.10%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 11,559.16 10,069.17 -12.89%
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 11,075.94 10,069.17 -9.09%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 8,625.90 10,069.17 16.73%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9,252.17 10,069.17 8.83%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11,380.30 10,069.17 -11.52%
平均价格 10,436.03 10,069.17 -3.52%
中位数 10,899.33 10,069.17 -7.62%
2019 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10,299.19 10,936.57 6.19%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 9,651.29 10,936.57 13.32%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10,696.29 10,936.57 2.25%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 10,796.63 10,936.57 1.30%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9,256.98 10,936.57 18.14%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11,213.11 10,936.57 -2.47%
平均价格 10,318.92 10,936.57 5.99%
中位数 10,497.74 10,936.57 4.18%
锡精矿
2021 上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 165,454.59 174,666.56 5.57%
2020 上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 114,423.13 104,622.65 -8.57%
2019 上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107,953.19 104,856.13 -2.87%
铅锑精矿
2021 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 22,640.58 23,308.52 2.95%
2020 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19,898.98 16,859.37 -15.28%
2019 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19,613.94 15,106.30 -22.98%
数据来源：可比上市公司年度报告
标的资产锡精矿销售价格与上海有色金属网公布价格及可比上市公司销售价格差
异，主要原因为标的资产生产的精矿杂质含量扣减了部分售价及销售时间点差异。标
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的资产锌精矿销售价格与外部第三方销售价格、上海有色金属网公布价格基本一致，
差异在合理范围内。上海有色金属网未公布铅锑精矿价格，2019 年、2021 年标的资
产销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于可比上市公司华钰矿业销售的铅锑
精矿含有贵金属银导致。
综上，报告期内，标的公司向同一控制下的关联方销售产品，与非同一控制下的
关联方、市场公开价格、可比上市公司价格整体一致，不存在明显不公允的情况。
（2）关联采购
报告期内，标的公司发生的向关联方采购情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
包装饮用水 0.00 11.61 39.87
华锡集团 租金 16.61 33.21 16.61 0.00
购买土地 0.00 1,995.05 0.00
广西矿山抢险排水救灾中
矿山救护劳务 39.62 39.62 34.91
心有限公司
广西 北港 大数据 科技 有限
材料 0.00 5.11 0.00
公司
华锡集团（北部湾集团） 利息费用 1,667.35 1,172.00
泛湾物流股份有限公司 运输费、装卸费 853.19 307.02 0.00
南宁 市北 港小额 贷款 股份
利息费 0.00 301.40 0.00
有限公司
来宾冶炼 委托加工服务 7,469.77 18,626.36 17,687.13 0.00
广西北港物流有限公司 运输费、装卸费 91.50
广西易港物流有限公司 运输费、装卸费 109.45
合计 9,263.18 20,815.88 20,363.55 74.78
①委托加工
2020 年度、2021 年、2022 年 1-6 月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾
冶炼采购委托加工服务，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占标的公司营业成本比例
如下：
2022 年 1-6 月
公司名称 采购内容 金额（万元） 占营业成本比例 同类业务比例
锌锭委托加工 2,947.42 4.83% 100.00%
来宾冶炼
锡锭委托加工 4,522.35 7.42% 100.00%
合计 7,469.77 12.25%
2021 年
2-1-562
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称 采购内容 金额（万元） 占营业成本比例 同类业务比例
锌锭委托加工 8,643.45 5.97% 100.00%
来宾冶炼
锡锭委托加工 9,982.90 6.89% 100.00%
合计 18,626.36 12.86%
2020 年
公司名称 采购内容 金额（万元） 占营业成本比例 同类业务比例
锌锭委托加工 10,802.54 11.89% 100.00%
来宾冶炼
锡锭委托加工 6,884.60 7.58% 100.00%
合计 17,687.14 19.46%
2020 年 4 月起，标的公司与来宾冶炼开展了委托加工业务合作，标的公司委托
来宾冶炼生产锡、锌锭，定价规则如下：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率
调整金额。
报告期内，委托加工单价情况如下：
2022 年 1-6 月
代加工费平均单价 代加工费金额
类型 金属量（吨）
（元/吨） （万元）
锌精矿（自产）-锌锭 6,169.91 4,579.15 2,825.30
氧化锌（外购）-锌锭 74.58 16,373.82 122.12
锡精矿（自产）-锡锭 1,781.65 23,746.26 4,230.75
锡精矿（外购）-锡锭 190.82 14,019.39 267.52
粗锡-锡锭 128.09 1,880.30 24.08
合计 - - 7,469.77
2021 年
代加工费平均单价 代加工费金额
类型 金属量（吨）
（元/吨） （万元）
锌精矿（自产）-锌锭 16,966.58 4,207.34 7,138.41
锌精矿（外购）-锌锭 3,564.86 4,221.89 1,505.04
锡精矿（自产）-锡锭 5,711.08 15,996.54 9,135.76
锡精矿（外购）-锡锭 1,009.89 7,421.90 749.53
粗锡-锡锭 1,012.33 964.22 97.61
合计 - - 18,626.36
2020 年 4-12 月
代加工费平均单价 代加工费金额
类型 金属量（吨）
（元/吨） （万元）
锌精矿-锌锭 22,450.94 4,811.62 10,802.54
锡精矿-锡锭 4,557.34 15,106.60 6,884.60
合计 - - 17,687.14
2-1-563
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述加工费严格按照上海有色金属公布价格制定执行，标的公司加工费价格与上
海有色金属网公布加工费价格差异如下：
单位：元/金属吨
2022 年 1-6 月
类型 加工费 上海有色金属网公布加工费 差异率
锡精矿（自产）-锡锭 23,746.26 20,724.60 14.58%
锡精矿（外购）-锡锭 14,019.39 20,724.60 -32.35%
锌精矿（自产）-锌锭 4,579.15 3,374.18 35.71%
2021 年
类型 加工费 上海有色金属网公布加工费 差异率
锌精矿（自产）-锌锭 4,207.34 3,500.68 20.19%
锌精矿（外购）-锌锭 4,221.89 3,500.68 20.60%
锡精矿（自产）-锡锭 15,996.54 12,067.08 32.56%
锡精矿（外购）-锡锭 7,421.90 12,067.08 -38.49%
2020 年 4-12 月
类型 关联交易价格 上海有色金属网公布加工费 差异率
锌精矿-锌锭 4,811.62 4,448.58 8.16%
锡精矿-锡锭 15,106.60 9,170.21 64.74%
标的公司自产锡、锌精矿委托来宾冶炼加工费，高于上海有色金属网公布价格，
主要由于杂质调整加工费和回收率损失导致。
标的公司 2021 年自产锡精矿加工为锡锭与外购锡精矿加工费差异主要由于硫、
砷含量的不同导致加工费增加金额差异较大导致，具体如下：
锡精矿化验平均数据
平均回收率
品位（%） 硫（S） 砷（As）
自产 48.40% 9.37% 1.09% 97.00%
外购 46.63% 2.29% 0.99% 97.00%
2021 年，标的公司自产锡精矿与外购锡精矿加工费差异较大，主要由于自产锡
精矿含硫、砷的含量较高，导致加工费高于外购精矿。外购锡精矿加工费低于上海有
色金属网加工费，主要由于回收率损失导致。2022 年 1-6 月，锡精矿加工费上涨主要
由于市场加工费（上海有色金属网公布加工费）上涨导致。
综上，标的公司与来宾冶炼委托加工费结算严格按照下列公式进行：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率
调整金额。
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报告期内加工费波动主要受上述定价规则中的参数指标变动影响，标的公司与来
宾冶炼的委托加工费计价符合市场规则，结算价格依据客观指标计算得出，不存在通
过调整加工费影响当期损益的情况。
②土地使用权转让
2020 年 6 月，华锡集团前控股股东广西有色将其持有的华锡集团正在租赁的 39
宗土地使用权公开挂牌拍卖，土地评估价值合计 245,194,900.00 元，最终华锡集团以
3,000.00 万的价格竞拍取得了上述 39 宗土地使用权，2020 年 7 月，华锡集团与标的
公司签订土地使用权转让协议，将标的公司正在使用的 21 宗土地以招拍挂取得价格
转让给标的公司：
序 土地面积
证书编号 土地用途 土地性质
号 （平方米）
1 桂 2020 南丹县不动产权第 0003763 号 327,861.50 工业用地 授权经营
2 桂 2020 南丹县不动产权第 0003775 号 7,461.20 工业用地 授权经营
3 桂 2020 南丹县不动产权第 0003791 号 18,314.00 仓储用地 授权经营
4 桂 2020 南丹县不动产权第 0003794 号 2,079.20 工业用地 授权经营
5 桂 2020 南丹县不动产权第 0003809 号 11,139.17 采矿用地 授权经营
6 桂 2020 南丹县不动产权第 0003808 号 48,275.40 工业用地 授权经营
7 桂 2020 南丹县不动产权第 0003811 号 216,732.00 工业用地 授权经营
8 桂 2020 南丹县不动产权第 0003787 号 3,548.10 工业用地 授权经营
9 桂 2020 南丹县不动产权第 0003788 号 89,332.90 工业用地 授权经营
10 桂 2020 南丹县不动产权第 0003798 号 48,685.60 工业用地 授权经营
11 桂 2020 南丹县不动产权第 0003795 号 17,672.70 工业用地 授权经营
12 桂 2020 南丹县不动产权第 0003797 号 79,123.90 工业用地 授权经营
13 桂 2020 南丹县不动产权第 0003810 号 6,737.30 仓储用地 授权经营
14 桂 2020 南丹县不动产权第 0003812 号 1,680.50 仓储用地 授权经营
15 桂 2020 南丹县不动产权第 0003813 号 10,601.70 工业用地 授权经营
16 桂 2020 南丹县不动产权第 0003815 号 7,147.80 仓储用地 授权经营
17 桂 2020 南丹县不动产权第 0003773 号 10,534.80 工业用地 授权经营
18 桂 2020 南丹县不动产权第 0004333 号 1,167,580.30 工业用地 授权经营
19 桂 2020 南丹县不动产权第 0003777 号 31,281.60 工业用地 授权经营
城镇住宅用
20 桂 2020 南丹县不动产权第 0003772 号 25,635.70 授权经营
地
21 桂 2020 南丹县不动产权第 0003774 号 3,953.80 仓储用地 授权经营
上述 21 宗土地使用权，华锡集团招拍挂取得成本为 1,995.05 万元，标的公司购
买价格为 1,995.05 万元，由于华锡集团取得土地权当月即与标的公司签订转让合同，
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以取得价格作为转让价格属于公允价格。
③房屋租赁
2020 年 7 月，标的公司与华锡集团签订房屋租赁合同，报告期内支付租金情况
如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年确认 2020 年确认的
承租方 租赁
出租方名称 确认的租赁收 的租赁收入、 租赁收入、
名称 资产情况
入、费用 费用 费用
华锡集团 标的公司 办公场所租赁 16.61 33.21 16.61
上述租赁房屋面积为 1,050.00 平方米，单位租赁费用为依据河池市市场租赁价格
制定。
截至本报告书签署日，高峰公司无偿使用 6 座权属证书在华锡集团名下的房屋，
具体情况如下：
建筑面积
序号 权利人 使用人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（平方米）
2005 年 5 月
丹房权证南丹字 南丹县大 厂镇樱 14 日 起
1 华锡集团 高峰公司 1,811.58 住宅
第 8914716 号 花路（倒班楼） 2055 年 5 月
13 日止
2005 年 5 月
丹房权证南丹字 南丹县大 厂镇樱 14 日 起
2 华锡集团 高峰公司 1,811.58 住宅
第 8914717 号 花路（倒班楼） 2055 年 5 月
13 日止
2005 年 5 月
丹房权证南丹字 南丹县大 厂镇樱 14 日 起
3 华锡集团 高峰公司 1,811.58 住宅
第 8914807 号 花路（倒班楼） 2055 年 5 月
13 日止
2005 年 5 月
丹房权证南丹字 南丹县大 厂镇樱 14 日 起
4 华锡集团 高峰公司 1,811.58 住宅
第 8914719 号 花路（倒班楼） 2055 年 5 月
13 日止
2005 年 5 月
丹房权证南丹字 南丹县大 厂镇樱 14 日 起
5 华锡集团 高峰公司 961.74 住宅
第 8914386 号 花路（宿舍楼） 2055 年 5 月
13 日止
2005 年 5 月
丹房权证南丹字 南丹县大 厂镇樱 14 日 起
6 华锡集团 高峰公司 312.50 健身房
第 8914498 号 花路 2055 年 5 月
13 日止
上述房屋权属证书权利人为华锡集团，房屋建设资金出资单位为高峰公司，截至
2021 年末，上述房屋在高峰公司账面原值为 825.62 万元，账面净值为 592.01 万元。
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由于上述房屋所在土地使用权权利人为华锡集团，高峰公司出资完成房屋建设后，只
能由华锡集团办理房屋权属证书。因上述房屋的实际建设资金出资单位为高峰公司，
报告期内，华锡集团无偿提供给高峰公司使用上述房屋，华锡集团承诺：在房屋权属
证书所载明的使用期限内，上述房屋均无偿提供给高峰公司使用。
④利息费用
截至 2021 年末，北部湾集团通过华锡集团向标的资产提供财务资助合计金额约
为 8.63 亿元，截至 2021 年标的资产向华锡集团支付利息费用合计 1,172.00 万元，借
款平均利率为 4.43%，资金利率按北部湾集团资金管理中心平均融资成本计息，借款
利息公允。截至 2022 年 6 月末，北部湾集团通过华锡集团向标的资产提供财务资助
合计金额约为 5.82 亿元，截至 2022 年 1-6 月标的资产向华锡集团支付利息费用合计
1,667.35 万元，借款平均利率为 4.43%，资金利率按北部湾集团资金管理中心平均融
资成本计息，借款利息公允。
⑤运输费、装卸费
2020 年 7 月，为标的公司提供精矿铁路集装箱运输服务的机构为北部湾集团下
属子公司泛湾物流股份有限公司及其子公司广西易港物流有限公司，具体交易情况如
下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
泛湾物流股份有限公司、广
运输费、装卸费 109.45 853.19 307.02
西易港物流有限公司
标的公司与泛湾物流股份有限公司运输交易单价约为 140.00 元/吨，交易价格参
照市场价格制定。
标的公司报告期内与关联方持续发生金额、收入占比均较高的关联交易，但由于
国内锡、锌精矿交易市场发展成熟，且存在上海有色金属网、南储商务网等公开交易
市场体系，能够充分反映市场供需情况，标的公司参照其公布价格对外销售精矿，而
来宾冶炼、广西南方作为国内大型冶炼企业对精矿需求量较大，在同等条件下，标的
公司优先将精矿供给了上述两家企业。
2020 年 4 月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等
原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，
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2020 年 4 月起，为防止来宾冶炼因无法按期支付精矿货款而损害标的公司利益，标
的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更
为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公
司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，截至本报告书出具之日，标的公司合并报
表账面无来宾冶炼应收账款余额。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精
矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼
注入上市公司逐步减少关联交易。
标的公司许可来宾冶炼无偿使用 2 项注册商标，商标注册号分别为 1073490 号、
383605 号，上述商标适用的商品类别主要为锡锭及锌锭产品，由于标的公司自身不
生产锡、锌锭产品，因此授权来宾冶炼无偿使用其锡锭及锌锭注册商标。
标的公司许可来宾冶炼无偿使用 2 项注册商标，商标注册号分别为 1073490 号、
383605 号，许可使用日期为：2021 年 1 月 20 日至 2025 年 1 月 19 日。上述商标适用
的商品类别主要为锡锭及锌锭产品，由于标的公司自身不生产锡、锌锭产品，因此授
权来宾冶炼无偿使用其锡锭及锌锭注册商标，由于上述注册商标在标的公司账面无价
值，且有色金属产品价格主要受产品金属含量、大宗商品市场价格影响，商标价值较
难衡量，因此许可来宾冶炼无偿使用 2 项商标。
标的公司已取得上述商标所有权，在商标的核准领域中享有完整的知识产权，授
权来宾冶炼无偿使用其注册商标不会影响标的公司业务独立性。
（3）报告期向交易对方或其关联方提供担保或财务资助、资金占用的情形
报告期内，标的公司为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，具体如下：
2016 年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集
团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与 12 家银
行签订《银团贷款协议》（1 家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款
组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵
（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）
押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至 2020 年 2 月，2020 年银团协议到期后，经银
团成员行同意，银团贷款到期日延后 1 年至 2021 年 2 月，2020 年 12 月 23 日召开华
锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后 3 年至 2024 年 2 月
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20 日。因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》华
锡矿业资产已抵（质）押给银团。
名称 抵质押担保资产范围 抵质押压担保金额
标的公司 全部资产 华锡集团全部贷款
2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行
原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华
锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基
础上，华锡矿业使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不
再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。截至本报告书出具之日，北部湾集团与 11
家贷款银行签订了《最高额保证合同》，北部湾集团为抵（质）押人高峰公司、华锡
矿业等提供担保。
标的公司所有资产是原华锡集团勘探、采选业务资产划转而来，2020 年 4 月 30
日资产划转之前，相关资产（除子公司外）未独立核算，存在资金与其他关联方混用
的情况，未单独核算内部应收账款金额，因此，上述时间段，标的公司母公司无应收
账款余额，2020 年 4 月 30 日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司整体独立
核算。报告期内，标的公司应收账款的结算政策如下：
对于外部非关联方，标的公司原则上执行短期现金付款的结算政策，对于关联方
客户，标的公司给予关联方适当的信用账期并根据实际情况收取资金占用费。标的公
司对来宾冶炼的应收账款规模较大，因此给于一定的信用账期，2020 年 4 月后，标
的公司不再向来宾冶炼直接销售精矿，标的公司其他客户信用账期不存在明显差异。
报告期内，标的公司应收关联方资金的情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 1 2020 年 2019 年
科目 名称
6 月 30 日 2 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款 华锡集团 0.00 0.00 36.73 64,273.02
应收账款 佛子公司 0.00 0.00
应收账款 航桂实业 0.00 0.00 0.00 4,467.30
应收账款 来宾冶炼 0.00 0.00 0.00 1,053.55
应收账款 五吉公司 0.00 0.00 6.00 89.00
河池五吉箭猪
应收账款 坡矿业有限公 0.00 0.00 132.05 0.00
司
应收账款 广西南方 22.64 88.04 73.24 96.88
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2022 年 2021 年 1 2020 年 2019 年
科目 名称
6 月 30 日 2 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
柳州华锡铟锡
应收账款 0.00 0.00 3.79
材料有限公司
合计 22.64 88.04 251.80 69,979.76
报告期内，华锡集团及关联方存在资金占用的情况，截至本报告书出具之日，来
宾冶炼、梧州冶炼、华锡集团、广西南方等已将上述欠款归还标的公司，均通过银行
转账支付，不存在现金支付的情况。
报告期内，标的公司应付关联方资金情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 华锡集团 58,202.61 86,326.94 207.45 0.00
其他应付款 北部湾集团 0.00 200.00 0.00
应付账款 华锡集团铜坑矿 0.00 15.16 0.00
应付账款 来宾冶炼 2,297.07 2,020.98 7.53 0.00
华锡集团水电后勤服务
预收账款 0.00 28.55 0.00
分公司
其他应付款 广西航桂实业有限公司 20.00
广西华远金属化工有限
其他应付款 20.00
公司
应付账款 广西易港物流有限公司 109.45 0.00
其他应付款 广西南方 20.00 0.00
合计 60,629.13 88,387.92 458.67 0.00
报告期末，标的公司由于贷款续贷等原因，新增其他应付华锡集团资金约 5.82
亿元，用于补充标的公司偿还贷款。
（4）报告期内标的公司关联交易的相关决策程序及其合规性
《广西华锡矿业有限公司章程》第十一条规定，“公司由一名股东组成，股东是
公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（十五）
决定执行董事提交股东审议的或对公司具有重要影响的其他事宜。”；第十四条规
定：“执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）负责向股东报告工作，执行股东
的决定；（二）决定公司的经营计划和投资方案；”，《广西华锡矿业有限公司章
程》中未就关联交易进行约定。
《广西华锡集团股份有限公司章程》第一百条规定；“董事会行使下列职权：…
（九）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额 300 万元以上，且占公司最近一期经
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审计净资产绝对值 0.50％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
交易金额低于 300.00 万元以下的，应由董事会授权总经理做出相应处理。” 第三十
七条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五） 审议批准公司
拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。”
报告期内标的资产关联交易主要为精矿产品销售、委托加工等，其决策程序如
下：
①精矿产品关联销售决策程序
报告期内，标的资产精矿产品生产、销售主要为下属控股子公司高峰公司及下属
分公司铜坑矿业分公司。
1）铜坑矿业分公司精矿产品销售关联交易决策程序
2020 年 4 月之前，铜坑矿业分公司相关资产尚未划转进入华锡矿业，铜坑矿业
为华锡集团下属分公司，铜坑矿业与华锡集团全资子公司来宾冶炼等的交易不属于
《广西华锡集团股份有限公司章程》规定的关联交易，因此，铜坑矿业与华锡集团全
资子公司来宾冶炼等进行的日常经营相关交易无需报董事会及股东大会审议。
2020 年 4 月之后，采选业务资产划转注入华锡矿业后，相关精矿销售职责转移
至华锡矿业，华锡集团作为唯一股东于 2020 年 5 月出具了《关于广西华锡矿业有限
公司自主开展经营活动的决定》，华锡矿业自主开展日常采购、销售等经营活动，如
华锡矿业向华锡集团合并报表范围外的关联方采购、销售金额达到《广西华锡集团股
份有限公司章程》规定中需履行董事会、股东大会审议程序的，需报华锡集团履行内
部程序。报告期内，华锡矿业（不含高峰公司，2019 年采选业务资产尚未划转进入
标的公司）向华锡集团合并报表范围外的关联方销售情况如下：
单位：万元
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 应履行程序
广西华远金属化 1、股东大会：交易金额未超过 2 华
0.00 0.00 2,830.39
工有限公司 锡集团近一期年末净资产 5.00%，无
广西航桂实业有 需提交股东大会审议。
0.00 0.00 3,163.89
限公司 2、董事会：交易金额超过 300.00 万
元，且占公司 2020 年末净资产绝对
广西南方 0.00 11,39.85 0.00
值 0.50％以上，需董事会审议。
上述关联交易金额未达上报华锡集团股东大会审议要求，但需华锡集团董事会审
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议批准，华锡集团董事会对华锡矿业上述关联交易进行了补充确认。
2）高峰公司精矿销售关联交易决策程序
为保障南丹县地方冶炼厂精矿供应，1996 年 12 月 13 日，高峰矿业全体股东签
订《关于<公司章程>若干问题的股东协议》，协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实
行定向销售，其中 30.00%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，70.00%的精矿产
品按照市场价格销售给华锡集团。华锡矿业在划入勘探、采选业务资产后，实质继承
了华锡集团上述权力，华锡矿业与华锡集团签订了《权力转移合同》，华锡集团将从
高峰公司按照市场价格购买 70.00%的精矿产品权力转移给华锡矿业。
《高峰公司章程》规定，总经理负责公司生产经营管理活动；产品销售价格由产
品价格销售委员会负责监督，未对关联交易事项进行约定。报告期内，高峰公司销售
给华锡矿业或南星锑业相关方的精矿产品依据市场情况，统一确定销售价格，由总经
理审批后向关联方进行销售，不违反《高峰公司章程》等内控制度相关规定，决策流
程合法合规。
②委托加工决策程序
2020 年 4 月，华锡集团决定将与来宾冶炼的销售精矿模式变更为委托加工模
式，同时，华锡矿业制定了《广西华锡矿业有限公司委托加工实施细则》，委托加工
业务的开展由华锡矿业下属技术部、品管部、生产部、采购部、财务部、市场部、风
险管理部等相关部门成立的委托加工专项工作组负责监督、实施。报告期内，标的资
产依据上述实施细则开展委托加工业务，委托加工业务最终经华锡矿业总经理审批决
策。华锡集团作为唯一股东于 2020 年 5 月出具了《关于广西华锡矿业有限公司自主
开展经营活动的决定》：华锡矿业日常采购、精矿销售无需提交华锡集团审批，自主
开展经营业务，但向华锡集团合并报表范围外的关联方采购、销售金额达到《广西华
锡集团股份有限公司章程》规定金额的，需报华锡集团审批，报告期内，标的资产委
托加工方为华锡集团下属子公司来宾冶炼，为华锡集团合并报表范围内的全资子公
司，无需提交华锡集团审批。
报告期内，标的资产委托加工业务关联交易符合公司章程等内控制度相关规定，
决策程序合法合规。
③其他关联交易决策程序
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标的资产其他关联交易主要为房屋租赁、财务资助等，华锡集团董事会对华锡矿
业上述关联交易进行了补充确认。
综上所述，报告期内，标的资产已履行关联交易的决策程序，相关决策程序合法
合规。
（5）关联销售必要性
报告期内，标的资产主要关联销售为向来宾冶炼、广西南方销售锡、锌精矿。来
宾冶炼、广西南方均为冶炼企业，精矿采购依赖外部供给，特别是来宾冶炼现阶段存
在产能利用率不足的情况，精矿供给缺口大，在价格公允的前提下，标的资产将大部
分精矿产品销售给上述两家公司，是各方供求关系导致。
由于锡、锌矿产品存在完善的交易体系（期货及现货市场），精矿生产企业均依
据上海有色金属网、南储商务网公布价格制定，标的资产向关联方或外部第三方销售
精矿产品价格基本一致，同等条件下，标的资产向关联销售精矿产品，不会损害标的
资产利益，且有利于改善来宾冶炼经营业绩，有利于后续将来宾冶炼后续注入上市公
司之承诺的实现。
与广西南方进行的关联交易，依据高峰矿业全体股东签订《关于<公司章程>若干
问题的股东协议》开展，该协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中
30.00%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，广西南方是南星锑业控股股东，与其
开展的关联交易是履行协议约定导致。
标的公司主要关联采购为向来宾冶炼采购的委托加工服务，2020 年 4 月起，为
防止来宾冶炼曾经出现因无法按期支付精矿货款而占用标的资产资金的情况，标的资
产将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的资产客户变更为委
托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的资产，来
宾冶炼收取标的资产支付的加工费。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的资产
精矿供给情况下的暂时合作模式。目前来宾冶炼较为依赖标的资产精矿供给情况下的
暂时合作模式，后续标的资产将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司解
决关联交易问题。目前标的资产由来宾冶炼提供委托加工服务，交易价格较为公允，
不会损害标的资产利益，且有利于改善来宾冶炼经营业绩，有利于后续将来宾冶炼后
续注入上市公司之承诺的实现，具备一定必要性。
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综上，报告期内，标的资产关联销售具备一定的必要性。
（6）与来宾冶炼关联交易情况
①与来宾冶炼发生的关联交易的必要性及定价公允性
2020 年 4 月以前，标的资产向来宾冶炼销售精矿产品，主要由于来宾冶炼产能
利用率不足，精矿供给缺口大，在价格公允的前提下，标的资产将大量精矿产品销售
给该公司，是各方供求关系导致。
报期内，标的资产向来宾冶炼销售情况如下：
单位：万元
名称 类型 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
锡精矿 0.00 0.00 18,805.66 58,057.60
锌精矿 0.00 0.00 6,553.11 23,001.96
代理采购服务费 0.00 0.00 43.46 100.38
来宾冶炼
技术服务 33.24 35.16 51.77 13.02
硫铁精矿 1.04 0.00 0.57 0.00
资金占有费 0.00 0.00 0.00 1,993.22
合计 34.28 35.16 25,454.57 83,166.18
报告期内，标的资产参照上海有色金属网公布价格向来宾冶炼销售精矿产品。报
告期内标的资产向来宾冶炼销售精矿价格与可比上市公司销售价格对比情况如下
（2021 未向来宾冶炼销售精矿）：
单位：元/吨
锌精矿
2020 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 来宾冶炼交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10,722.72 8,968.97 -16.36%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 11,559.16 8,968.97 -22.41%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 11,075.94 8,968.97 -19.02%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 8,625.90 8,968.97 3.98%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9,252.17 8,968.97 -3.06%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11,380.30 8,968.97 -21.19%
平均价格 10,436.03 8,968.97 -14.06%
中位数 10,899.33 8,968.97 -17.71%
2019 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 来宾冶炼交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10,299.19 11,153.20 8.29%
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000603.SZ 盛达资源 锌精矿 9,651.29 11,153.20 15.56%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10,696.29 11,153.20 4.27%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 10,796.63 11,153.20 3.30%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9,256.98 11,153.20 20.48%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11,213.11 11,153.20 -0.53%
平均价格 10,318.92 11,153.20 8.08%
中位数 10,497.74 11,153.20 6.24%
锡精矿
2020 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 来宾冶炼交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 114,423.13 103,662.24 -9.40%
2019 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 来宾冶炼交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107,953.19 105,326.64 -2.43%
数据来源：可比上市公司年度报告
2019 年标的资产向来宾冶炼销售锌精矿平均单价为 11,153.20 元/吨，高于可比上
市公司年度销售均价 8.08%，主要由于标的资产与可比上市公司销售时点差异导致，
具体如下：
单位：元/吨
可比上市公司季度收入
名称 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 销售均价
兴业矿业 19.11% 19.55% 25.91% 35.43% 10,299.19
盛达资源 19.49% 20.41% 27.58% 32.52% 9,651.29
国城矿业 30.75% 23.96% 24.62% 20.67% 10,696.29
西藏珠峰 19.06% 20.46% 20.64% 39.85% 10,796.63
华钰矿业 4.74% 10.66% 27.76% 56.84% 9,256.98
向来宾冶炼销售锌精矿季度收入
销售对象 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 销售均价
来宾冶炼 24.48% 34.38% 23.85% 17.30% 11,153.20
数据来源：可比上市公司年度报告
上海有色金属网公布的价格换算的锌精矿季度均价如下：
单位：元/吨
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 年度均价
12,314.93 11,867.42 10,237.48 10,155.27 11,081.68
数据来源：上海有色金属网
由于 2019 年全年锌精矿价格整体呈现下跌趋势，导致上半年锌精矿均价高于下
半年，标的资产向来宾冶炼销售锌精矿 2019 年上半年销售收入占 2019 全年比例为
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58.86%，而可比上市公司大多下半年收入高于上半年，导致标的资产 2019 年向来宾
冶炼销售的锌精矿均价略高于可比上市公司。
2020 年 4 月起，标的资产与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，停止向
其销售锌精矿，因此 2020 年向来宾冶炼销售的锌精矿仅为 2020 年 1-3 月销售量，而
可比上市公司为 2020 年全年销售均价，上海有色金属网公布的价格换算的锌精矿季
度均价如下：
单位：元/吨
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
9,005.77 9,584.43 11,332.05 13,152.59
数据来源：上海有色金属网
由于一季度销售均价较低，导致 2020 年标的资产向来宾冶炼销售的锌精矿均价
低于可比上市公司销售均价。
标的资产锡精矿销售价格略低于上海有色金属网公布价格及可比上市公司销售价
格，主要原因为标的资产生产的精矿杂质含量扣减了部分售价。
综上，标的资产向来宾冶炼销售的锌精矿价格差异主要除不同矿山生产的精矿品
味、杂质含量不同外，由于锌金属属于大宗商品，价格波动较大，价差主要受销售时
点的不同导致，交易价格公允。
②对标的资产未来生产经营和盈利稳定性影响
1）锡锭、锌锭产品与精矿产品用途及市场需求差异
目前市场上锡锭主要用途为生产焊料、镀锡板，锌锭主要用途为生产镀锌材料、
压铸锌、锌片，锡精矿、锌精矿主要用途为生产锡、锌锭，锡精矿、锌精矿与锡锭、
锌锭属于产业链上下游关系。
市场上锡锭、锌锭主要通过冶炼锡精矿、锌精矿加工生产，冶炼企业生产的锡
锭、锌锭数量取决于其采购的锡精矿、锌精矿量，市场对锡锭、锌锭的需求会通过冶
炼企业对精矿的需求传导至精矿采选企业，虽然锡锭、锌锭与精矿产品客户群体不
同，但市场需求量及需求变动基本一致。
由于矿山采选企业属于资源型企业，其生产的精矿量取决于矿山的金属储量等因
素，新增产能依赖新矿山的勘探发现且投产周期长，国内锡精矿、锌精矿约 50.00%
依赖进口；而冶炼企业技术门槛偏低，新增产能主要取决于资本投入规模，导致在锡
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锭、锌锭市场需求稳定的情况下，精矿生产企业作为产业链核心原材料供给端影响了
整个产业链的定价体系，通常情况下，精矿产量的减少会致使锡锭、锌锭价格上涨，
锡精矿及锌精矿整体处于卖方市场。
2）锡锭、锌锭产品与精矿产品毛利率差异
由于锡锭、锌锭、精矿产品均存在公开定价体系，包括发展成熟的锡锌金属期货
市场、现货市场，国内锡、锌金属现货交易基本参考上海有色金属网公布价格进行，
上海有色金属网公布的锭产品与精矿产品价格关系如下：
锭产品单价=精矿单价+单位加工费
精矿价格为精矿采选企业销售单位精矿产品获取的收入；加工费为冶炼企业加工
精矿赚取的收入，精矿价格加精矿加工费等于锭产品价格，反映出通常情况下，锡、
锌金属现货交易市场价格体系已充分反映供需关系，基本属于完全竞争市场，现货市
场一般情况下不存在套利空间（如精矿价格加精矿加工费小于锭产品价格，则购买精
矿加工为锭产品合计单位成本小于锭销售单价，即为存在第三方套利空间）。
标的资产基于上海有色金属网公布的价格，开展销售精矿和委托加工业务，二者
定价关系如下；
单位加工费=上海有色金属网公布锭产品单价-基于上海有色金属网公布精矿单价
依标的资产定价规则调整后的精矿单价（标的资产对外销售精矿价格）
基于上述定价规则，标的资产销售锡精矿、锌精矿与销售锡锭、锌锭获取的单位
毛利润（单位收入-单位成本）相同，销售锡锭、锌锭不会影响标的资产的毛利润，
但由于锡锭、锌锭单位售价高于锡精矿及锌精矿，导致销售锡锭、锌锭低于销售锡精
矿、锌精矿毛利率。
2020 年 4 月起，为防止来宾冶炼曾经出现因无法按期支付精矿货款而占用标的
资产资金的情况，标的资产将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼
由标的资产客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款
直接支付给标的资产，来宾冶炼收取标的资产支付的加工费。委托加工模式为目前来
宾冶炼较为依赖标的资产精矿供给情况下的暂时合作模式。目前来宾冶炼较为依赖标
的资产精矿供给情况下的暂时合作模式。
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综上，由于市场对锡锭、锌锭与精矿需求基本一致，在锡锭、锌锭与精矿类型不
影响标的资产利润水平的情况下，采取委托加工合作模式，能够进一步防止来宾冶炼
因采购精矿形成占用标的资产资金的情况发生，委托加工较直接将精矿销售给来宾冶
炼更能降低占用标的资产经营风险，与来宾冶炼合作模式变更为委托加工模式具备合
理性和一定必要性。
③标的资产报告期内自产及外购精矿数量
报告期内，标的资产自产及外购精矿数量如下；
单位：吨
2022 年度 1-6 月
自产 外购
锡精矿 1,628.07 196.72
锌精矿 9,327.99 --
铅锑精矿 3,804.45 --
2021 年度
自产 外购
锡精矿 6,631.56 1,168.51
锌精矿 36,483.51 5,701.87
铅锑精矿 14,615.91 3,982.80
2020 年度
自产 外购
锡精矿 8,196.52 0.00
锌精矿 47,322.08 0.00
铅锑精矿 16,605.52 0.00
2019 年度
自产 外购
锡精矿 8,024.80 0.00
锌精矿 46,654.46 0.00
铅锑精矿 15,897.94 0.00
2021 年标的资产下属铜坑矿业分公司发生安全生产事故，导致其至 2021 年 4 月
29 日至 2021 年 7 月 2 日停产，导致标的资产精矿产量下降，为满足标的资产锡锭、
锌锭客户需求，标的资产外购了精矿委托来宾冶炼进行了加工并对外销售。
④标的资产采购、销售业务具备独立性
标的资产主要从事有色金属采选业务，产业链下游为生产锡、锌锭等精矿冶炼企
业，根据《国民经济行业分类》标的资产属于 B09 有色金属矿采选业务，国内 A 股
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市场上存在多家从事采选业务的上市公司，有色金属采选业务构成完整的经营业务。
标的资产所属行业属于资源性行业，矿山资源的采选产业链的核心，而冶炼企业
替代性较高，行业技术发展成熟，基本属于资本投入性行业，标的资产与来宾冶炼发
生的关联交易，是基于来宾冶炼产能利用率不足，大量外采精矿因供给端稳定而导致
采购难度较大导致，双方的合作是基于产业链互补，且交易价格公允，标的资产将精
矿销售给其他冶炼公司不会导致标的资产业绩发生重大变化，同时标的资产的精矿可
独立对外销售，是否与来宾冶炼进行持续合作不会对标的资产的持续经营能力构成重
大影响。
综上，标的资产采选业务构成完整的业务资产，其采购、销售业务不因与来宾冶
炼的合作而对独立性构成重大不利影响，终止业务合作对标的资产的资产质量、财务
状况、盈利能力影响较小，上市公司后续拟采取的措施能够确保相关关联交易定价的
合理性、公允性和合法性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
（7）高峰公司关联交易情况
①高峰公司产品定向销售的原因及合理性
为保障南丹县地方冶炼厂精矿供应，高峰公司部分精矿产品定向销售给南星锑
业。1996 年 12 月 13 日，高峰矿业全体股东签订《关于<公司章程>若干问题的股东
协议》，协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中 30%的精矿产品按
市场价格销售给南星锑业，70%的精矿产品按照市场价格销售给华锡集团。除向南星
锑业定向销售外，高峰公司不存在其他重要性约定或条款。根据上述约定，南星锑业
作为南丹县地方企业代表，高峰公司 30%的精矿优先销售给包括南星锑业在内南丹县
境内企业，销售价格为市场公允价格。
上述协议的签订，主要由于广西河池市虽然矿产资源丰富，周边围绕矿山企业建
设的冶炼企业较多，而华锡集团下属冶炼厂来宾冶炼设立在来宾市，河池市为支持本
地冶炼企业的发展，稳定精矿供给，在河池市政府牵头下，高峰各股东签订了上述协
议。该协议是高峰公司各股东真实意愿的表达，具备合理性，后续高峰公司维持此类
销售模式。
②报告期内定向销售事项对标的资产生产经营、财务数据的具体影响
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由于精矿产品市场已形成完善的交易定价体系，将高峰公司精矿产品销售给华锡
矿业或其他第三方的价格一致，对高峰公司的生产经营及财务数据无重大影响。
③结合《权利转移合同》的签订时间、主要内容等，合同是否就销售期限、对
象、价格、数量等存在特别约定
2020 年 4 月 31 日，华锡集团与华锡矿业签订《权利转移合同》，协议主要内容
如下：
甲方：华锡集团
乙方：华锡矿业
1、鉴于华锡集团在 2020 年 2 月 28 日的股东大会审议通过了《关于广西华锡集
团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的议案》，华锡集团已根据议案将
主要矿山开采、选矿、销售业务转入华锡矿业。
2、高峰矿业全体股东签订《关于<公司章程>若干问题的股东协议》，协议约定
高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中 30%的精矿产品按市场价格销售给南
星锑业，70%的精矿产品按照市场价格销售给华锡集团。
双方协商达成一致意见，签订本协议。
第一条 根据高峰公司《关于<公司章程>若干问题的股东协议》，华锡集团有权
采购高峰公司 70.00%精矿产品，按市场价格销售甲方，甲方同意将该权利转移至华
锡矿业。
第二条 乙方向高峰公司采购精矿价格依据《关于<公司章程>若干问题的股东协
议》执行，确保交易价格公允
第三条 甲方向乙方转移之本协议约定相关权利一经转移不可撤销。
《权利转移合同》中赋予了华锡矿业采购下属控股子公司高峰公司 70%精矿的权
利，未约定销售期限、销售价格，无其他特别约定。
根据《权利转移合同》，高峰公司的精矿产品 70%定向销售给华锡矿业，即华锡
矿业决定 70.00%的精矿销售，其余 30%销售优先销售给南星锑业，华锡矿业依然能
通过控制高峰公司确保交易价格确保公允。综上，标的资产能够自主决定后续产品销
售。
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报告期内高峰公司主要与广西南方开展相关精矿产品的销售，向广西南方销售精
矿产品情况如下：
2022 年 1-6 月
产品类型 数量（吨） 销售均价（元/吨） 销售金额（万元）
锡精矿 56.98 260,270.79 1,482.95
锌精矿 1,287.00 17,003.59 2,188.36
2021 年
产品类型 数量（吨） 销售均价（元/吨） 销售金额（万元）
锡精矿 419.81 174,666.56 7,332.63
锌精矿 7,183.14 15,003.52 10,777.23
2020 年
产品类型 数量（吨） 销售均价（元/吨） 销售金额（万元）
锡精矿 837.78 104,592.33 8,762.58
锌精矿 9,334.67 10,951.30 10,222.67
铅锑矿 399.04 16,694.06 666.16
2019 年
产品类型 数量（吨） 销售均价（元/吨） 销售金额（万元）
锡精矿 915.25 101,431.81 9,283.51
锌精矿 4,232.72 10,762.30 4,555.38
报告期内，高峰公司向华锡集团、华锡矿业及子公司精矿产品销售情况如下：
2022 年 1-6 月
产品类型 数量（吨） 销售均价（元/吨） 销售金额（万元）
锡精矿 816.30 250,851.74 20,477.02
锌精矿 2,900.03 17,272.84 5,009.17
2021 年
产品类型 数量（吨） 销售均价（元/吨） 销售金额（万元）
锡精矿 3,004.52 183,099.25 55,012.52
锌精矿 13,484.02 14,465.39 19,505.16
铅锑矿 1,467.13 27,131.54 3,980.55
2020 年
产品类型 数量（吨） 销售均价（元/吨） 销售金额（万元）
锡精矿 2,352.40 112,146.36 26,381.28
锌精矿 16,104.36 10,482.43 16,881.28
铅锑矿 4,931.58 15,690.90 7,738.10
2019 年
产品类型 数量（吨） 销售均价（元/吨） 销售金额（万元）
锡精矿 2,111.77 102,425.49 21,629.91
锌精矿 20,418.19 10,962.29 22,383.01
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
铅锑矿 3,248.45 15,106.30 4,907.21
高峰公司每月依据公开市场价格（上海有色金属网、南储网等）调整精矿销售价
格，同一批次的精矿销售给各方的价格一致且公允，差异原因主要为销售时点和批次
不同导致，交易均价对比如下：
单位：元/吨
2022 年 1-6 月
产品类型 广西南方 华锡矿业 差异率
锡精矿 260,270.79 250,851.74 -3.62%
锌精矿 17,003.59 17,272.84 1.58%
2021 年
产品类型 广西南方 华锡矿业 差异率
锡精矿 174,666.56 183,099.25 4.83%
锌精矿 15,003.52 14,465.39 -3.59%
2020 年度
广西南方 华锡矿业 差异率
锡精矿 104,592.33 112,146.36 7.22%
锌精矿 10,951.30 10,482.43 -4.28%
铅锑精矿 16,694.06 15,690.90 -6.01%
2019 年度
广西南方 华锡矿业 差异率
锡精矿 101,431.81 102,425.49 0.98%
锌精矿 10,762.30 10,962.29 1.86%
依上表，高峰公司针对广西南方、华锡矿业等不同方的销售价格不存在较大差
异。高峰公司向关联方销售精矿产品销售价格与可比上市公司对比情况如下：
单位：元/吨
锌精矿
2021 年上市公司销售均价对比
广西南方交易平 华锡矿业交易平均
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价
均价格差异率 价格差异率
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 14,884.56 0.80% -2.82%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 13,668.36 9.77% 5.83%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 15,336.83 -2.17% -5.68%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 14,471.77 3.67% -0.04%
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 14,645.90 2.44% -1.23%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 12,382.92 21.16% 16.82%
锌精矿
2020 年上市公司销售均价对比
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广西南方交易平 华锡矿业交易平均
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价
均价格差异率 价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10,722.72 2.13% -2.24%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 11,559.16 -5.26% -9.31%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 11,075.94 -1.13% -5.36%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 8,625.90 26.96% 21.52%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9,252.17 18.36% 13.30%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11,380.30 -3.77% -7.89%
2019 年上市公司销售均价对比
广西南方交易平 华锡矿业交易平均
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价
均价格差异率 价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10,299.19 4.50% 6.44%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 9,651.29 11.51% 13.58%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10,696.29 0.62% 2.49%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 10,796.63 -0.32% 1.53%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9,256.98 16.26% 18.42%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11,213.11 -4.02% -2.24%
锡精矿
2021 上市公司销售均价对比
广西南方交易平 华锡矿业交易平均
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价
均价格差异率 价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 165,454.59 5.57% 10.66%
2020 上市公司销售均价对比
广西南方交易平 华锡矿业交易平均
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价
均价格差异率 价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 114,423.13 -8.59% -1.99%
2019 上市公司销售均价对比
标的公司关联交
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 差异率
易价格
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107,953.19 -6.04% -5.12%
铅锑精矿
2020 年上市公司销售均价对比
广西南方交易平 华锡矿业交易平均
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价
均价格差异率 价格差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19,898.98 -16.11% -21.15%
数据来源：可比上市公司年度报告
高峰公司向关联方销售的精矿年均价格与可比上市公司年均销售价格不存在重大
差异，铅锑精矿与华钰矿业销售价格差异主要由于可比上市公司华钰矿业铅锑精矿含
银导致。
报告期内，高峰公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如
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下：
单位：元/金属吨
2022 年 1-6 月
产品类型 上海有色金属网 广西南方 华锡矿业
锡精矿 256,506.69 260,270.79 250,851.74
锌精矿 17,541.09 17,003.59 17,272.84
2021 年度
产品类型 上海有色金属网 广西南方 华锡矿业
锡精矿 190,185.73 174,666.56 183,099.25
锌精矿 14,985.58 15,003.52 14,465.39
2020 年度
产品类型 上海有色金属网 广西南方 华锡矿业
锡精矿 115,104.34 104,592.33 112,146.36
锌精矿 10,797.87 10,951.30 10,482.43
2019 年度
产品类型 上海有色金属网 广西南方 华锡矿业
锡精矿 113,982.48 101,431.81 102,425.49
锌精矿 11,081.68 10,762.30 10,962.29
高峰公司精矿销售价格与可比上市公司、上海有色金属网公布价格基本一致，差
异在合理范围内。高峰公司铅锑精矿销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于
可比上市公司华钰矿业销售的铅锑精矿含有贵金属银导致。
综上，报告期内，高峰公司向各方销售产品价格公允，不存在明显差异。
（8）关于规范关联交易的承诺
北部湾集团、华锡集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容
如下：“一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的
关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。二、本次重组完成后，本公司及下
属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，
并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规
定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。”
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（9）新增关联交易解决方式
报告期初至 2020 年 4 月，来宾冶炼为标的公司客户，标的公司向其销售精矿产
品，2020 年 4 月起由于合作模式转变，来宾冶炼变为标的公司供应商，提供锡、锌
委托加工服务，委托来宾冶炼加工精矿的关联采购可通过标的公司直接对外销售精矿
的方式替代或减少，标的公司也正在积极寻找其他供应商开展委托加工合作，并已经
与云南锡业股份有限公司签署了锡精矿委托加工合作协议，后续标的公司将通过直接
对外销售精矿或将来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易，在交易完成前将关联交
易占比降至合理范围内。
（10）新增关联交易对上市公司的影响
上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易
对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确
规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公
司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，
严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露
义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股
东的利益。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经
营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。
上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他
有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和
合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不
利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、
规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立
性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
（11）标的资产在业务经营、公司治理、采购销售等方面是否具有独立性
华锡矿业与日常经营相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳
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动合同，建立独立的人员管理系统，其劳动、人事及工资等管理上与华锡集团及其关
联方之间独立。华锡矿业财务相关人员均专职并领取薪酬，不存在于其他任何企业兼
职的情形。
华锡矿业拥有 1 名执行董事、 1 名监事以及 1 名总经理、 2 名副总经理、部
门负责人 8 名，形成了健全的公司治理结构。华锡矿业在华锡集团一般财务管理要
求下，结合法律法规参照上市公司相关管理原则，建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。华锡矿业设立后独立在银行开户，不与
华锡集团及其关联方共用银行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税，财务人员不
在华锡集团及其关联方兼职。
标的资产虽然与关联方存在客户供应商重合的情况，但标的资产与关联方保持了
良好的独立性，不存在利益输送的情况，主要因素包括：标的资产与关联企业建立了
较为规范的内控制度并得到有效执行，均有独立的采购、销售体系，标的资产与关联
企业根据重合客户供应商的不同业务独立开展业务，独立获取订单，独立完成采购销
售业务，不存在协商或达成共用采购、销售渠道的情况；标的资产与关联方在资产、
人员、业务和技术方面与完全分开，采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响标的
资产的独立性，不存在为标的资产分担成本费用的情形，本次交易符合《重组办法》
第十一条第六项和第四十三条第一款第一项规定。
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第九节 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易
而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善
交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的
可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生
重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
本次交易经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以
及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标
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的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上
市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（四）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领域。
进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求。上
市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但上市公司与标
的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。整合能否顺利实施
存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原
有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权证风险
截至本报告书签署之日，标的公司尚有 3 宗正在使用的宗地未取得土地使用权证
书，其中车队用地及大厂加油站用地已与周边村民签署了《和议书》，办理权属证书
已不存在实质障碍，其余 103.59 亩用土地使用权已取得南丹县人民政府下达的土地
纠纷的处理决定书，南丹县人民政府认定该宗土地所有权属于国有，土地使用权属于
高峰公司，后续办理权属证书主要受村民是否提出行政复议影响。上述土地合计面积
131.49 亩，占标的公司及其下属子公司土地总面积的比例为 1.65%。
截至本报告书签署之日，标的公司尚有房产未取得权属证书，建筑面积合计
17,545.3 平方米，占标的公司总房屋建筑面积的 8.36%。前述房产主要系无证土地地
上相关房产，所涉及土地正在办理不动产权证书。上述房屋建成时间普遍在 2010 年
之前，平均已使用年限超过 10 年，历史上未出现因未取得权属证书而受到相关部门
处罚的情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司
的生产经营构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述房屋、土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相
关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费
用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保
标的公司不会因此遭受任何损失。
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（二）勘探风险
为保证公司的可持续发展，标的公司今后将继续加大资源地质勘查力度以提升公
司的资源储量，但资源勘探开发具有不可预计性，从资源预查、普查、详查到勘探需
要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，公司不能保证勘探必然获得有价值的资
源储量。公司面临资源地质勘查工作成果存在不确定性的风险。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位
及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿
石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然
灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
（四）锡锌矿项目收益不及预期风险
锡锌矿是标的公司重要新矿山采选业务建设项目，截至本报告书签署之日，项目
已完成《开发利用方案》并正在办理探矿权转采矿权等相关手续，项目投产前仍需按
法律法规的要求逐步取得有关部门的评价与审批，但由于国际经济环境、大宗商品市
场价格变化以及项目的进度存在不确定性，项目实际投入、收益与开发利用方案可能
存在差异，项目存在实施、收益未达预期的风险。
（五）安全生产风险
华锡矿业建立了较为完善的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安
全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造
成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并带来经
济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
2022 年 1 月 11 日，高峰公司发生 1 起安全生产事故，造成一名外包队人员死
亡，高峰公司井下自 2022 年 1 月 11 日起至 2022 年 4 月 1 日停止采掘作业。2022 年
2 月 26 日，铜坑矿发生 1 起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，一人受伤，
铜坑矿井下自 2022 年 2 月 26 日起至 2022 年 4 月 22 日停止采掘作业。上述事故对标
的公司 2022 年经营业绩构成影响。
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（六）环保风险
矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、尾矿
库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严重，国家
和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时华锡矿业
将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致在环境治理的投入增加或受到环保处
罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
（七）资产负债率较高的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率为 72.89%，资产负债率较高，面
临潜在的财务风险。根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅
字 00003 号），本次交易完成后，2021 年末上市公司资产负债率由交易前的 28.65%
提高至 68.81%，资产负债率大幅提高，如交易完成后上市公司不能妥善安排银行借
款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。
根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字 00003 号），
本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为 6.64，正常情况下，上市公司不会发生无
法支付贷款利息的情况，且其贷款均为银团贷款，2020 年 12 月 23 日华锡集团召开
了债权金融机构委员会第八次会议，将标的公司贷款到期日延后 3 年至 2024 年 2 月
20 日，尽管标的公司部分贷款采取 1 年 1 续期的贷款模式，但预计该些贷款均能在
未来 3 年内得到续期，短期内标的公司不存较大流动性风险。
（八）标的资产评估增值较高的风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估
结论，本次交易标的资产的评估值为 242,484.96 万元，较 2020 年标的公司归母净资
产 34,850.44 万元，评估增值 207,634.52 万元，增值率为 595.79%，增值率较高主要
由于标的公司矿业权账面价值较低而评估价值较高导致。虽然评估机构在评估过程中
严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评
估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟
购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影
响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
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（九）生产辅料及能源价格波动的风险
标的公司选矿所用的原矿矿石为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主要为
生产过程中使用的辅料及能源，包括电力、选矿药剂、钢球、柴油等，其价格随各自
市场的情况或政府部门的定价而波动。如果未来生产辅料及能源的价格上涨，将会增
加公司的生产成本，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（十）资产抵押风险
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司以部分土地、房产等资产为标的公司的银行借
款提供担保。如果公司无法按期偿还银行贷款，导致该等资产的所有权或使用权受到
限制，将对标的公司正常生产经营构成不利影响。
（十一）疫情带来的风险
现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，社会生产经营有序开展。但假
如未来发生较大范围内的疫情，可能造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会
对 标的 公司盈利能力 形成较大影响 ，标的公司存在因疫情 等原因导致业 绩下 滑
50.00%以上的风险。
（十二）安全隐患整改风险
2021 年 12 月，河池市应急管理局根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整
改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262 号）等
文件，对标的公司进行了安全生产现场检查，并根据现场检查情况要求标的公司限期
整改多项安全生产隐患，截至本报告书签署之日，标的公司尚未完成全部安全隐患整
改工作，后续如出现未按期整改或其他情形仍存在被相关部门采取进一步监管措施的
可能性，同时，标的公司正在整改的安全隐患事项不能完全排除进一步造成重大安全
生产事故的可能性，提请投资者注意投资风险。
（十三）业绩大幅下滑风险
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 180,708.77 万
元、274,654.91 万元、111,919.67 万元，净利润分别为 45,326.07 万元、71,800.98 万
元、23,946.06 万元。标的公司的主要利润来源于锡、锌、铅锑等有色金属采选业
务，若未来国际环境持续恶化、国内经济增速持续放缓，致使有色金属价格出现下
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跌，标的公司可能面临盈利能力下降甚至业绩大幅下滑的风险。
三、同业竞争风险
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产
注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合
注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经
营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关
系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业
竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥
善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则
可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存在关
联交易占比较高的风险。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑
精矿 ，标 的公司销售 给关 联方的收入占各报 告期 比例分别为 80.01%、33.15%、
10.54%、3.99%；2020 年 4 月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾
冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成
本费用比例分别为 0.06%、14.46%、10.93%、9.14%。华锡矿业自 2020 年 4 月 30 日
取得了与华锡集团勘探、采选业务相关的资产、负债、人员，2019 年度、2020 年 1
月 1 日-2020 年 4 月 30 日的财务数据系基于与划转资产历史财务数据模拟编制而成。
华锡矿业划转注入资产后，实际运行期间内，关联交易销售比例大幅下降，且华锡矿
业亦做出了关于规范及减少关联交易的相关承诺。本次交易完成后，上市公司与控股
股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要
求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损
害上市公司及其他股东的合法权益。
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影响上
市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因素都会对
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股票价格产生影响。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一
定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投
资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本次交易及上市公司的
生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及上市公司
持续经营。
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第十节 其他重要事项
一、对外担保及非经营性资金占用的情况
（一）本次交易前
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司与贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下
简称“华虹化工”）存在非经营性往来共计 5,393 万元，该非经营性往来形成的具体
原因如下：
1、华虹化工成立于 2003 年 4 月，主要产品为碳化钙，是生产聚氯乙烯的主要原
材料。南化股份 2004 年进行聚氯乙烯生产线扩建，为保证原材料的供给，2004 年 3
月至 2007 年 8 月间通过增资和收购股权，最终实际控制了华虹化工，持股比例为
57.35%。
作为南化股份的聚氯乙烯原料供应基地，华虹化工对上市公司的生产经营起到了
重要的保障作用。2007 年 8 月，华虹化工因技改和扩产需向银行借款，由南化股份
提供了不超过 1 亿元的担保，该项担保经南化股份第四届一次董事会和 2007 年第二
次临时股东大会决议通过。
2008 年，受金融危机影响，电价上涨、下游产品聚氯乙烯需求低迷，华虹化工
碳化钙生产成本大幅上升，价格倒挂，企业经营困难并出现亏损，导致于 2010 年 4
月停产，2010 年 11 月 30 日，由于华虹化工无法清偿上述中国建设银行股份有限公
司安龙支行到期贷款本息 5,100.00 万元，该贷款由南化股份提供担保，贵州省黔西南
布依族苗族自治州中级人民法院直接从南化股份银行帐户扣划贷款本息及相关费用共
5,152.42 万元，该款项成为南化股份对华虹化工的应收款项，并由于华虹化工无力偿
还而无法收回。
2、2012 年至 2014 年 8 月，在华虹化工因经营困难而停产期间，南化股份为华
虹化工留守职工提供资金支持共计 240.61 万元，由于华虹化工无力偿还而无法收
回。
3、2014 年 6 月，南化股份因自身经营困难和负担较重举步维艰，控股股东南宁
化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）为减轻上市公司负担和经营压力，决定
协议受让彼时已严重资不抵债的包括华虹化工在内的四家子公司股权（其中华虹化工
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净资产评估值-10,344.23 万元，转让价格包括另外三家子公司在内总共为 1 元），于
2014 年 7 月获得广西国资委批复同意（桂国资[2014]154 号），2014 年 10 月完成了
股权转让过户登记。股权转让框架协议约定，该次股权转让不涉及债务处理。由此，
2014 年 10 月起，华虹化工变为南化股份控股股东南化集团的子公司，此前形成的南
化股份对其控股子公司的应收款就变成为了南化股份对南化集团的子公司的应收款，
固而形成形式上的“关联方资金占用”。
该款项南化股份作为对华虹化工的应收款项，由于华虹化工无力偿还，故长期挂
帐，无法收回，公司不存在关于担保事项的后续安排及相关约定，该款项系历史遗留
事项，发生时华虹化工系南化股份子公司，不存在非违规资金占用。除上述情况外，
公司不存在其他尚未披露的为关联方提供借款或担保的事项。上市公司于 2021 年 11
月 25 日收到华虹化工破产清偿款 1,489.52 万元，核销 12,028.69 万元，对华虹化工债
权清算结束。
（二）本次交易后
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易
导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情况。
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
上市公司本次重大资产重组前十二个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，
亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，华锡集团将成为上市公司的控股股东，华锡矿业将成为南化股
份合并报表范围内的控股子公司。上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、
业务等方面均需保持独立性，各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。
在内部治理环节，本次交易前，公司作为 A 股上市公司严格按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善
的法人治理制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了
具体规定。本次交易完成后，公司将继续依据相关法律法规要求，进一步规范、完善
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公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管
部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
四、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件
的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第七届董事会第十六次会议于 2019 年 12
月 25 日审议通过了《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>部分条款的议
案》，对公司章程的相关内容进行修订。修订后的公司章程经公司 2019 年度第一次
临时股东大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程规定，公司在利润分配政策的
决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
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章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
（三）公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少
于母公司报表当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指以下一些情形：
1、当年年末母公司报表资产负债率超过 70%；
2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
4、公司在年报资产负债表日后 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出
等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母
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公司报表净资产的 30%，且超过 5000 万元，募集资金项目除外）；
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出
股票股利分配预案。
（四）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十八条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记
录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事会审议通
过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟
定的现金分红比例未达到第一百五十七条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公
司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
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第一百五十九条 公司利润分配方案的实施和监管
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利的派发事宜。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百六十条 公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告，并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
五、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次
交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持
所持上市公司的股票。”
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排
依据《证券法》第 98 条、《收购办法》第 74 条的相关规定，“上市公司收购
中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。本
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次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交
易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18 个月内
不以任何方式转让。
（四）董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司
通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人
不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的
上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
六、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情
况进行了自查。上市公司股票自 2020 年 8 月 18 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易
日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）贸易公司与工业品经
销商指数（882428.WI）累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2020 年 7 月 20 日） （2020 年 8 月 17 日）
上市公司（600301.SH）股票收
6.63 6.36 -4.07%
盘价
上证综指（000001.SH） 3,314.15 3,438.80 3.76%
贸易公司与工业品经销商指数
2,496.99 2,582.85 3.44%
（882428.WI）
剔除大盘因素影响后的上市公司股价涨跌幅 -7.83%
剔除同行业板块影响后的上市公司股价涨跌幅 -7.51%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
七、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
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上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管
理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证
券公司、证券服务机构及其经办人员等。
截至本报告书签署之日，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股
股东及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的
董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，
为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查
工作，公司前次自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停
牌（孰早）前六个月至公司股票复牌，自查范围包括：
（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、北部湾集团及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述一至五项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其
配偶、子女和父母。
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（二）核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
公司于 2020 年 9 月 9 日、2021 年 8 月 6 日取得的登记结算公司出具《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，具体情形如下：
1、钟芳
钟芳于 2020 年 7 月 14 日至 2020 年 9 月 10 日期间买卖公司股票，累计买入公司
股票 14,100 股，累计卖出 14,100 股，构成短线交易。本次短线交易明细如下：
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股） 成交价 成交额
钟芳 2020.07.14 1,200 6.510 7,812
钟芳 2020.07.15 800 6.500 5,200
钟芳 2020.07.15 3,300 6.650 21,945
钟芳 2020.08.03 2,200 6.360 13,992
钟芳 2020.08.07 1,600 6.390 10,224
钟芳 2020.08.12 2,000 6.250 12,500
钟芳 2020.09.03 7800 7.080 55,224
钟芳 2020.09.07 3,000 6.920 20,760
钟芳 2020.09.10 6300 6.800 42,840
公司监事黄钟亮出具说明：
本人并不知情直系亲属钟芳（母亲）存在买卖 ST 南化股票的情况，因此在本人
出具的《内幕知情人关于买卖南宁化工股份有限公司股票的自查报告》中未列明相关
交易情况。经本人再次自查核查家庭人员是否存在买卖公司股票的情况时，发现直系
亲属钟芳（母亲）存在短线交易公司股票的行为，立刻将此事上报公司。钟芳（母
亲）买卖 ST 南化股票的行为系个人依据对证券市场、行业的判断和对 ST 南化股票
投资价值的判断，纯属个人投资行为，本人未告知钟芳女士公司经营相关情况，且本
人未参与在 ST 南化本次重大资产重组方案的制定及决策，在 ST 南化本次重大资产
重组停牌前并不知悉该事项。本人在知悉此事后高度重视，积极配合，主动纠正，及
时调查了解相关情况并上报公司。本人承诺后续将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖 ST 南化的股票。对于本次买卖公司股票行为构成短线交易产生的收益金
额 5,631 元，钟芳（母亲）全数上缴归公司所有。
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2、黄玉金
黄玉金作为华锡集团股东授权代表，参加了于 2021 年 7 月 14 日召开的华锡集团
2021 年第三次临时股东大会（审议本次重大资产重组方案），黄玉金于 2021 年 6 月
7 日买卖公司股票，累计买入公司股票 1,500 股，累计卖出 0.00 股，交易明细如下：
交易日期 买入（股） 卖出（股） 结余股数（股）
黄玉金 2021.06.07 1,500 0.00 1,500
黄玉金出具说明：
本人买卖南宁化工股份有限公司（（以下简称“南化股份”）股票，系基于对二
级市场交易情况及南化股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任何
南化股份发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的内幕信息或
接受他人建议买卖南化股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕
消息透露给其他人以协助他人获利。
本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本
人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化股份；自本声明与承诺
出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股份宣布终止本次交易实施前，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
3、李迎春
李迎春为南宁化工集团有限公司副总经理吴恒光的妻子，累计买入公司股票
7,000 股，累计卖出 7,000 股，交易明细如下：
交易日期 买入（股） 卖出（股） 结余股数（股）
李迎春 2020.09.03 3,500 0.00 3,500
李迎春 2020.09.03 3,500 0.00 7,000
李迎春 2020.09.04 0.00 7,000 0.00
李迎春出具说明：
“本人买卖南宁化工股份有限公司（（以下简称“南化股份”）股票，系基于对
二级市场交易情况及南化股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任
何南化股份发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的内幕信息
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
或接受他人建议买卖南化股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内
幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本
人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化股份；自本声明与承诺
出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股份宣布终止本次交易实施前，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。”
上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信
息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易
核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保
障中小投资者的权益：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计和评估，除业务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报
告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评
估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确，评估结论合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
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知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本
报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及
时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披
露。本次交易报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市
公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履
行相关程序。本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事
已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将
严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“重
大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》（编号：大信阅字[2022]第
00003 号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的相关财务指标
如下：
2021 年
项目 本次交易前 本次交易后
基本每股收益（元/股） 0.23 0.78
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.05 0.78
本次交易前，上市公司 2021 年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股
收益分别为 0.23 元/股、0.05 元/股。本次交易实施完成后，上市公司归属于普通股股
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东的净利润将明显增加，上市公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在
未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的 2021 年度
扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.78 元/股，有较大幅度的上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非
经常性损益后的基本每股收益也将有所增长，不存在因本次重大资产重组而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
（七）业绩承诺及业绩补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由华锡集团作为补
偿义务人就业绩承诺期内华锡矿业未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《业绩补偿协议》及相关补充协议，对
本次重组标的公司业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
本次盈利补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个
会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于
2021 年内实施完毕，则保证期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。如本次交易
实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
如本次发行股份购买资产于 2021 年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在 2021
年度、2022 年度及 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润每年分别不少于人民币 27,000 万元、27,500 万元、28,000 万元；如本次发行股份
购买资产在 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在 2022 年度、2023 年度及
2024 年度的承诺净利润每年分别不少于人民币 27,500 万元、28,000 万元和 28,500 万
元；如本次发行股份购买资产在 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在 2023
年度、2024 年度及 2025 年度的承诺净利润每年分别不少于人民币 28,000 万元、
28,500 万元、29,000 万元。如华锡矿业在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净
利润低于截至当期期末累积承诺净利润，华锡集团应以其在本次发行股份购买资产中
取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，华锡集团应以现金方式进行补
偿。
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（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续保持上市公
司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证
监会有关规定，规范运作上市公司。
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第十一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合
法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评
估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司主营业务为贸易业务，主本次交易后，上市公司的主营业
务变更为锡、锌、铅锑等有色金属勘探、开采、选矿等业务，根据国家发改委发布的
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“有色金属现有矿山接替资源勘探开
发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”、“高效、节能、低污染、规模化再生资源回
收与综合利用”均属于鼓励类产业，标的公司主要业务不属于淘汰或限制产业。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的
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情况。本次交易也不涉及环境保护报批事项。本次交易符合有关环境保护方面法律法
规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司自有的土地使用权情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之
“七、主要资产的权属状况、对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。标的公司
存在部分土地和房产未取得权属证书的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地
管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律
法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易前后上市公司从事不同的经营业务，本次交易不构成垄断行为，本次交
易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。综上所述，本次交易符合有关反垄断
的法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有
的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元
的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众
是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 582,370,362 股，其中，社会公众股
不低于发行后总股本的 10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股占比将进一
步提升，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足
《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次
交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
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3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，本次交
易采用定价基准日前 60 个交易日的公司股票均价作为市场参考价，发行价格为 6.34
元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，如上市公司发生派
息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行
价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调
整。因此，本次股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公
司或其股东的合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有符合《证券法》要求的独
立财务顾问、律师、审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，获得公司董事会
和股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。上市公司自本次交易停牌以来按
时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。整个交易严格
履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发表了独立意见。
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综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权，不涉非
股权资产的权属直接转让。根据交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的华锡矿业
股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或
设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或禁止或限制转让标的股权的其他情
形，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项
的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由贸易业务变更为锡、锌、铅锑等有金
属的勘探、开采、选矿及销售业务。上市公司的主营业务突出，资产质量、盈利能力
将得到提升，持续经营能力得到增强。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司
的控股股东将变更为华锡集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。为了维护上市公
司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，华锡集团已出具承
诺，本次交易完成后将确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、资
产、财务、机构和业务等方面的相互独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利
于保持上市公司的独立性。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及
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《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大
会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次
交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上
市规则》等相关法律、法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，
根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需
求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司控股股东为南化集团，实际控制人为广西自治区国资委；
本次交易完成后，公司控股股东为华锡集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。本
次交易不存在导致公司实际控制人变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过本次交易，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为锡、锌、铅锑有
色金属开采、选矿业务。标的公司盈利能力良好，根据上市公司与补偿义务人签署的
《业绩补偿协议》及补充协议，补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，标的公司在
2023 年度、2024 年度和 2025 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润合计不低于 85,500.00 万元。本次交易完成后，上市公司的主
营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈
利能力。
2、本次交易有利于增强上市公司独立性
1）关联交易
上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易
对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在
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《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确
规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公
司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，
严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露
义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股
东的利益。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经
营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。
上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他
有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和
合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不
利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、
规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立
性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
2）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为华锡集团，华锡集团的部分下属
企业也涉及有色金属开采、选矿业务，本次交易后与上市公司存在一定的业务重合，
北部湾集团、华锡集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司与华锡集团
签订了《股权托管协议》，通过股权托管，上市公司与同业竞争方之间的同业竞争可
得到消除，华锡集团出具承诺，本次交易完成后，3 年内通过注入上市公司、对外出
售、停业的方式彻底解决同业竞争问题，上述承诺具有可执行性。
3）独立性
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此
外，本次交易完成后上市公司的控股股东华锡集团已出具《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业
务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。因此，本次交易有利于增强独立性。
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综上所述，鉴于北部湾集团、华锡集团已出具《关于减少和规范关联交易的承
诺》、《关于避免同业竞争的承诺》，且已就减少关联交易和避免同业竞争做出了妥
善安排，本次交易不会影响上市公司独立性，本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条第（一）款的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司 2020 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了致同审字（2021）第 450A000265 号标准无保留意见的审计报
告。综上所述，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业 100.00%的股权，不涉
非股权资产的权属直接转让。交易对方合法持有华锡矿业 100.00%的股权，股权权属
清晰，本次交易双方在签署的《发行股份购买资产协议》中对华锡矿业 100.00%的股
权过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限
内办理完毕权属转移手续。标的公司正在办理权属变更手续的相应资产（包括上述采
矿权、探矿权、土地使用权等）其权属变更不存在可预计的实质法律障碍，交易对方
承诺在华锡矿业股权注入上市公司前完成权属变更，交易对方及标的公司能在约定期
限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组办法》第四十三条第四项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》以及《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》规定：
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“1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增
资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对
价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目
建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次以发行股份购买资产的交易价格为 200,000.00 万元，募集配套资金总额不超
过 60,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，符合监管规定，将一并提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次募集配套资金的用途为标的公司在建工程、支付中介机构费用及相关税费和
补充标的公司流动性，其中补充标的公司流动性金额不超过交易作价的 25.00%，且
不超过募集配套资金总额的 50.00%。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
1、《重组管理办法》第四十六条规定
《重组管理办法》第四十六条规定“特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不
得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控
制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股
份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中
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拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购
而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。
2、本次交易的锁定安排符合上述规定
标的公司控股股东华锡集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行
的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日
起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（六）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形。
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（七）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证
券公司、证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本次交易各方不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（八）华锡集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购
损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近
3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证
券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情
形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。”
1、华锡集团不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益得
情况
本次交易方案经华锡集团股东大会审议通过，关联股东回避表决，且交易作价以
具备资质的评估机构出具的评估报告为定价依据，交易价格公允，不存在利用上市公
司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益得情况。
2、华锡集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形
根据华锡集团截至 2021 年 12 月 31 日未经审计财务数据，华锡集团母公司（个
别报表口径）的负债情况如下：
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单位：万元
科目 金额
短期借款 130,183.56
应付账款 2,304.22
预收账款 3,191.58
应付职工薪酬 3,261.69
应交税费 774.91
其他应付款 376,506.21
一年到期的非流动负债 28,674.80
长期借款 20,896.46
长期应付款 1,549.49
递延收益 16,258.24
递延所得税负债 152.26
合计 583,753.42
华锡集团母公司数额较大的债务主要为短期借款、长期借款、一年到期的非流动
负债及其他应付款。
（1）短期、长期借款到期偿还情况
截至 2021 年 12 月 31 日，华锡集团母公司短期借款合计 130,183.56 万元，长期
借款 20,896.46 万元，一年到期的非流动负债 28,674.80 万元，截至本报告书签署之
日，华锡集团母公司已及时清偿上述借款已到期的部分，报告期初（2019 年 1 月 1
日）至本报告书签署之日，华锡集团母公司未出现短期借款、长期借款到期未清偿的
情况。
（2）其他应付款到期偿还情况
截至 2021 年 12 月 31 日，华锡集团母公司其他应付款构成如下：
单位：万元
科目 应付对方名称 金额 备注
北部湾集团 369,221.18 流动性借款
其他应付款
其他 7,285.03
华锡集团母公司其他应付款主要为应付广西北部湾国际港务集团有限公司（以下
简称“北部湾集团”）的流动性借款，根据双方签订的借款合同，该项借款到期日为
2022 年 7 月 29 日，参照华锡集团历史续借惯例，通常情况下到期仍可续借，后续华
锡集团依据自身现金流情况进行偿还，不存在到期未偿还的情况。
综上，华锡集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
形。
3、华锡集团最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，亦不存在严重
的证券市场失信行为
根据华锡集团出具的承诺函及相关部门出具的证明及信用报告，以及在国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证
券 监 督 管 理 委 员 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站的查询
结果，华锡集团最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，亦不存在严重的
证券市场失信行为。
4、华锡集团不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形
综上，华锡集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条等规定的不得收购上市
公司的情形。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价分析
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的具有
证券、期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公
司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公
平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。具体资产评估情况参
见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产估值情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和
中小股东的利益。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次发行股份的定价分析
1、本次发行股份的定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交
易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、本次发行股份定价是交易各方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综
合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的资产的盈利能力
及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素，与交易对方
经协商确定。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及
中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东
的意愿，充分保障上市公司及中小股东的利益。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份定价方法符合相关规定并严
格按照法律法规的要求履行相关程序；选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股
票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价
值、未来预期等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交
易的成功实施。
（三）本次募集配套资金的定价分析
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，本次交易拟采用询
价发行的方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格将
由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
若未来中国证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的定价基准日、定价依据
和发行价格颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行
相应调整。最终具体发行时点由上市公司和主承销商根据资金使用计划及市场具体情
况确定
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规则进行相应调整。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的定价方式合理，符合
相关规定。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重
要评估参数取值的合理性
（一）评估方法适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、市场法
三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整
体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定
评估对象价值的思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市
场价值，它具有估值数据直接取材于市场的特点。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
资产基础法：资产基础法可从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现
后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法： 被评估企业目前生产经营正常，可提供历史经营数据供分析参考，未
来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法：由于目前国内与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且
相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，且与被评估企业在业务
结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段等方面相似或
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相当的可比上市公司参照样本较少等原因，本次评估不采用市场法。
因此，本次评估评估方法的选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法
律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的
评估方法，选用的评估参数取值合理。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产评估所选取的评估方法
是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况的影响分析
根据《南宁化工股份有限公司 2021 年年度报告》《南宁化工股份有限公司 2022
年半年度报告》，大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字
[2022]第 00003 号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如
下：
1、本次交易对资产结构的影响
2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 47,207.89 94.48% 181,865.75 36.38%
非流动资产 2,757.04 5.52% 318,104.04 63.62%
总资产 49,964.93 100.00% 499,969.78 100.00%
2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 41,498.24 92.43% 168,249.98 34.62%
非流动资产 3,397.63 7.57% 317,756.41 65.38%
总资产 44,895.87 100.00% 486,006.39 100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2022 年 6 月 30
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日 ， 总 资 产 规 模由交 易 前 的 49,964.93 万元 增加 至 499,969.78 万元 ，增 长幅度为
900.64%。流动资产占总资产的比例由交易前的 94.48%下降至 36.38%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例
提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 15,641.29 93.74% 251,799.28 71.96%
非流动负债 1,045.30 6.26% 98,097.08 28.04%
总负债 16,686.59 100.00% 349,896.36 100.00%
2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 11,616.56 90.32% 313,444.73 93.73%
非流动负债 1,245.46 9.68% 20,970.81 6.27%
总负债 12,862.02 100.00% 334,415.54 100.00%
本 次 交 易 完 成 ， 截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 上 市 公 司 负 债 总 额 由 交 易 前 的
16,686.59 万元增加至 349,896.36 万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目 2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
流动比率（倍） 3.02 0.72
资产负债率 33.40% 69.98%
项目 2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
流动比率（倍） 3.57 0.54
资产负债率 28.65% 68.81%
本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司流动比率较交易前的 3.57 倍下
降到 0.54 倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，
流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资
产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅
度提高。
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4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2022 年 1-6 月 本次交易前 备考
净利润 1,313.04 25,259.10
利息费用 16.37 5,350.42
利息收入 64.51 339.67
所得税费用 178.25 4,899.26
利息保障倍数（倍） 92.10 6.64
2021 年 本次交易前 备考
净利润 5,425.40 77,172.25
利息费用 58.62 11,101.93
利息收入 230.23 394.51
所得税费用 613.41 12,435.85
利息保障倍数（倍） 104.01 9.07
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2022 年 1-6 月上市公司利息支出由交易前的 16.37 万元上升至 5,350.42 万元，
2021 年上市公司利息支出由交易前的 58.62 万上升至 11,101.93 万元，但利息保障倍
数仍为 9.07 倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提
高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北
部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风
险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明
显改善。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能
力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有
效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利
益。
（二）本次交易完成对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
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《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、
监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，
提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公
司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生
不利影响。
七、交易合同的资产交付安排的说明
交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议对交割、标的资产价格
以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定
详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”相关内容。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有
效。
八、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%股
权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团 76.98%股权；上市
公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司 32.00%股权；南化集团控股股
东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团 100.00%股权；北部湾集团实际控制人为
广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股权，南化股份、华
锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、《上市规则》等法律法
规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关
联交易。
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（二）本次交易的必要性
1、注入优质资产，进一步提升上市公司盈利水平
2020 年 8 月 31 日，上市公司第八届董事会第四次会议通过《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟向交易对方发行股份购买其所
持有的华锡矿业 100.00%股权。上市公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开
采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持续经
营能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、引入多元化资本结构，促进混合所有制改革
本次重组完成后，将为上市公司带来更为多元化的股东结构，有助于进一步规范
上市公司的法人治理结构与规范运营，引入市场化的激励机制。同时，有利于进一步
激发公司活力，实现优质资产证券化的良性循环。
3、进一步增厚上市公司净资产，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资
金的实施将有力增强上市公司资本实力，优化上市公司资本结构，进一步提升上市公
司发展质量和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其
是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，上市
公司控股股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交
易的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于保持上市公司的独立
性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易；本次交易完成后将有助于优
化上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益，具有必要性；本次交易履
行了合法的决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方华锡集团签
署了《业绩补偿协议》及补充协议，具体内容参见本独立财务顾问报告“第七节 本
次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”相关内容，该等协议按照相关法律法规的
要求签订，决策程序合法合规，就交易对方的业绩承诺期、业绩承诺数额、业绩补偿
原则及方式、业绩补偿保障措施、减值测试补偿等进行了详细约定，业绩补偿的安排
措施具体、明确，具备可行性、合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行。
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定
（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方机构和个人的核查
经核查，本独立财务顾问在上市公司本次重大资产重组独立财务顾问业务中不存
在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方机构和个人的核查
经核查，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请中银国际证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请国浩律师（南宁）事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机
构。
4、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除
上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、估值机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
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风险防控的意见》的相关规定。
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第十二节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
本独立财务顾问已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的
投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程序
如下：
（一）内核小组会议准备
1、若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主
要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内核申请，若
无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3 个星期提出。
2、内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。
3、内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）负
责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进行沟
通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构或其他人
员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材料。对于涉及
公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。
4、内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核小组
秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核委员。根
据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内核会议，就
专业技术问题提供决策支持意见。
5、对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行讨论
和表决。
（二）内核小组会议议程
1、会议由内核小组组长主持；
2、项目组介绍内核报告的主要内容；
3、项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
4、内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在影
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响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据内核意
见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内核会议；
5、内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
6、会议主持人宣布表决结果。
（三）内核小组决策
1、内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；
2、内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根据会议
记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质量控制
组；
3、根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向项目
初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组秘书。内核
意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，经内核小组组
长同意后，方可向监管部门正式申报。
二、独立财务顾问内核意见
中银证券内核认真审核了南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易项目（包括加期审计更新后、反馈回复）内核申请，经过内核会议讨论
后表决获得通过。
本独立财务顾问同意为南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目出具独立财务顾问报告，并向中国证监会报送相关申请材料。
三、独立财务顾问结论性意见
中银证券按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》
的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适
当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要
求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
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（二）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（四）本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立
性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上
市公司的法人治理结构造成不利影响；
（八）本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权机关备案
的评估报告中载明的评估结果为依据，经交易各方协商确定，定价合理公允。本次交
易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证
了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
（九）本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力；
（十）本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后
不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东的利益；
（十一）本次交易构成关联交易，不构成重组上市，且本次交易具有必要性；关联
交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
（十二）本次交易中，中银证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
南化股份依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除
上述依法需聘请的证券服务机构之外，南化股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_________ ___________
刘二东 曾亮
投资银行部门负责人：__________
陈新峰
内核负责人：__________
丁盛亮
投资银行业务负责人：___________
周冰
法定代表人：___________
宁敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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