上市地：上海证券交易所 证券代码：600301 证券简称：南化股份
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
项目 交易对方
发行股份购买资产 广西华锡集团股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年一月
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
释义.......................................................................................................................................... 4
交易双方声明.......................................................................................................................... 7
一、上市公司声明........................................................................................................... 7
二、交易对方声明........................................................................................................... 7
三、证券服务机构声明................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示............................................................................................................ 9
一、本次重组方案概要................................................................................................... 9
二、标的公司审计和评估和作价情况......................................................................... 10
三、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 12
四、本次交易不构成重组上市..................................................................................... 12
五、本次交易构成关联交易......................................................................................... 13
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议等......................................................................................................... 13
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况................................................. 13
八、募集配套资金......................................................................................................... 18
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况......................................................................... 19
十、本次重组对上市公司的影响................................................................................. 29
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序............................................. 33
十二、本次重组相关方作出的重要承诺..................................................................... 33
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划......................................... 40
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................... 41
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................... 41
十六、独立财务顾问的保荐机构资格......................................................................... 44
十七、信息披露查阅..................................................................................................... 44
第二节 重大风险提示.......................................................................................................... 45
一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 45
二、与标的资产相关的风险......................................................................................... 46
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、同业竞争风险......................................................................................................... 49
四、关联交易风险......................................................................................................... 49
五、其他风险................................................................................................................. 50
第三节 本次交易概况.......................................................................................................... 51
一、本次交易的背景和目的......................................................................................... 51
二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................. 52
三、本次交易具体方案................................................................................................. 52
四、本次重组对上市公司的影响................................................................................. 81
第四节 备查文件.................................................................................................................. 86
一、备查文件................................................................................................................. 86
二、备查地点................................................................................................................. 86
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书、本报告书、重组 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
指
报告书 联交易报告书（草案）
本次重组、本次交易、本 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份
次重大资产重组、本次发 指 有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不
行 超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司、南化股份、本
指 南宁化工股份有限公司
公司、公司
广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责任
交易对方、华锡集团 指
公司”）（不含子公司）
华锡集团及其子公司 指 广西华锡集团股份有限公司及其子公司
标的公司、交易标的、华
指 广西华锡矿业有限公司
锡矿业
标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权
中银证券、独立财务顾问 指 中银国际证券股份有限公司
大信会计师事务所、审计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（南宁）事务所
中联评估、资产评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构、评估机构
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
南产集团 指 南宁产业投资集团有限责任公司
铜坑矿业 指 广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
再生资源 指 广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
高峰公司、高峰矿业 指 广西高峰矿业有限责任公司
二一五 指 广西二一五地质队有限公司
物资公司 指 河池华锡物资供应有限责任公司
设计院 指 柳州华锡有色设计研究院有限责任公司
来宾冶炼 指 来宾华锡冶炼有限公司
中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管理
中国华融 指
公司”）
广西有色集团 指 广西有色金属集团有限公司
广西开元 指 广西开元投资有限责任公司
广西国威 指 广西国威资产经营有限公司
北部湾投资 指 广西北部湾投资集团有限公司
中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿产地
桂林矿地 指
质研究院”）
佛山锌鸿 指 佛山锌鸿金属投资有限公司
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南海锌鸿 指 佛山市南海锌鹏投资有限公司
广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼有
广西南方 指
限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”）
广西日星 指 广西日星金属化工有限公司
世纪海翔 指 深圳市世纪海翔投资集团有限公司
富源公司 指 南丹县富源矿业探采有限责任公司
南星锑业 指 南丹县南星锑业有限责任公司
河池矿业 指 广西河池市矿业有限责任公司
佛子公司 指 广西佛子矿业有限公司
五吉公司 指 河池五吉有限责任公司
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西自治区工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局
自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资产工
交割日 指
商变更登记完成之日为准
报告期 指 2019 年、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
审计基准日 指 2022 年 6 月 30 日
2020 年 12 月 31 日，加期评估基准日 2021 年 6 月 30 日、2021
评估基准日 指
年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日
长沙设计院 指 长沙有色冶金设计研究院有限公司
业绩承诺期、业绩补偿
期、利润承诺期、盈利预 指 华锡集团承诺的标的公司等业绩补偿期
测补偿期
《关于向全资子公司划转 《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划
指
资产的议案》 转资产的议案》
《公司章程》 指 《南宁化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
111b 指 探明的（可研）经济基础储量
122b 指 控制的经济基础储量
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段要
331 指
求的地段，地质可靠程度为探明的状态
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段要
332 指
求的地段，地质可靠程度为控制的状态
推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶段要
333 指
求的地段，地质可靠程度为推断的状态
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预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程度为
334 指
预测的状态的地段
KZ 指 控制资源量
TD 指 推断资源量
t/d 指 吨/天
kt/a 指 千吨/年
金属量 指 一定矿产资源中所含有的某种特定金属的量
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率，含量愈大，品位愈高
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
金属吨 指 矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属含量
本报告书的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
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交易双方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信
息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计
资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘
要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其
摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参与本
次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或
口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
三、证券服务机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中银证券、法律顾问国浩
律师、审计机构大信会计师事务所及资产评估机构中联评估保证披露文件的真实、准
确、完整。中银证券、国浩律师、大信会计师事务所及资产评估机构中联评估承诺如
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本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽
责的，将承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次
交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披
露资料。
一、本次重组方案概要
本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业
100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金金额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并
不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准
的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
南化股份向交易对方华锡集团以发行 A 股普通股 357,231,798 股的方式购买其持
有的华锡矿业 100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权作
价 226,484.96 万元；上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上
市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 6.34 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日股票交易均价的 90.00%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发
行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上市公司按照《发行管理
办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金用途如下：
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单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
1 广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目 30,000.00 50.00%
2 补充标的公司流动性 28,500.00 47.50%
3 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 2.50%
合计 60,000.00 100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过交
易作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金到位前，
上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对
上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日
（发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本次募集
配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问
（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发
行股份购买资产为前提条件。
二、标的公司审计和评估和作价情况
（一）标的公司审计情况
2020 年 2 月 28 日，经华锡集团股东大会批准，标的公司与华锡集团签署了《资
产划转协议书》，标的公司自 2020 年 4 月 30 日取得了华锡集团与采选业务相关的资
产、负债、人员。
标的公司编制的 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月末模拟资
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产负债表、2020 年 5-12 月、2021 年度、2022 年 1-6 月模拟利润表为标的公司实际运
营财务数据；标的公司编制的 2019 年 12 月 31 日模拟资产负债表和 2019 年度、2020
年 1-4 月的模拟利润表系假设在模拟财务报表编制的最早期（2019 年 1 月 1 日）相关
资产、负债已划转进入标的公司并作为独立会计主体存在并持续经营而编制的模拟报
表。华锡集团在交割资产之前，不单独拆分管理采选业务资金，亦不存在对应勘探、
采选业务专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对母公司前期货币资金进行模拟
列报，未编制 2019 年、2020 年 1-4 月模拟现金流量表，编制了 2020 年 5-12 月、
2021 年度、2022 年 1-6 月模拟现金流量表。
（二）标的资产评估及作价情况
1、本次交易标的资产的定价原则
标的资产的交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合相关法律
法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为基础，
由上市公司与交易对方协商确定。
2021 年 9 月 2 日，公司收到广西自治区国资委下发的《自治区国资委关于广西
华锡集团股份有限公司拟转让广西华锡矿业有限公司 100%股权项目资产评估结果的
批复》（编号：桂国资复【2021】169 号），广西自治区国资委对本次交易所涉及的
资产评估事项予以核准。
2、标的资产的评估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估。根据
资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000 号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以 2020 年 12 月 31 日为基
准日，华锡矿业 100%股权评估值为 242,484.96 万元。
2021 年 4 月 25 日，华锡集团审议通过了《关于全资子公司华锡矿业 2020 年度
利润分配方案的股东决定》，华锡矿业以总股本 3,000 万为基数，向股东派发现金红
利，共计 16,000.00 万元。因此，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金
分红金额。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除 16,000.00 万现金分红后，
经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为 226,484.96 万元。
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由于上述评估报告的有效期截止日期为 2021 年 12 月 31 日，为保护上市公司及
全体股东的利益，中联评估分别以 2021 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年
6 月 30 日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于
上市公司及全体股东利益的变化。标的资产的加期评估结果分别为 253,137.65 万元、
281,272.34 万 元 、 282,456.72 万 元 ， 较 本 次 交 易 作 价 分 别 增 加 26,652.69 万 元 、
54,787.38 万元、55,971.76 万元，标的资产未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估
基准日为 2020 年 12 月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依
据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为
2021 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，
不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为华锡矿业 100.00%股权。华锡矿业截至 2020 年 12 月 31 日
经审计的合并财务报表资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
华锡矿业
项目 南化股份 占比
金额 本次交易价格 二者孰高
资产总额 37,250.79 409,565.67 409,565.67 1,099.48%
226,484.96
资产净额 33,202.75 79,555.75 226,484.96 682.13%
2020 年度
项目 南化股份 华锡矿业 占比
营业收入 72,842.10 180,708.77 248.08%
根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的控股
股东是北部湾集团，持有南化集团 100.00%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西
自治区国资委。本次交易前 36 个月内上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上
市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西自治区国资委仍控
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制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用
《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%股
权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团 76.98%股权；上市
公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司 32.00%股权，南化集团控股股
东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团 100.00%股权；北部湾集团实际控制人为
广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股权；南化股份、华
锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、《上市规则》等法律法
规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关
联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司
召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议等
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将变更为华锡
集团，为保证上市公司控制权的稳定，华锡集团出具了《关于是否存在维持或变更控
制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：
“本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本
次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上新增有色金属勘探、采选业务。除此之
外，截至本确认函出具之日，本公司不存在在本次交易完成后六十个月内对上市公司
主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议”，因此，除了本次交易外，未来六十个
月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
本次发行股份购买华锡矿业 100.00%股权的交易价格为 226,484.96 万元，全部以
股份方式支付。
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（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格为人民币 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股
等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格
进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价 7.6212 6.8591
前 60 个交易日均价 7.0367 6.3331
前 120 个交易日均价 6.7688 6.0919
本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考
价，主要理由分析如下：
1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方
和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前
60 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
2、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司
及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
（二）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引
入发行价格调整机制，具体如下：
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1、调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、生效条件
①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份
购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即
3,411.72 点、2,981.87 点）跌幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价
（即 7.98 元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即
3,411.72 点、2,981.87 点）涨幅超过 20%；
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II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价
（即 7.98 元/股）涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在
十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行
调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
6、调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会
审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调
整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进
行相应调整。
（三）发行股份数量及对价情况
本次交易，标的资产作价为 226,484.96 万元，本次发行股份数量为 357,231,798
股，具体情况如下：
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
华锡集团 226,484.96 357,231,798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
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发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不
得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自
上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
华锡集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有的股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相
关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守
《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章
程》的相关要求。
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八、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发
行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相
关规定和询价结果确定。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日
（发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本次募集
配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾
问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）募集配套资金情况
本次交易募集配套资金总额不超过 60, 000.00 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易对价的 100%，本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
1 广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目 30,000.00 50.00%
2 补充标的公司流动性 28,500.00 47.50%
3 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 2.50%
合计 60,000.00 100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过交
易作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金到位前，
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上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对
上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股
份购买资产为前提条件。
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿协
议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》，约定业
绩补偿安排。
（一）业绩承诺期
1、标的公司业绩承诺
本次交易的标的公司业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连
续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资
产于 2022 年内实施完毕，则承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次
发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间为 2023 年度、
2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。
2、采矿权资产组业绩承诺
本次交易的采矿权资产组业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起
的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购
买资产于 2022 年内实施完毕，则承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如
本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则采矿权资产组业绩承诺业绩承诺期
为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿
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期相应顺延。
3、探矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则保证期间为 2022 年度-2028
年度；如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，本次交易的探矿权资产组业
绩承诺承诺期为 2023 年度-2028 年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个
年度顺延，业绩补偿期间截止年份不变。
（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺
1、标的公司业绩承诺
本次交易华锡集团所作出之标的公司业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评
估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年
度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本
次承诺净利润，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
标的公司扣非归母净利润 27,500.00 28,000.00 28,500.00 29,000.00
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司在 2022
年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 27,500.00 万元、28,000.00 万元及 28,500.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 84,000.00 万元。
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司在 2023
年度、2024 年度及 2025 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 28,000.00 万元、28,500.00 万元及 29,000.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 85,500.00 万元。
2、采矿权资产组业绩承诺
本次交易华锡集团所作出之采矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资
产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对采矿权评估
预测的未来年度净利润，具体如下：
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单位：万元
序号 矿业权名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿） 8,771.70 8,771.70 8,771.70 8,771.70
2 广西高峰矿业有限责任公司锡矿 18,675.76 18,675.76 18,675.76 18,675.76
合计 27,447.46 27,447.46 27,447.46 27,447.46
注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利
润乘以标的公司持有股权比例 58.75%计算得出。
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺广西南丹县大厂
矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项矿业权资产于 2022
年、2023 年、2024 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
累计净利润不低于 82,342.37 万元。
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺广西南丹县大厂
矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于 2023
年、2024 年、2025 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
累计净利润不低于 82,342.37 万元。
3、探矿权资产组业绩承诺
本次交易华锡集团所作出之探矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资
产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对探矿权预测
的未来年度净利润，具体如下：
单位：万元
序号 矿业权 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 0.00 0.00 730.81 3,914.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 0.00 0.00 0.00 0.00
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 37.68 34.52 31.61 28.96
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 232.62 213.07 193.44 0.00
锌铜矿
合计 270.3 247.59 955.86 3,943.52
序号 名称 2026年 2027年 2028年 合计
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 3,714.73 3,714.73 3,714.73 15,789.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 3,137.85 11,857.87 11,521.02 26,516.74
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 23.01 0.00 0.00 155.78
洞区锌铅矿
4 广西南丹县大厂矿田羊角尖区 0.00 0.00 0.00 639.13
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锌铜矿
合计 6,875.59 15,572.60 15,235.75 43,101.21
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司相关探
矿权资产于 2022 年至 2028 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司相关探
矿权资产于 2023 年至 2028 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。
（三）补偿期内承诺净利润数合理性分析
本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》
（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年度净利
润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺
净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000 号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收益法预测高峰公司扣非净利润 34,615.16 34,615.72 34,616.28 34,616.85 34,617.42
收益法预测华锡矿业母公司扣非净
6,092.08 6,092.08 6,092.08 6,092.08 6,092.08
利润
收益法预测二一五公司扣非净利润 35.67 65.49 65.47 65.47 65.94
收益法预测设计院扣非净利润 -57.38 -27.67 24.48 27.21 27.21
估算标的公司合并报表扣非归母预
26,406.77 26,466.63 26,519.09 26,522.16 26,522.96
测净利润
业绩承诺扣非归母净利润 27,000.00 27,500.00 28,000.00 28,500.00 29,000.00
如上表所示，2021 年-2024 年，华锡集团承诺扣除非经常性损益后归母净利润高
于评估预测值，主要考虑到评估选取的矿价是基于上海有色金属网各类金属产品平均
价格作为基价计算得出，低于 2021 年度平均市场矿价，具体如下：
单位：元/吨
铜坑矿 高峰矿 2021 年度
产品
评估价格（不含税） 评估价格（不含税） 平均市场矿价（不含税）
锡精矿 107,600.00 109,000.00 188,415.82
锌精矿 11,800.00 12,800.00 14,985.58
注：高峰矿与铜坑矿精矿价格差异，主要由于精矿产品的品位、杂质含量不同导致。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业
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绩承诺，具备合理性。
2021 年 4 月 29 日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，根据 2021
年 10 月 21 日南丹县人民政府出具的《关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207 号），事故造成直接经济
损失约 280 万元；该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自 2021
年 4 月 29 日至 2021 年 7 月 8 日停产，经大信会计师审计，2021 年因停工减产导致
标的公司 2021 年当期发生停工损失 5,078.98 万元。
根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第 29-00077 号），
虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，
标的公司 2021 年度经审计合并报表净利润为 7.18 亿元，归属于母公司股东净利润
4.06 亿元，已完成全年业绩承诺之目标。
1、采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），中联评估采用资产基础法对标的资产进行评估中采用基于未来收益预期的方法
进行评估的资产明细如下：
标的公司对
序号 矿业权名称 矿山或矿段名称 评估方法
其持有比例
广西南丹县大厂矿田铜坑
1 100.00% 现金流折现法
矿（原生矿）
铜坑矿（采矿权）、广西南丹
广西南丹县大厂矿田铜坑
2 县大厂矿田铜坑矿深部锌多金 100.00% 现金流折现法
矿（巴力-长坡锌矿）
属矿勘探（探矿权）
广西南丹县大厂矿田铜坑
3 100.00% 现金流折现法
矿（黑水沟-大树脚矿段）
广西高峰矿业有限责任公司锡
4 高峰矿 58.75% 现金流折现法
矿（采矿权）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯 广西南丹县大厂矿田翁罗
5 100.00% 收入权益法
洞区锌铅矿勘探（探矿权） －贯洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区 广西南丹县大厂矿田羊角
6 100.00% 收入权益法
锌铜矿勘探（探矿权） 尖区锌铜矿
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）系铜坑矿采矿权的向
下延伸，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）与铜坑矿采矿权
平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌
多金属矿勘探（探矿权）转为采矿权后，将与铜坑矿采矿权合并、整体开发，因两宗
矿业权属于同一采矿体系，且在编制《开发利用方案》时一并纳入了开发范围，因
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此，评估机构将两宗矿业权合并分三个矿段进行评估。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），上述采用基于未来收益预期评估的矿业权资产，评估机构预测业绩承诺期内各
矿业权资产所生产的归属于母公司扣除非经常性损益净利润情况如下：
①采矿权资产组
单位：万元
序号 矿业权名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿） 8,771.70 8,771.70 8,771.70 8,771.70
2 广西高峰矿业有限责任公司锡矿 18,675.76 18,675.76 18,675.76 18,675.76
合计 27,447.46 27,447.46 27,447.46 27,447.46
注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利
润乘以标的公司持有高峰公司股权比例 58.75%计算得出。
②探矿权资产组
单位：万元
序号 矿业权 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 0.00 0.00 730.81 3,914.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 0.00 0.00 0.00 0.00
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 37.68 34.52 31.61 28.96
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 232.62 213.07 193.44 0.00
锌铜矿
序号 名称 2026年 2027年 2028年 合计
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 3,714.73 3,714.73 3,714.73 15,789.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 3,137.85 11,857.87 11,521.02 26,516.74
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 23.01 0.00 0.00 155.78
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 0.00 0.00 0.00 639.13
锌铜矿
注：广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌
铜矿勘探探矿权采用收入权益法评估，两宗矿业权净利润以评估机构预测的年现金流入扣除所得
税计算得出。
（四）补偿金额及补偿方式
1、标的公司业绩承诺
（1）补偿方式
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
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司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业绩承诺，
由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承
诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并
由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业
绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的
依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补
偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
（2）补偿金额的计算
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数）÷
盈利预测补偿期累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数总和×标的资
产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的
整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按
0 取值。
2、采矿权资产组业绩承诺
（1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计
实现净利润计算补偿金额。
（2）补偿金额的计算
采矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－业绩承诺期采矿权资产组实现的
单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期采
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矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润
×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金额。
补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
标的公司和采矿权补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报
告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司
和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则华锡集团应以标的
资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）＞补偿期限内已补
偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡
集团应当就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组
承诺期末减值额孰高值－华锡集团在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿
现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
3、探矿权资产组业绩承诺
（1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现
累计净利润计算补偿金额。
（2）补偿金额的计算
探矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期探矿权资产组单体报表口径归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－业绩承诺期探矿权资产组实现的单
体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期探矿
权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润×探
矿权资产评估值。
补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
探矿权资产组补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专
项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次
交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡集团应当就差额
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部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发
行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
（3）调整业绩承诺后股权锁定期限调整安排
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自
上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。华锡集团因本次发行取得的股份在符
合前述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：
华锡集团本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易
的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内不得转让，在符合《证
券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺期实际净利润数进
行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净利润则解锁，
如实现的净利润低于承诺净利润则在业绩补偿完成后，剩余股票解锁。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿
股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公
司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已
经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数量应
调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交
易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（五）保障业绩补偿实现的具体安排
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将
书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（六）相关业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关
规定
根据交易双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿安排
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符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，具体如下：
1、业绩补偿范围
（1）标的公司的业绩补偿承诺方为华锡集团，华锡集团为上市公司控股股东关
联方，华锡集团以其获得的股份进行业绩补偿，符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》 “1-2 业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时
需进行业绩承诺的相关规定。
（2）标的公司采用资产基础法估值并作为定价依据，其中 2 项采矿权及 3 项探
矿权资产采用了收益法进行评估，华锡集团对相关矿业权资产进行单项业绩承诺及补
偿，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 “1-2 业绩补偿及奖励”中关于应
当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关
规定。
2、业绩补偿方式和补偿期限
（1）业绩补偿期限：不少于 3 年。
（2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方承诺，业绩补偿优先以业绩承诺方在本次
交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分
由业绩承诺方以现金方式补足。
（3）业绩承诺履约保障：交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交
易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义
务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上，本次交易的业绩补偿期限不少于 3 年；业绩承诺方中上市公司的控股股东
控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿；基于收益
法评估作价的矿业权资产进行补偿，业绩补偿数量的计算公式和业绩补偿保障措施与
相关规定的要求一致；符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 “1-2 业绩补偿
及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。
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十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易及工程监理业务。通过本次交易，上市公司
注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业
务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体
股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《南宁化工股份有限公司 2021 年年度报告》《南宁化工股份有限公司 2022
年半年度报告》，大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字
[2022]第 00003 号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如
下：
1、本次交易对资产结构的影响
2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 47,207.89 94.48% 181,865.75 36.38%
非流动资产 2,757.04 5.52% 318,104.04 63.62%
总资产 49,964.93 100.00% 499,969.78 100.00%
2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 41,498.24 92.43% 168,249.98 34.62%
非流动资产 3,397.63 7.57% 317,756.41 65.38%
总资产 44,895.87 100.00% 486,006.39 100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2022 年 6 月 30
日 ， 总 资 产 规 模由交 易 前 的 49,964.93 万元 增加 至 499,969.78 万元 ，增 长幅度为
900.64%。流动资产占总资产的比例由交易前的 94.48%下降至 36.38%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例
提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
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2、本次交易对负债结构的影响
2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 15,641.29 93.74% 251,799.28 71.96%
非流动负债 1,045.30 6.26% 98,097.08 28.04%
总负债 16,686.59 100.00% 349,896.36 100.00%
2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 11,616.56 90.32% 313,444.73 93.73%
非流动负债 1,245.46 9.68% 20,970.81 6.27%
总负债 12,862.02 100.00% 334,415.54 100.00%
本 次 交 易 完 成 ， 截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 上 市 公 司 负 债 总 额 由 交 易 前 的
16,686.59 万元增加至 349,896.36 万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目 2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
流动比率（倍） 3.02 0.72
资产负债率 33.40% 69.98%
项目 2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
流动比率（倍） 3.57 0.54
资产负债率 28.65% 68.81%
本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司流动比率较交易前的 3.57 倍下
降到 0.54 倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，
流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资
产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅
度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2022 年 1-6 月 本次交易前 备考
净利润 1,313.04 25,259.10
利息费用 16.37 5,350.42
利息收入 64.51 339.67
所得税费用 178.25 4,899.26
利息保障倍数（倍） 92.10 6.64
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2021 年 本次交易前 备考
净利润 5,425.40 77,172.25
利息费用 58.62 11,101.93
利息收入 230.23 394.51
所得税费用 613.41 12,435.85
利息保障倍数（倍） 104.01 9.07
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2022 年 1-6 月上市公司利息支出由交易前的 16.37 万元上升至 5,350.42 万元，
2021 年上市公司利息支出由交易前的 58.62 万上升至 11,101.93 万元，但利息保障倍
数仍为 9.07 倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提
高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北
部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风
险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明
显改善。
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交
易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联
交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进
行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规
定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。报告期内，标的
公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各
报告期比例分别为 80.01%、33.15%、10.54%、3.99%；2020 年 4 月起，华锡矿业或
下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经
常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为 0.06%、14.46%、10.93%、
9.14%。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续
严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原
则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
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（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易及工程监理业务，上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产
注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合
注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经
营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关
系。北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争
进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安
排。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司的控股股东，
上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的
影响，上市公司总股本为 592,379,938 股，交易对方华锡集团将直接持有 357,231,798
股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到 60.30%，北部湾集团及其一致行动
人合计控制上市公司 73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况
如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
发行股份数
股东名称 持股数量
持股数量（股） 持股比例 量（股） 持股比例
（股）
华锡集团 0.00 0.00% 357,231,798 357,231,798 60.30%
南化集团 75,248,058 32.00% 0.00 75,248,058 12.70%
孙伟 5,000,000 2.13% 0.00 5,000,000 0.84%
南宁产业投
资集团有限 4,462,509 1.90% 0.00 4,462,509 0.75%
责任公司
柴徐华 3,201,801 1.36% 0.00 3,201,801 0.54%
许静波 2,642,800 1.12% 0.00 2,642,800 0.45%
注：发行股份购买资产前股东情况时间为 2022 年 6 月 30 日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司股权
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分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条
件。
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本
次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易经华锡集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构核准；
6、本次交易已经广西自治区国资委批准；
7、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
8、本次交易经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在
尚需履行的决策或审批程序。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文
件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文
件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信
息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
上市公司
二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证
继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
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承诺方 承诺内容
一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供
的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信
息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继续
提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述
上市公司董 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
事、监事、高 的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
级管理人员 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提
供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所
有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
华锡矿业
二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证
继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连
带的法律责任。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必
需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次
交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文
件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
华锡集团
四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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承诺方 承诺内容
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必
需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次
交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文
件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
南化集团
四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确
认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出
资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。
二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存
华锡集团 在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该
等股权之情形。
三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占
有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移
或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律
责任，均由本公司承担。
（三）关于资产更名过户的承诺函
承诺方 承诺内容
本公司将在本次交易的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前完成涉及
华锡集团 标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上市公司发生
损失的，由本公司承担赔偿责任。
（四）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺内容
华锡集团 一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起 36
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承诺方 承诺内容
个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如有）。
二、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因
而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减
持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章
程》的相关规定。
四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见执行。
五、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取
得的上市公司的股份的锁定期自动延长 6 个月。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的
关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
北部湾集团、 二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能
华锡集团 减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华
锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河
池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，
本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。
为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司
的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入本次重
组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关
北部湾集 业务。3 年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市
团、华锡 公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业
集团 置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公
司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及
相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有
的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
（七）关于合法合规的承诺
承诺方 承诺内容
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承诺方 承诺内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内本公司不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
二、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼和仲裁。
三、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内
上市公司
未受到过证券交易所公开谴责。
四、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。
一、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
上市公司董 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
事、监事、高 二、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未
级管理人员 受到过证券交易所公开谴责。
三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
一、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况。
华锡矿业
二、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等违反诚信的情况。
一、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
三、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
华锡集团 关的除外）、刑事处罚的情况。
四、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
律后果。
（八）关于不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
上市公司及其 交易的情形。
董事、监事、 二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
高级管理人员 侦查的情形。
三、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被
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承诺方 承诺内容
司法机关追究刑事责任的情形。
四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公司/本人将
依法承担相应的法律责任。
一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
北部湾集团、 二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
南化集团、华 侦查的情形。
锡集团、华锡 三、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被
矿业及其各自 司法机关追究刑事责任的情形。
董事、监事、 四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
高级管理人员 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司/
本人将依法承担相应的法律责任。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
一、保证上市公司的人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除
上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。
（二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序产生，
本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
（一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司
的资金使用。
（三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设
的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使
北部湾集团、
用账户。
华锡集团、南
（四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公司及
化集团
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治
理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及
其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
（二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公
司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
（一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
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承诺方 承诺内容
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生新
的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。
（三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司
（包括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上
市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公
正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及
内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。
（四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
（十）关于不减持上市公司股票的承诺
承诺方 承诺内容
自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施
南化集团
完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
上市公司董 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施
事、监事、高 完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述
级管理人员 期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。
（十一）关于摊薄即期回报的承诺
承诺方 承诺内容
一、 加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为有色金属采选业务，并从根本上
改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市
公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、 加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
三、 完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中
上市公司
小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策
执行的透明度，维护全体股东利益。
四、 完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断
完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和
公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司
全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责
任。
一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
上市公司董事
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
及高级管理
他方式损害上市公司利益；
人员
三、本人承诺对职务消费行为进行约束；
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承诺方 承诺内容
四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺；
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东
造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
一、本企业将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
三、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法
律责任；
华锡集团 四、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本承诺人有关确保本次交易
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本企业将
自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求予以承诺；
五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事
项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
（十二）关于业绩补偿保障措施的承诺函
承诺方 承诺内容
一、本公司承诺通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃避补偿义务；
华锡集团 二、未来本公司如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质
押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次
交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持
所持上市公司的股票。”
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（三）控股股东持有公司股权的锁定安排
依据《证券法》第 98 条、《收购办法》第 74 条的相关规定，“上市公司收购
中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。本
次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交
易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18 个月内
不以任何方式转让。
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司
通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人
不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的
上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保
障中小投资者的权益：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行了审计和评估，除业务关
系外，上市公司及本次交易的其他交易主体与中介机构无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估
结论合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
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《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本
报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及
时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披
露。本次交易报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市
公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履
行相关程序。本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事
已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将
严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“重
大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》（编号：大信阅字[2022]第
00003 号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的基本每股收益
情况如下：
2021 年
项目 本次交易前 本次交易后
基本每股收益（元/股） 0.23 0.78
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.05 0.78
本次交易前，上市公司 2021 年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股
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收益分别为 0.23 元/股、0.05 元/股。本次交易实施完成后，上市公司归属于普通股股
东的净利润将明显增加，上市公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在
未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的 2021 年度
扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.78 元/股，有较大幅度的上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非
经常性损益后的基本每股收益也将大幅上涨，不存在因本次重大资产重组而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
（七）业绩承诺及盈利补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由华锡集团作为补
偿义务人就业绩承诺期内华锡矿业未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《业绩补偿协议》及相关补充协议，对
本次重组标的公司业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
本次盈利补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个
会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于
2022 年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度。如本次交易实施完成时间延后，则标的公司业绩承诺期间相应顺延，即 2023 年
度、2024 年度和 2025 年度。
如本次发行股份购买资产于 2021 年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在 2021
年度、2022 年度及 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润每年分别不少于人民币 27,000 万元、27,500 万元、28,000 万元；如本次发行股份
购买资产在 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在 2022 年度、2023 年度及
2024 年度的承诺净利润每年分别不少于人民币 27,500 万元、28,000 万元和 28,500 万
元；如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在 2023
年度、2024 年度及 2025 年度的承诺净利润每年分别不少于人民币 28,000 万元、
28,500 万元和 29,000 万元。如华锡矿业在保证期间经审计的截至当期期末累积实现
净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，华锡集团应以其在本次发行股份购买资产
中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，华锡集团应以现金方式进行补
偿。
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（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续保持上市公
司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证
监会有关规定，规范运作上市公司。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
十七、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易
而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生
重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标
的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上
市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（三）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领域。
进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求。上
市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但上市公司与标
的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。整合能否顺利实施
存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原
有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权证风险
截至本报告书签署之日，标的公司尚有 3 宗正在使用的宗地未取得土地使用权证
书，其中车队用地及大厂加油站用地已与周边村民签署了《和议书》，办理权属证书
已不存在实质障碍，其余 103.59 亩用土地使用权已取得南丹县人民政府下达的土地
纠纷的处理决定书，南丹县人民政府认定该宗土地所有权属于国有，土地使用权属于
高峰公司，后续办理权属证书主要受村民是否提出行政复议影响。上述土地合计面积
131.49 亩，占标的公司及其下属子公司土地总面积的比例为 1.65%。
截至本报告书签署之日，标的公司尚有房产未取得权属证书，建筑面积合计
17,545.3 平方米，占标的公司总房屋建筑面积的 8.36%。前述房产主要系无证土地地
上相关房产，所涉及土地正在办理不动产权证书。上述房屋建成时间普遍在 2010 年
之前，平均已使用年限超过 10 年，历史上未出现因未取得权属证书而受到相关部门
处罚的情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司
的生产经营构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述房屋、土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相
关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费
用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保
标的公司不会因此遭受任何损失。
（二）勘探风险
为保证标的公司的可持续发展，标的公司今后将继续加大资源地质勘查力度以提
升公司的资源储量，但资源勘探开发具有不可预计性，从资源预查、普查、详查到勘
探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，标的公司不能保证勘探必然获得有
价值的资源储量。标的公司面临资源地质勘查工作成果存在不确定性的风险。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位
及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿
石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然
灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
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（四）锡锌矿项目收益不及预期风险
锡锌矿是标的公司重要新矿山采选业务建设项目，截至本报告书签署之日，项目
已完成《开发利用方案》并正在办理探矿权转采矿权等相关手续，项目投产前仍需按
法律法规的要求逐步取得有关部门的评价与审批，但由于国际经济环境、大宗商品市
场价格变化以及项目的进度存在不确定性，项目实际投入、收益与开发利用方案可能
存在差异，项目存在实施、收益未达预期的风险。
（五）安全生产风险
华锡矿业建立了较为完善的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安
全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造
成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并带来经
济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
2022 年 1 月 11 日，高峰公司发生 1 起安全生产事故，造成一名外包队人员死
亡，高峰公司井下自 2022 年 1 月 11 日起至 2022 年 4 月 1 日暂停采掘作业。2022 年
2 月 26 日，铜坑矿发生 1 起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，一人受伤，
铜坑矿井下自 2022 年 2 月 26 日起至 2022 年 4 月 22 日暂停采掘作业。上述事故对标
的公司 2022 年经营业绩构成一定影响。
（六）环保风险
矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、尾矿
库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严重，国家
和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时华锡矿业
将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致在环境治理的投入增加或受到环保处
罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
（七）资产负债率较高的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率为 72.89%，资产负债率较高，面
临潜在的财务风险。根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅
字[2022]第 00003 号），本次交易完成后，2021 年末上市公司资产负债率由交易前的
28.65%提高至 68.81%，资产负债率大幅提高，如交易完成后上市公司不能妥善安排
银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。
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根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第
00003 号），本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为 6.64，正常情况下，上市公
司不会发生无法支付贷款利息的情况，且其贷款均为银团贷款，2020 年 12 月 23 日
华锡集团召开了债权金融机构委员会第八次会议，将标的公司贷款到期日延后 3 年至
2024 年 2 月 20 日，尽管标的公司部分贷款采取 1 年 1 续期的贷款模式，但预计该些
贷款均能在未来 3 年内得到续期，短期内标的公司不存较大流动性风险。
（八）标的资产评估增值较高的风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估
结论，本次交易标的资产的评估值为 242,484.96 万元，较 2020 年标的公司归母净资
产 34,850.44 万元，评估增值 207,634.52 万元，增值率为 595.79%，增值率较高主要
由于标的公司矿业权账面价值较低而评估价值较高导致。虽然评估机构在评估过程中
严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评
估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟
购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影
响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（九）生产辅料及能源价格波动的风险
标的公司选矿所用的原矿矿石为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主要为
生产过程中使用的辅料及能源，包括电力、选矿药剂、柴油等，其价格随各自市场的
情况或政府部门的定价而波动。如果未来生产辅料及能源的价格上涨，将会增加公司
的生产成本，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（十）资产抵押风险
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司以部分土地、房产等资产为标的公司的银行借
款提供担保。如果公司无法按期偿还银行贷款，导致该等资产的所有权或使用权受到
限制，将对标的公司正常生产经营构成不利影响。
（十一）疫情带来的风险
现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，社会生产经营有序开展。但假
如未来发生较大范围内的疫情，可能造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会
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对 标的 公司盈利能力 形成较大影响 ，标的公司存在因疫情 等原因导致业 绩下 滑
50.00%以上的风险。
（十二）安全隐患整改风险
2021 年 12 月，河池市应急管理局根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整
改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262 号）等
文件，对标的公司进行了安全生产现场检查，并根据现场检查情况要求标的公司限期
整改多项安全生产隐患，截至本报告书签署之日，标的公司尚未完成全部安全隐患整
改工作，后续如出现未按期整改或其他情形仍存在被相关部门采取进一步监管措施的
可能性，同时，标的公司正在整改的安全隐患事项不能完全排除进一步造成重大安全
生产事故的可能性，提请投资者注意投资风险。
（十三）业绩大幅下滑风险
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 180,708.77 万
元、274,654.91 万元、111,919.67 万元，净利润分别为 45,326.07 万元、71,800.98 万
元、23,946.06 万元。标的公司的主要利润来源于锡、锌、铅锑等有色金属采选业
务，若未来国际环境持续恶化、国内经济增速持续放缓，致使有色金属价格出现下
跌，标的公司可能面临盈利能力下降甚至业绩大幅下滑的风险。
三、同业竞争风险
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产
注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合
注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经
营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关
系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业
竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥
善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则
可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存在关
联交易占比较高的风险。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑
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精矿 ，标 的公司销售 给关 联方的收入占各报 告期 比例分别为 80.01%、33.15%、
10.54%、3.99%；2020 年 4 月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾
冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成
本费用比例分别为 0.06%、14.46%、10.93%、9.14%。华锡矿业自 2020 年 4 月 30 日
取得了与华锡集团勘探、采选业务相关的资产、负债、人员，2019 年度、2020 年 1
月 1 日-2020 年 4 月 30 日的财务数据系基于与划转资产历史财务数据模拟编制而成。
华锡矿业划转注入资产后，实际运行期间内，关联交易销售比例大幅下降，且华锡矿
业亦做出了关于规范及减少关联交易的相关承诺。本次交易完成后，上市公司与控股
股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要
求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损
害上市公司及其他股东的合法权益。
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影响上
市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因素都会对
股票价格产生影响，同时上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需
要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对标的公司及上市公司的
生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及上市公司
持续经营。
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第一节 本次交易概况
南化股份拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%股权，同时向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产实施完成后，
上市公司将直接持有华锡矿业 100.00%股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。受全球主要经济体增长放缓，贸易摩
擦加剧等诸多不确定因素的影响，贸易风险加大，上市公司面临一定的经营风险。为
保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司将通过注入盈利
能力较好的华锡矿业实现业务转型。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条
件：2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重
组市场化改革。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠
道，丰富并购支付方式。
2017 年 8 月，中国证监会发文称，中国证监会大力推进并购重组市场化改革，
支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组
服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。
2020 年 3 月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市
场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投
资者合法权益。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购及配
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套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。
本次交易符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力
本次重大资产重组涉及的标的公司在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司
带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。本次重大资产重组，上市公司拟注
入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市公司
的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、拓宽标的公司融资渠道，整合优质矿产资源
本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对
接，后续将充分发挥上市公司融资功能，整合矿产资源，进一步提升上市公司拥有的
矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高上市公司的盈利水平。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易经华锡集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构核准；
6、本次交易经广西自治区国资委批准；
7、本次交易经上市公司股东大会审议通过。
8、本次交易经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在
尚需履行的决策或审批程序。
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三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的
发行对象为华锡集团。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格为人民币 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股
等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格
进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价 7.6212 6.8591
前 60 个交易日均价 7.0367 6.3331
前 120 个交易日均价 6.7688 6.0919
本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考
价，主要理由分析如下：
（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方
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和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前
60 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司
及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引
入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份
购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即
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3,411.72 点、2,981.87 点）跌幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价
（即 7.98 元/股）跌幅超过 20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即
3,411.72 点、2,981.87 点）涨幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价
（即 7.98 元/股）涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在
十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行
调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
（6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的
90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会
审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调
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整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进
行相应调整。
6、发行数量
本次交易，标的资产作价为 226,484.96 万元，本次发行股份数量为 357,231,798
股，具体情况如下：
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
华锡集团 226,484.96 357,231,798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不
得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自
上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
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发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相
关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守
《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章
程》的相关要求。
8、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或
应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产
由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团
向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审
计。
9、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例
共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发
行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相
关规定和询价结果确定。
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2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日
（发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本次募集
配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾
问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
1 广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目 30,000.00 50.00%
2 补充标的公司流动性 28,500.00 47.50%
3 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 2.50%
合计 60,000.00 100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过募
集配套资金总额的 50%，且不超过交易作价的 25.00%。在募集配套资金到位前，上
市公司根据自身情况以自有或自筹资金先行用于上市募集配套资金用途，待募集资金
到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述
项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股
份购买资产为前提条件。
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4、锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
5、本次募集配套资金投资项目具体情况
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目情况如下：
（1）项目概况
项目拟申请铜坑矿采矿许可证矿区范围扩大，扩大矿区范围后包括：原铜坑矿区
采矿权（编号：C1000002011033220107832）的全部范围和现铜坑矿区深部锌多金属
矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）的全部范围。项目建设内容包括：
①铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目，巴力—长坡锌矿在铜坑矿现有采矿权证矿
区范围内，项目设计生产规模确定为 2,000t/d（660kt/a），配套选厂为长坡选厂；
②铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿项目，黑水沟—大树脚锌矿在铜坑矿区深部锌多
金属矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）矿区范围内，项目设计推荐矿山
的生产规模确定为 3,000t/d（990kt/a），配套新建选厂设计规模：3,000t/d。
项目完成后，铜坑矿采矿证许可年生产规模由 2,376kt/a 变更为 3,300kt/a，开采
深度从+150m 标高延伸至-355m，开采矿种增加锌矿。
（2）项目矿产资源储量评审备案情况
由于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目后续建设须完成采矿权变更矿
种并增加矿区范围（探矿权转采矿权），根据《自然资源部办公厅关于矿产资源储量
评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26 号）规定：“探矿权转采
矿权、采矿权变更矿种或范围，应当编制符合相关标准规范的矿产资源储量报告，申
请评审备案。”因此，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目储量核实报告须
履行矿产资源储量评审备案手续。标的公司下属子公司二一五公司编写了《广西南丹
县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》，该报告完成了评审备案，具体如
下：
①2021 年 6 月 19 日，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具《<广西南丹
县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（编号：
1-1-59
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
桂储评字【2021】21 号），同意通过评审。
②2021 年 7 月 21 日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于<广西南丹县大厂
矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的复函》（编号：桂
资储备案【2021】49 号），予以通过评审备案。
综上，标的公司广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目已按《自然资源部
办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》完成了储量核实报告的评审
及备案。
（3）项目停工的原因
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目自 2018 年初停工，停工主要原因
如下：
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目分为巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金
属矿一期）和黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）两项工程，项目已开展一
期工程建设累计已投入 72,280.93 万元，为铜坑矿现有采矿权证范围内建设工程，已
取得相关建设批复，黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，+150 米以下）尚
未开展施工，待采矿权变更申请（扩大矿区范围，增加生产规模）完成后，标的公司
取得批复后开展施工建设工作。巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）后续施工建
设需铜坑矿办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿证设计产能，但由于黑水
沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）与巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）
矿区范围重叠，导致巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）与黑水沟—大树脚锌矿
（铜坑锌多金属矿二期）需同时办理采矿证变更手续，截至本报告书签署日，标的资
产该项目相关采矿权证变更手续预计在 2023 年内完成，因此巴力—长坡锌矿（铜坑
锌多金属矿一期，+150 米以上）需待黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，
+150 米以下）同时履行完毕采矿权变更手续后才能继续进行施工建设。
综上，项目后续复工主要条件为完成矿业权的申请及变更，主要包括下列事项：
事项 内容 审批部门
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）
探矿权转采矿权 广西自然资源厅
（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿权
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿
增加采矿权范围 权）（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿 广西自然资源厅
权 与 铜 坑 矿 现 有 采 矿 权 （ 编 号 ：
1-1-60
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
事项 内容 审批部门
C1000002011033220107832）合并，扩大矿区范围
增加采矿权品种 合并后的采矿权证增加“锌矿”品种 广西自然资源厅
上述矿业权申请核心事项为广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（编
号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿权，截至本报告书签署之日，进展情
况如下：
①华锡集团于 2015 年 12 月初已向国土资源部提交了华锡集团铜坑矿申请划定矿
区范围有关材料，国土资源部受理后于 2015 年 12 月 16 日向自治区国土资源厅征询
核查意见。2016 年 3 月 17 日华锡集团申请材料送达河池市政务服务中心并受理征询
核查意见。
②2016 年 5 月 24 日，河池市委常委会原则同意市政府党组提交的铜坑矿划定矿
区范围调查意见，由河池市国土资源局出具调查意见上报自治区国土资源厅，依法办
理采矿登记手续。至 2018 年由于双方就合作开发事项协商未果，河池市政府仍未出
具铜坑矿划定矿区范围意见，导致项目停工。由于划定矿区范围是申请采矿权变更工
作的首要环节，影响矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护
与土地复垦方案、矿区环境影响评价报告、矿业权出让金处置等申请采矿权变更必要
的相关工作的开展。
③2019 年经华锡集团与河池市政府协商，双方达成一致意见，华锡集团启动了
划定矿区范围等探矿权转采矿权相关工作。
④2020 年华锡集团将该项探矿权划转至标的公司，相关变更手续已完成。
项目停工期间标的公司开展的项目相关工作主要如下：
①2017 年 7 月 1 日起执行新的《固体矿产勘查工作规范》（GB33444—2016）
等，为提高勘查程度和资源储量级别满足新规要求，标的公司投入约 3,000 万元资金
按照新标准进行了勘探，到 2020 年《广西南丹县大厂矿田铜坑深部锌矿勘探报告》
通过了评审中心评审；
②编制《铜坑锌多金属矿工业指标论证报告》，2021 年 2 月 5 日通过了广西自
然资源厅评审；
③编制《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》并通过评审及
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备案；
④长沙设计院编写出具开发利用方案；
⑤编制矿山地质环境保护与土地复垦方案。
综上，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目停工主要原因为标的公司正
在申请矿业权资质，标的公司预计 2023 年完成探矿权转采矿权后复工。
（4）项目不存在建设障碍
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号 法律法规名称 具体规定 是否符合
《中华人民共和国矿 第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取
1 符合
产资源法实施细则》 得勘查作业区内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探
《矿业权出让转让管 矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的
2 符合
理暂行规定》 权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在
该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
《国土资源部关于进 第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块
3 一步规范矿业权出让 范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准， 符合
管理的通知》 切实保护探矿权人的合法权益。
铜坑矿采矿权（证号：C1000002011033220107832）和广西南丹县大厂矿田铜坑
矿深部锌多金属矿勘探探矿权（证号：T4500002009083010033417），两者平面投影
上相互重叠，根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国行政许可
法》、《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律法规，华锡矿业可以申请办理转采
手续。根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国
土资规〔2017〕16 号）“（九）”之规定，申请范围与已设矿业权范围重叠的，申
请人与已设矿业权人必须为同一主体才能申请。
深部探矿权范围与已设的铜坑矿采矿权范围重叠，在 80Km2 丹池矿产资源规划
区内，符合矿产资源规划和国家产业政策。深部锌多金属矿转采未涉及外商投资采矿
权申请项目，无需征得军事部门同意。
根据上述法律法规的规定，对于该项探矿权，标的资产享有优先取得其勘查作业
区内矿产资源采矿权的权利，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。
申请探矿权转采矿权，核心工作为划定矿区范围、矿业权出让金处置，划定矿区范围
需完成矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方
案、矿区环境影响评价报告等报告编制工作，截至本报告书签署之日，标的公司已基
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本完成资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案等
编制工作，具备了探矿权转采矿权条件，后续工作主要为相关部门审批。截至本报告
书签签署之日，标的公司已取得南丹县林业局划矿意见、南丹县自然资源局出具的
《南丹县自然资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请核查意见的
函》（编号：丹自然资函【2022】274 号）、河池市自然资源局出具的《河池市自然
资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请核查意见的报告》。
（5）项目后续建设投资金额是否审慎合理
根据长沙有色冶金设计研究院有限公司 2016 年 5 月编制的《广西华锡集团有限
公司铜坑矿锌多金属矿 3000t/d 采矿工程初步设计概算书》，项目预算投资额为
44,313 万元，截止 2021 年 12 月 31 日，累计已投入 72,280.93 万元，锌多金属矿采选
工程在尚未完工的情况下已超概算投资 63.11%，主要原因为，编制项目概算不够全
面，未充分考虑各项可能发生的费用。如：建设期贷款利息、辅助生产费用、水电费
等支出未纳入概算；建设时间较长，累计发生的费用较大。
根据长沙有色冶金设计研究院有限公司于 2021 年 6 月出具的《广西华锡集团股
份有限公司广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，估算项目建设投资
为 124,320.00 万元，其中：地质工程 1,700.00 万元、采矿工程 68,000.00 万元、选矿
工程 23,500.00 万元、工程建设其它费用 10,400.00 万元、预备费 20,720.00 万元。
单位：万元
类型 建设投资估算 估算依据
地质工程 1,700.00
采矿工程 68,000.00
选矿工程 23,500.00 采用生产能力指数法及类似
工程比例估算法相结合的方
工程建设其它费用 10,400.00 法进行项目投资估算
工程预备费 20,720.00
合计 124,320.00
长沙有色冶金设计研究院有限公司投资估算是在参考铜坑矿区锌矿前期已有设计
研究工作的基础上，主要采用生产能力指数法及类似工程比例估算法相结合的方法进
行项目投资估算，且已预估预备费 20,720 万元，可覆盖预估投资金额偏差，相关项
目后续建设投资金额审慎合理。
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（6）项目后续建设的计划资金来源
大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第 00003
号），本次交易完成前后上市公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 116,461.75 86,407.77
根据《开发利用方案》及标的公司出具的说明，项目投资建设资金来源计划如
下：
单位：万元
类型 投资规模 计划资金来源
第一年 19,238.00 自有资金投入，后续使用本次交易配套募集资金替换
第二年 21,226.00 配套募集资金，自有资金
第三年 36,348.00 自有资金
第四年 47,508.00 固定资产项目贷款
本次交易配套募集资金用于该项目建设共计 28,000.00 万元，前三年自有资金共
计投入 48,812.00 万元，根据标的资产业绩承诺，自有资金投入占未来 3 年标的资产
承诺累计归母净利润的 58.12%，项目建设第四年预计投入 47,508.00 万元，其中预估
预备费 20,720.00 万元，标的资产计划优先使用自有资金进行建设投入，如自有资金
投入不足，标的资产计划向银行申请项目贷款，截至本报告书签署日，标的资产正在
与相关银行洽谈项目贷款相关事宜。
综上，本次交易完成后，截至 2021 年末，上市公司账面货币资金为 86,407.77 万
元，预计标的资产未来 3 年盈利导致的现金流入及本次交易募集的配套资金能够覆盖
项目投入，如出现建设投入资金过高导致的流动性风险，标的资产计划适时向银行申
请项目贷款，弥补资金缺口。
（7）本次交易评估中是否考虑募集资金投入带来的收益
本次交易，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评
估，均未考虑募集资金投入带来的收益，具体原因如下：
①资产基础法
根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产基础法是以在评估基准日重新建造
一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依
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据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值
的方法。评估机构在使用资产基础法对标的资产进行评估时，评估的是评估基准日时
点标的资产价值，因此后续项目建设、日常资金运营需求对评估值没有影响。
②收益法
本次评估，评估机构收益法评估的假设之一为：评估只基于基准日现有证载生产
能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩
大。因此，收益法评估不考虑后续扩产等重大项目建设资金投入，未考虑募集资金投
入带来的收益。
（8）募集配套资金金额的使用计划和测算依据
根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，
估算项目建设 投资为 124,320 万元。其中： 地质探矿工程 1,700 万元、采矿工程
68,000 万元、选矿工程 23,500 万元、工程建设其它费用 10,400 万元、预备费 20,720
万元。预计第一年投入建设投资 19,238 万元、第二年投入 21,226 万元、第三年投入
36,348 万元、第四年投入 47,508 万元。
（9）相关审批备案程序
①铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目
1）2011 年 4 月，广西壮族自治区工业信息委核发《关于核准广西华锡集团股份
有限公司铜坑锌多金属矿一期 3000 吨/日采选工程技改项目的函》（桂工信原函字
〔2011〕546 号），同意项目核准建设。
2）2011 年 4 月，广西环境保护厅批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌
多金属矿一期 3000 吨/日采选工程环境影响报告书的批复》（桂环审[2011]81 号），
同意项目按照报告所列进行建设。
3）2012 年 3 月，河池市工业信息委批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑
锌多金属矿一期 3000 吨/日采选工程节能评估的批复》河工信节能函〔2012〕21 号，
批复报告“符合项目合理用能评估要求”。
4）2012 年 7 月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《关于同意广西华锡集团股
份有限公司铜坑锌多金属矿 3000 吨/日采选工程总平面布置变更的函》（桂环函
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〔2012〕1082 号），同意了工程总平面布局变更。
5）2017 年 2 月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《广西壮族自治区环境保护
厅关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿 3000 吨/日采选工程变更工程的
函》（桂环函〔2017〕310 号），同意项目变更工程备案，纳入竣工环境保护验收管
理。
②铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿
2010 年 10 月，国土部颁发南丹县大厂铜坑深部锌多金属探矿证，该探矿权延续
至今。
（10）项目产能及经济指标情况
巴 力 — 长 坡 锌 矿 接 续 92 号 矿 体 开 采 ， 生 产 规 模 为 660kt/a ， 处 理 矿 石 总 量
14,850kt。黑水沟—大树脚锌矿生产规模为 990kt/a，处理矿石总量 25,839kt。
根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，
铜坑矿区（整体）生产期前 3 年年均营业收入为 90,209 万元/年；3 年后虽然 92 号矿
体有所减产，随着锌矿体的相继投产，矿区年营业收入逐渐进入上升期，生产期第 4
年营业收入为 91,696 万元，第 5 年营业收入为 98,206 万元，第 6 年营业收入为
12,656 万元（项目全部投产），第 7~9 年营业收入年均为 140,622 万元/年。第 10 年
因 92 号矿体进入残采期，当年营业收入降为 95,518 万元，第 11 年营业收入进一步
降为 79,214 万元。从第 12 年开始，92 号锡锌矿体开采结束，矿山进入锌矿体开发稳
定期，年均营业收入为 68,455 万元/a。铜坑矿区生产期前 3 年年均利润总额为 28,670
万元/年、所得税为 4,300 万元/年、净利润为 24,369 万元/a；生产期第 4 年利润总额
为 20,737 万元、所得税为 3,111 万元、净利润为 17,626 万元；第 5 年利润总额为
24,751 万元、所得税为 3,713 万元、净利润为 21,039 万元；第 6 年利润总额为 30,184
万元、所得税为 4,528 万元、净利润为 25,656 万元；第 7~9 年年利润总额为 40,807
万元/年、所得税为 6,121 万元/年、净利润为 34,686 万元/年；第 10 年利润总额为
19,004 万 元、所 得 税为 2,851 万 元、净利 润为 16,154 万元 ；第 11 年利 润总额为
16,003 万元、所得税为 2,401 万元、净利润为 13,603 万元；从第 12 年开始，92 号锡
锌矿体开采结束，矿山进入锌矿体开发稳定期，年均利润总额为 17,106 万元/年、所
得税为 2,566 万元/年、净利润为 14,540 万元/年。
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（11）项目进展情况
项目已开展一期工程建设，截止 2020 年 12 月 31 日，累计已投入 72,280.93 万
元。
（12）使用计划进度
项目第一年计划投入募集资金 21,226 万元，项目第二年计划投入募集资金 8,774
万元。
（13）本次募集配套资金的必要性和合理性
本次募投项目所在地资源潜力较大，按照标的公司中长期战略规划，项目的建成
投产及后续开发将进一步扩大标的公司在广西区域的核心优势，提升标的公司在有色
金属领域的影响力，并解决现有铜坑矿开采年限剩余不足 10 年的问题。
6、本次募集配套资金的必要性
（1）有利于上市公司未来业务发展
项目的建成投产及后续开发将进一步扩大标的公司在广西区域的核心优势，提升
标的公司在有色金属领域的影响力。上述项目的开发有利于上市公司未来的业务发
展，并解决铜坑矿资源接替问题。
（2）上市公司前次募集资金已使用完毕
上市公司于 2007 年 6 月 13 日采取非公开发行股票方式向 2 名特定投资者发行
5,000 万股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 285,000,000 元，扣除各项发行费
用后，募集资金净额为 275,234,951.63 元。本次募集资金已存入公司董事会指定的募
集资金专用账户，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，出具了深鹏所验字
[2007]048 号《验资报告》。截至 2008 年末，上市公司非公开发行股票募集资金已按
要求全部使用完毕。
（3）上市公司货币资金用途
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 13,980.34 万元，主要为
银行存款，报告期内上市公司的货币资金主要用于日常经营周转，2021 年 12 月 31
日使用受到限制的款项金额 819.83 万元。本次交易完成后，上市公司货币资金是否
能够用于标的公司项目建设存在不确定性。
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综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，具备必要性。
7、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》
等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会
的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
8、上市公司募集资金管理制度
上市公司制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》对于募集资金的
存储、使用等内容的主要规定如下：
（1）关于募集资金存放与管理的相关规定
募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务
所出具验资报告。募集资金要集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入
暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均须存放在公司开户银行，以确保募集资金的安
全。对于募集资金的数额较大，且必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同投
资项目的资金在同一账户存储的原则。
募集资金应按照招股报告书或募集资金报告书所列用途使用，未经股东大会批准
不得改变。闲置募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股
票及其衍生品种、可置换公司债券等的交易。
募集资金申请使用程序为由项目负责部门填写用款申请书，报主管领导签字，再
报总裁和董事长分别签字，最后由财务负责人签字，由财务部负责资金安排。在确保
不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以用于补充流动资金，或在
法律、法规及证券监管部门规范性文件许可范围的其他用途。
超过本次募集资金 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议
批准，并提供网络投票表决方式。独立董事和保荐人应单独发表意见并进行披露。集
资金用途时，应先做好新项目的可行性分析报告，充分说明变更原因，经董事会审议
通过，并依照法定程序报股东大会审批。
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（2）关于募集资金使用的相关规定
公司办公会议每月至少召开一次会议检查募集资金使用情况。正常情况下总裁应
按季以书面形式向董事会报告募集资金使用情况，并同时抄报监事会。董事会应当在
年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度等情况。募集
资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。信息披露内容根据中国证监会，上
海证券交易所的有关规定进行。
董事会秘书负责向监管部门汇报募集资金使用及管理情况。募集资金使用情况由
财务部进行日常监督，内审部每半年进行一次专项审计并报董事会、监事会，抄送总
裁。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经全体独立董事同意，可以聘请对
募集资金使用情况进行专项审计。监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并应就
变更募集资金使用项目的事项，发表独立意见，并按规定公告。
9、募集配套资金失败的应对措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足额募
集配套资金，上市公司计划采取以下措施：
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司在本次交易完成后合并备考口径的账面货币
资金余额为 8.64 亿元。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据募集资金投资项
目的轻重缓急考虑采用自有资金对投资进度进行统筹安排，确保募投项目投入资金按
时到位。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿协
议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》，约定业
绩补偿安排。
1、业绩承诺期
（1）标的公司业绩承诺
本次交易的标的公司业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连
续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资
产于 2022 年内实施完毕，则承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次
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发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间为 2023 年度、
2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。
（2）采矿权资产组业绩承诺
本次交易的采矿权资产组业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起
的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购
买资产于 2022 年内实施完毕，则承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如
本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则采矿权资产组业绩承诺业绩承诺期
为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿
期相应顺延。
（3）探矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则承诺期间为 2022 年度-2028
年度；如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，本次交易的探矿权资产组业
绩承诺承诺期为 2023 年度-2028 年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个
年度顺延，业绩补偿期间截止年份不变。
2、补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺
（1）标的公司业绩承诺
本次交易华锡集团所作出之标的公司业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评
估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年
度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本
次承诺净利润，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
标的公司扣非归母净利润 27,500.00 28,000.00 28,500.00 29,000.00
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司在 2022
年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 27,500.00 万元、28,000.00 万元及 28,500.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 84,000.00 万元。
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司在 2023
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年度、2024 年度及 2025 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 28,000.00 万元、28,500.00 万元及 29,000.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 85,500.00 万元。
（2）采矿权资产组业绩承诺
本次交易华锡集团所作出之采矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资
产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对采矿权评估
预测的未来年度净利润，具体如下：
单位：万元
序号 矿业权名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿） 8,771.70 8,771.70 8,771.70 8,771.70
2 广西高峰矿业有限责任公司锡矿 18,675.76 18,675.76 18,675.76 18,675.76
合计 27,447.46 27,447.46 27,447.46 27,447.46
注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利
润乘以标的公司持有股权比例 58.75%计算得出。
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺广西南丹县大厂
矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项矿业权资产于 2022
年、2023 年、2024 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
累计净利润不低于 82,342.37 万元。
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺广西南丹县大厂
矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于 2023
年、2024 年、2025 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
累计净利润不低于 82,342.37 万元。
（3）探矿权资产组业绩承诺
本次交易华锡集团所作出之探矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资
产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对探矿权预测
的未来年度净利润，具体如下：
单位：万元
序号 矿业权 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 0.00 0.00 730.81 3,914.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 0.00 0.00 0.00 0.00
（黑水沟-大树脚矿段）
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广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 37.68 34.52 31.61 28.96
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 232.62 213.07 193.44 0.00
锌铜矿
合计 270.3 247.59 955.86 3,943.52
序号 名称 2026年 2027年 2028年 合计
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 3,714.73 3,714.73 3,714.73 15,789.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 3,137.85 11,857.87 11,521.02 26,516.74
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 23.01 0.00 0.00 155.78
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 0.00 0.00 0.00 639.13
锌铜矿
合计 6,875.59 15,572.60 15,235.75 43,101.21
如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司相关探
矿权资产于 2022 年至 2028 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司相关探
矿权资产于 2023 年至 2028 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。
3、补偿期内承诺净利润数合理性分析
本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报告（编
号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并
经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利
润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000 号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收益法预测高峰公司扣非净利润 34,615.16 34,615.72 34,616.28 34,616.85 34,617.42
收益法预测华锡矿业母公司扣非净
6,092.08 6,092.08 6,092.08 6,092.08 6,092.08
利润
收益法预测二一五公司扣非净利润 35.67 65.49 65.47 65.47 65.94
收益法预测设计院扣非净利润 -57.38 -27.67 24.48 27.21 27.21
估算标的公司合并报表预测归母扣
26,406.77 26,466.63 26,519.09 26,522.16 26,522.96
非净利润
业绩承诺扣非归母净利润 27,000.00 27,500.00 28,000.00 28,500.00 29,000.00
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如本次发行股份购买资产在 2022 年内实施完毕，则标的公司利润承诺期为 2022
年、2023 年、2024 年；如本次发行股份购买资产在 2023 年内实施完毕，则标的公司
利润承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年。
如上表所示，2021 年-2024 年，华锡集团承诺扣除非经常性损益后归母净利润高
于评估预测值，主要考虑到评估选取的矿价是基于历史上海有色网各类金属产品平均
价格作为基价计算得出，低于 2021 年平均市场矿价，具体如下：
单位：元/金属吨
铜坑矿 高峰矿 2021 年平均市场矿价
产品
评估价格（不含税） 评估价格（不含税） （不含税）
锡精矿 107,600.00 109,000.00 188,415.82
锌精矿 11,800.00 12,800.00 14,985.58
注：高峰矿与铜坑矿精矿价格差异，主要由于精矿产品的品位、杂质含量不同导致。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业
绩承诺，具备合理性。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业
绩承诺，具备合理性。
2021 年 4 月 29 日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，根据 2021
年 10 月 21 日南丹县人民政府出具的《关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207 号），事故造成直接经济
损失约 280 万元，该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自 2021
年 4 月 29 日至 2021 年 7 月 8 日停产，经大信会计师审计，2021 年，因停工减产导
致标的公司 2021 年当期发生停工损失 5,078.98 万元。
根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第 29-00077 号），
虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，
标的公司 2021 年度经审计合并报表净利润为 7.18 亿元，归属于母公司股东净利润
4.06 亿元，已完成全年业绩承诺之目标。
（1）采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），中联评估采用资产基础法对标的资产进行评估中采用基于未来收益预期的方法
进行评估的资产明细如下：
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标的公司对
序号 矿业权名称 矿山或矿段名称 评估方法
其持有比例
广西南丹县大厂矿田铜坑
1 100.00% 现金流折现法
矿（原生矿）
铜坑矿（采矿权）、广西南丹 广西南丹县大厂矿田铜坑
2 100.00% 现金流折现法
县大厂矿田铜坑矿深部锌多金 矿（巴力-长坡锌矿）
属矿勘探（探矿权） 广西南丹县大厂矿田铜坑
3 矿（黑水沟-大树脚矿 100.00% 现金流折现法
段）
广西高峰矿业有限责任公司锡
4 高峰矿 58.75% 现金流折现法
矿（采矿权）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯 广西南丹县大厂矿田翁罗
5 100.00% 收入权益法
洞区锌铅矿勘探（探矿权） －贯洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区 广西南丹县大厂矿田羊角
6 100.00% 收入权益法
锌铜矿勘探（探矿权） 尖区锌铜矿
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）系铜坑矿采矿权的向
下延伸，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）与铜坑矿采矿权
平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌
多金属矿勘探（探矿权）转为采矿权后，将与铜坑矿采矿权合并、整体开发，因两宗
矿业权属于同一采矿体系，且在编制《开发利用方案》时一并纳入了开发范围，因
此，评估机构将两宗矿业权合并分三个矿段进行评估。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），上述采用基于未来收益预期评估的矿业权资产，评估机构预测业绩承诺期内各
矿业权资产所生产的归属于母公司扣除非经常性损益净利润情况如下：
①采矿权资产组
单位：万元
序号 矿业权名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿） 8,771.70 8,771.70 8,771.70 8,771.70
2 广西高峰矿业有限责任公司锡矿 18,675.76 18,675.76 18,675.76 18,675.76
合计 27,447.46 27,447.46 27,447.46 27,447.46
注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利
润乘以标的公司持有高峰公司股权比例 58.75%计算得出。
②探矿权资产组
单位：万元
序号 矿业权 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 0.00 0.00 730.81 3,914.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 0.00 0.00 0.00 0.00
（黑水沟-大树脚矿段）
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广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 37.68 34.52 31.61 28.96
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 232.62 213.07 193.44 0.00
锌铜矿
序号 名称 2026年 2027年 2028年 合计
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
1 3,714.73 3,714.73 3,714.73 15,789.56
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
2 3,137.85 11,857.87 11,521.02 26,516.74
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯
3 23.01 0.00 0.00 155.78
洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖区
4 0.00 0.00 0.00 639.13
锌铜矿
注：广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌
铜矿勘探探矿权采用收入权益法评估，两宗矿业权净利润以评估机构预测的年现金流入扣除所得
税计算得出。
4、补偿金额及补偿方式
（1）标的公司业绩承诺
1）补偿方式
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业绩承诺，
由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承
诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并
由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业
绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的
依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补
偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
2）补偿金额的计算
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实
现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－
以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
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每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按
0 取值。
（2）采矿权资产组业绩承诺
1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计
实现净利润计算补偿金额。
2）补偿金额的计算
采矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－业绩承诺期采矿权资产组实现的
单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期采
矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润
×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金额。
补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
标的公司和采矿权补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报
告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司
和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则华锡集团应以标的
资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）＞补偿期限内已补
偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡
集团应当就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组
承诺期末减值额孰高值－华锡集团在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿
现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
3、探矿权资产组业绩承诺
1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现
累计净利润计算补偿金额。
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2）补偿金额的计算
探矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期探矿权资产组单体报表口径归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－业绩承诺期探矿权资产组实现的单
体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期探矿
权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润×探
矿权资产评估值。
补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
探矿权资产组补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专
项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次
交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡集团应当就差额
部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发
行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
3）调整业绩承诺后股权锁定期限调整安排
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自
上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。华锡集团因本次发行取得的股份在符
合前述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：
华锡集团本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易
的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内不得转让，在符合《证
券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺期实际净利润数进
行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净利润则解锁，
如实现的净利润低于承诺净利润则在业绩补偿完成后，剩余股票解锁。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿
股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公
司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已
经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数量应
调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
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各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交
易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
4、保障业绩补偿实现的具体安排
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将
书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（1）本次交易对价股份拟用于质押情况
本次交易，华锡集团取得的上市公司股份是否用于为华锡集团自身银行贷款提供
抵质押情况如下：
①2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银
行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更
华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议
基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款
进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。华锡矿业公司后续完成
资本运作后，华锡集团将取得上市公司股份用于贷款抵质押。
②2021 年 5 月 14 日，华锡集团与银团债权金融机构签署了《最高额质押合同-
3》，约定华锡集团以其合法拥有并可进行处置的全部权利提供质押担保，包括华锡
集团持有的华锡矿业上市后股权，截至本报告书出具之日，华锡集团与各银行尚未就
处于限售期内的上市公司股票（本次交易完成后，华锡集团取得的上市公司股票在业
绩补偿期限内均处于限售期）是否办理质押手续及质押率等事项协商一致，本次交易
完成后，华锡集团持有的上市公司是否办理质押登记等相关事项尚存不确定性。
③根据《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022﹞1 号）,在
华锡集团银团贷款增信措施充足的情况下，华锡集团未来持有的上市公司股权如何办
理抵（质）押登记按证监会、国资委等部门相关规定执行。
（2）为保障对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的具体举措及有效性
为保障对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，华锡集团出具承诺：
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我司已充分知悉本次交易完成后我司所持上市公司股票负有业绩补偿义务，我司
承诺：
本次交易完成后，业绩补偿期限内我司不会将取得的相应对价股票用于贷款抵质
押担保或反担保等类似安排。
综上，华锡集团不会通过质押本次交易对价股份方式逃废业绩补偿义务。
（3）如华锡集团同银行签订的最高额质押贷款合同中的质押物不包括本次交易
对价股份，对华锡集团获取银行贷款是否存在重大不利影响，会否导致其存在无法
偿付到期债务等影响上市公司收购的情形
根据华锡集团（不包括华锡矿业及其子公司）、来宾冶炼、五吉公司等公司与
11 家贷款银行签订《最高额质押合同-1》《最高额质押合同-3》《最高额抵押合同-
1》，出质人华锡集团同意已其合法拥有并可进行处置的权利进行抵质押担保，根据
北 部 湾 集 团 与 11 家 贷 款 银 行 签 订 的 《 最 高 额 保 证 合 同 》 （ 编 号 ： 合 同 编 号 ：
HXYT2021002）约定，北部湾集团为抵（质）押人华锡集团、高峰公司、来宾冶
炼、五吉公司、华锡矿业等贷款提供担保。
根据中天银（北京）资产评估有限公司出具的华锡集团专项评估报告（编号：桂
中天银预评字[2021]第 0187 号等）（为银行贷款出具的专项评估报告），截至 2021
年 8 月 31 日，华锡集团（不含标的公司及其下属子公司股权及资产）资产评估价值
为 50.84 亿元，具体如下：
名称 银行贷款评估价值 贷款规模 评估依据
华锡集团（不含标的公司及其下属 桂 中 天 银 预 评 字
50.84 亿元 31.97 亿
子公司股权及资产） [2021]第 0187 号等
依上表，华锡集团自身资产能覆盖自身贷款规模，同时华锡集团贷款由北部湾集
团提供担保，截至本报告书出具之日，北部湾集团尚未使用的银行授信额度高，华锡
集团及北部湾集团有能力维持贷款存续，贷款存续与华锡集团本次交易取得的对价股
份关系较小，如华锡集团同银行签订的最高额质押贷款合同中的质押物不包括本次交
易对价股份，对华锡集团获取银行贷款不存在重大不利影响，不会导致其出现无法偿
付到期债务等影响上市公司收购的情形。
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（4）如华锡集团质押本次交易对价股份且未来被行权时，北部湾集团是否明确
承诺通过各种方式置换华锡集团所质押的上市公司股份以保障业绩承诺履行
北部湾集团已出具承诺：
华锡集团已承诺业绩补偿期内，不会将取得的相应对价股票用于贷款抵（质）押
担保，我集团公司承诺将采取措施（包括但不限于提供借款置换相应贷款、增加增信
措施、增加担保物等），确保华锡集团贷款不会因对价股票未办理抵（质）押担保而
出现贷款失信行为。业绩补偿期内，如华锡集团将取得的相应对价股票用于贷款抵
（质）押担保，在华锡集团须向上市公司履行业绩补偿义务的情况下，我集团公司承
诺将通过各种方式（包括但不限于提供借款置换相应贷款、增加增信措施、增加担保
物等）置换华锡集团所抵（质）押的上市公司股份，以确保华锡集团履行业绩补偿义
务不受对价股票抵（质）押影响。
综上，华锡集团已明确承诺本次交易华锡集团取得的对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不会将华锡集团取得的上市公司股票用于贷款抵（质）押担保。如华锡集
团质押本次交易对价股份且未来被行权时，北部湾集团明确承诺通过各种方式置换华
锡集团所质押的上市公司股份以保障业绩承诺履行。
5、相关业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关规
定
根据交易双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿安排
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，具体如下：
（1）业绩补偿范围
1）标的公司的业绩补偿承诺方为华锡集团，华锡集团为上市公司控股股东关联
方，华锡集团以其获得的股份进行业绩补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》 “1-2 业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需
进行业绩承诺的相关规定。
2）标的公司采用资产基础法估值并作为定价依据，其中 2 项采矿权及 3 项探矿
权资产采用了收益法进行评估，华锡集团对相关矿业权资产进行单项业绩承诺及补
偿，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 “1-2 业绩补偿及奖励”中关于应
当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关
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规定。
（2）业绩补偿方式和补偿期限
1）业绩补偿期限：不少于 3 年。
2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方承诺，业绩补偿优先以业绩承诺方在本次交
易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由
业绩承诺方以现金方式补足。
3）业绩承诺履约保障：交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易
获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义
务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上，本次交易的业绩补偿期限不少于 3 年；业绩承诺方中上市公司的控股股东
控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿；基于收益
法评估作价的矿业权资产进行补偿，业绩补偿数量的计算公式和业绩补偿保障措施与
相关规定的要求一致；符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 “1-2 业绩补偿
及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能
力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有
效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利
益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《南宁化工股份有限公司 2021 年年度报告》《南宁化工股份有限公司 2022
年半年度报告》，大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字
[2022]第 00003 号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如
下：
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1、本次交易对资产结构的影响
2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 47,207.89 94.48% 181,865.75 36.38%
非流动资产 2,757.04 5.52% 318,104.04 63.62%
总资产 49,964.93 100.00% 499,969.78 100.00%
2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 41,498.24 92.43% 168,249.98 34.62%
非流动资产 3,397.63 7.57% 317,756.41 65.38%
总资产 44,895.87 100.00% 486,006.39 100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2022 年 6 月 30
日 ， 总 资 产 规 模由交 易 前 的 49,964.93 万元 增加 至 499,969.78 万元 ，增 长幅度为
900.64%。流动资产占总资产的比例由交易前的 94.48%下降至 36.38%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例
提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 15,641.29 93.74% 251,799.28 71.96%
非流动负债 1,045.30 6.26% 98,097.08 28.04%
总负债 16,686.59 100.00% 349,896.36 100.00%
2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 11,616.56 90.32% 313,444.73 93.73%
非流动负债 1,245.46 9.68% 20,970.81 6.27%
总负债 12,862.02 100.00% 334,415.54 100.00%
本 次 交 易 完 成 ， 截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 上 市 公 司 负 债 总 额 由 交 易 前 的
16,686.59 万元增加至 349,896.36 万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目 2022 年 6 月 30 日（本次交易前） 2022 年 6 月 30 日（备考）
流动比率（倍） 3.02 0.72
资产负债率 33.40% 69.98%
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项目 2021 年 12 月 31 日（本次交易前） 2021 年 12 月 31 日（备考）
流动比率（倍） 3.57 0.54
资产负债率 28.65% 68.81%
本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司流动比率较交易前的 3.57 倍下
降到 0.54 倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，
流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资
产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅
度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2022 年 1-6 月 本次交易前 备考
净利润 1,313.04 25,259.10
利息费用 16.37 5,350.42
利息收入 64.51 339.67
所得税费用 178.25 4,899.26
利息保障倍数（倍） 92.10 6.64
2021 年 本次交易前 备考
净利润 5,425.40 77,172.25
利息费用 58.62 11,101.93
利息收入 230.23 394.51
所得税费用 613.41 12,435.85
利息保障倍数（倍） 104.01 9.07
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2022 年 1-6 月上市公司利息支出由交易前的 16.37 万元上升至 5,350.42 万元，
2021 年上市公司利息支出由交易前的 58.62 万上升至 11,101.93 万元，但利息保障倍
数仍为 9.07 倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提
高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北
部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风
险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明
显改善。
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（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交
易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联
交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进
行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规
定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。报告期内，标的
公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各
报告期比例分别为 80.01%、33.15%、10.54%、3.99%；2020 年 4 月起，华锡矿业或
下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经
常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为 0.06%、14.46%、10.93%、
9.14%。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续
严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原
则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易及工程监理业务，上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产
注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合
注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经
营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关
系。北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争
进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安
排。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司的控股股东，
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上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的
影响，上市公司总股本为 592,379,938 股，交易对方华锡集团将直接持有 357,231,798
股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到 60.30%，北部湾集团及其一致行动
人合计控制上市公司 73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况
如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
发行股份数
股东名称 持股数量
持股数量（股） 持股比例 量（股） 持股比例
（股）
华锡集团 0.00 0.00% 357,231,798 357,231,798 60.30%
南化集团 75,248,058 32.00% 0.00 75,248,058 12.70%
孙伟 5,000,000 2.13 0.00 5,000,000 0.84%
南宁产业投
资集团有限 4,462,509 1.90 0.00 4,462,509 0.75%
责任公司
柴徐华 3,201,801 1.36 0.00 3,201,801 0.54%
许静波 2,642,800 1.12 0.00 2,642,800 0.45%
注：发行股份购买资产前股东情况时间为 2022 年 6 月 30 日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司股权
分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条
件。
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第四节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议；
4、上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议；
5、标的公司的财务报告及审计报告；
6、上市公司的备考合并审阅报告；
7、标的公司的评估报告和评估说明；
8、法律意见书；
9、独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00－11：
00，下午 3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。
1、南宁化工股份有限公司
地址：广西南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
电话：0771-5676960、0771-4821093
传真：0771-4832770
联系人：蔡桂生
2、中银国际证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
电话：021 -20328000
传真：021 -58883554
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联系人：刘二东
3、指 定 信 息 披 露 网 址 ： 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 —— 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要》之签章页）
南宁化工股份有限公司
2023 年 1 月 20 日
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