南化股份：广西欣和律师事务所关于广西华锡集团股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书2023-03-01
广西欣和律师事务所
关于
广西华锡集团股份有限公司免于发出要约事宜
之
法律意见书
签署日期：二〇二三年二月
释义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本所 指 广西欣和律师事务所
《收购报告书》 指 《南宁化工股份有限公司收购报告书》
南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份
本次重组、本次交易、本次
指 有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不超
重大资产重组、本次发行
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司、南化股份 指 南宁化工股份有限公司
交易对方、华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司
标的公司、交易标的、华锡
指 广西华锡矿业有限公司
矿业
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《信息披露内容与格式准 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
指
则第 16 号》 市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本法律意见书的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
广西欣和律师事务所
关于《南宁化工股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：广西华锡集团股份有限公司
本所接受华锡集团的委托，担任华锡集团的专项法律顾问，就华锡集团本次通过所
持华锡矿业 100.00%股权认购南化股份新增发行股份是否符合免于发出要约的条件进
行核查并出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《信息披露内容与格式准
则第 16 号》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次收购所涉及的中国法律事宜出具本
法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国相
关法律、法规和规范性文件及中国证监会有关规定发表法律意见。本所及本所律师已严
格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次收购各方提供的与出具本法律意见
书相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件，听取了本次收购各方就有关事实的
陈述和说明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、其他有关机构或本次收购各方出具的证明文件。
3、本法律意见书的出具基于本次收购各方对本所及本所律师所作如下保证：
（1）本次收购各方向本所律师提供的所有相关文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得适当、有效的授权；
（2）本次收购各方为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的信息、材料、
合同、协议、安排或其他事项。
4、本所仅就与本次收购有关法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估、内
部控制等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本法律意
见书中对于有关会计、审计、资产评估、内部控制、财务顾问等专业文件之数据和结论
的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或
保证，本所及本所律师对于这些内容并不具备核查、评价和作出判断的适当资格。
5、本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法
律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律
意见书中如有与境外有关的事实和意见，系本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外
律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上
报，并依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任
何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
正文
一、收购人及一致行动人的基本情况及主体资格
（一）收购人及一致行动人的基本情况
1、华锡集团
根据《收购报告书》，本次收购的收购人为华锡集团。
根据华锡集团提供的当前适用的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具日，华锡集团的基本信息如下：
公司名称 广西华锡集团股份有限公司
住所 河池市城西路 71 号
注册资本 158,859.65 万元
成立日期 1990 年 2 月 12 日
法定代表人 蔡勇
北部湾集团持有 76.98%股权；广西添晟投资合伙企业（有限合伙）持
股东名称
有 9.581%股权；广西开元投资有限责任公司持有 5.052%股权
统一社会信用代码 91451200272971046N
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
通讯地址 广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道 9 号华锡大厦
联系电话 0772-2610111
许可项目：矿产资源勘查;第二、三类监控化学品和第四类监控化学品
中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；
发电、输电、供电业务;自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物
运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设
活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营;烟草制
品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理;电力设
施承装、承修、承试（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
经营范围
项目：以自有资金从事投资活动；选矿;常用有色金属冶炼；贵金属冶
炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工;有色金属合金制造；有色
金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污
水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；
电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理
和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；机械
零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住
房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 长期
2、南化集团
根据《收购报告书》，本次收购的收购人一致行动人为南化集团。
根据南化集团提供的当前适用的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具日，南化集团的基本信息如下：
公司名称 南宁化工集团有限公司
住所 南宁市南建路 26 号
注册资本 11,984.00 万元
成立日期 1997 年 1 月 4 日
法定代表人 雷震彬
股东名称 北部湾集团持有 100.00%股权
统一社会信用代码 91450100198287763L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址 广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 B 座 9 层
联系电话 0771-4832770
水处理剂的开发、生产及利用;化工建筑材料生产(除危险化学品外)；
销售:化工原料及产品(除危险化学品)；普通货运；自营和代理一般经
营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口
业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外)；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务;防
经营范围
腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工,化工设备工程安装，金属切削用及
冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁；建筑材料生产与
销售;机械设备制造；机电工程施工总承包、环保工程专业承包、钢结
构工程专业承包、施工劳务、工程技术咨询服务(以上项目凭资质证经
营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
经营期限 1997 年 1 月 4 日至 2027 年 1 月 4 日
经本所律师适当核查，收购人及一致行动人均为依法成立并有效存续的企业法人，
具备企业法人主体资格和独立民事行为能力，具备实施本次收购的主体资格。
（二）收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情
形
根据《收购报告书》、华锡集团及南化集团出具的相关说明并经本所律师核查，华
锡集团及南化集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的以下不得收购上市公司
的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人及一致行动人均具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购免于发出要约的事项及理由
本次收购前，华锡集团未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权，南化集团持
有上市公司 75,248,058 股股份，占本次收购前上市公司股份比例为 32.00%。本次收购
后，不考虑募集配套资金的影响，华锡集团持有上市公司 357,231,798 股股份，占本次
收购后上市公司股份比例为 60.30%，华锡集团成为为上市公司的控股股东。一致行动
人南化集团持有上市公司 75,248,058 股股份，占本次收购后上市公司股份比例为 12.70%，
华锡集团、南化集团合计持有上市公司 73.00%的股份。
根据《收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记
在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及
其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
南化股份已于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增
持公司股份的议案》。同时，收购人华锡集团已书面承诺在本次收购中所获得的南化股
份的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在上市公司召开的本次重组相关的
董事会及股东大会会议中，关联董事及关联股东对涉及关联交易的相关议案均回避表决。
经本所律师核查，本所律师认为：收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三
条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
三、本次收购履行的相关程序
根据《收购报告书》、华锡集团、南化集团提供的相关资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的主要决策及批准程序包括：
1、2020 年 8 月 31 日南化股份召开第八届董事会第四次会议审议通过《关于<南宁
化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等相关议案，对本次交易整体方案、重组预案等进行了审议。
2、2021 年 7 月 30 日南化股份召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司<
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《草案)>及其摘要的议案》《关于
提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持
公司股份的议案》等相关议案，对本次交易具体方案、重组草案、免于要约等事项进行
了审议。
3、2021 年 7 月 3 日，华锡集团第五届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过《广
西华锡集团股份有限公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》，对华
锡集团参与重组事项及交易方案进行了审议。
4、2021 年 7 月 14 日，华锡集团 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》，对华锡集团参与重组事项及交
易方案进行了审议。
5、2021 年 9 月 10 日，广西自治区国资委已批准本次交易方案。
6、2021 年 9 月 15 日，南化股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方
式增持公司股份的议案》，对本次交易具体方案、重组草案、免于要约等事项进行了审
议。
7、2023 年 1 月 18 日，中国证监会已核准本次交易方案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已取得现阶段应当履行
的批准和授权。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收
购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体
资格；本次收购的相关各方已就本次收购履行了现阶段应当履行的批准和授权，所签署
的各项协议内容合法、有效，收购人实施本次收购不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购属于《收购管理办
法》规定的可免于发出要约的情形，收购人及一致行动人就本次收购可以免于发出要约；
本次收购已取得现阶段应当履行的批准和授权。
（此页无正文，为《广西欣和律师事务所关于广西华锡集团股份有限公司免于发出要约事宜之法律
意见书》签章页）
经办律师：____________ ____________
何石 郑秋娴
律师事务所负责人：______________
王少锋
广西欣和律师事务所
年 月 日
