国浩律师（南宁）事务所
                  关于
          南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                   之
          实施情况的法律意见书
                                                                            法律意见书

                                          释义

在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

                                《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份
本法律意见书               指
                                购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》

本所                       指 国浩律师（南宁）事务所

                                参与南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本所律师                   指
                                关联交易相关事项的经办律师

                                南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有
本次重组、本次交易         指 限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不超过
                                35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

南化股份、上市公司、公司   指 南宁化工股份有限公司

交易对方、华锡集团         指 广西华锡集团股份有限公司

标的公司、华锡矿业         指 广西华锡矿业有限公司

标的资产                   指 广西华锡矿业有限公司 100%股权

北港集团                   指 广西北部湾国际港务集团有限公司

南化集团                   指 南宁化工集团有限公司

广西国资委                 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会

上交所                     指 上海证券交易所

登记结算公司               指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

                                《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
《重组报告书》             指
                                联交易报告书（草案）》及修订稿

                                《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
《重组预案》               指
                                联交易预案》及修订稿

                                《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股
《发行股份购买资产协议》
                           指 份购买资产协议》及《〈南宁化工股份有限公司与广西华锡集团
及其补充协议
                                股份有限公司之发行股份购买资产协议〉之补充协议（一）》

                                《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股
《发行股份购买资产协议》   指
                                份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议之        《〈南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行
                           指
补充协议》                      股份购买资产协议〉之补充协议（一）》

《业绩补偿协议》           指 《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司发行股份



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                      购买资产之业绩补偿协议》

《民法典》         指 《中华人民共和国民法典》

《公司法》         指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》

《证券法》         指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》

《发行管理办法》   指 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》

《上市规则》       指 《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》   指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》

元、万元、亿元     指 人民币元、万元、亿元




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                                                                法律意见书




                        国浩律师（南宁）事务所
                                     关于
                           南宁化工股份有限公司
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                      之
                           实施情况的法律意见书




                                      国浩律师（南宁）意字（2020）第 587-9 号

致：南宁化工股份有限公司

    根据本所与南化股份签署的专项法律服务合同，本所接受南化股份委托，担任南
化股份本次交易的专项法律顾问。

    本所律师根据《民法典》《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办
法》《上市规则》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交所有关规
范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次重组相关事宜出具法
律意见书。

    2023 年 1 月 18 日，中国证监会向南化股份核发《关于核准南宁化工股份有限公司
向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可〔2023〕149 号），核准本次交易。本所现就本次交易实施情况进行核查，并在此
基础上出具本法律意见书。

    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事
实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确



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                                                               法律意见书
认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公
共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共
机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上
述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对法律
意见书其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真
实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证
言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事
实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申
请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。




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                                                                 法律意见书



                                         正   文

一、本次交易方案概述

      根据《重组预案》《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、本
次交易董事会决议及股东大会决议等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产以
及募集配套资金两部分组成。

      （一）发行股份购买资产

      本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业
100.00%股权。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司。

      本次交易的交易对价为 226,484.96 万元，发行股份的数量为 357,231,798 股。

      （二）募集配套资金


      上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且

发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。

募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相

关规定和询价结果确定。本次募集配套资金用途如下：

                                                                 单位：万元

 序号                         项目名称                金额          占比

  1      广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目   30,000.00               50.00%

  2      补充标的公司流动性                         28,500.00               47.50%

  3      支付中介机构费用及相关税费                  1,500.00                 2.50%

                         合计                       60,000.00              100.00%

      本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过交易
作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金到位前，上市
公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金



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用途，待募集资金到位后予以置换。

    本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并
不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终股份发行数量将在中国证监会
核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

二、本次交易的批准和授权

    （一）南化股份的批准和授权

    1、2020 年 8 月 31 日南化股份召开第八届董事会第四次会议，2021 年 7 月 30 日
南化股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。
    本次交易构成关联交易，在南化股份的前述董事会上，关联董事对于涉及关联交
易的议案均回避表决，南化股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 9 月 15 日，南化股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过与
本次交易相关的议案。
    本次交易构成关联交易，在南化股份的前述股东大会上，关联股东对于涉及关联
交易的议案均已回避表决。

    （二）华锡集团的批准和授权

    根据华锡集团提供的会议决议，华锡集团内部已就其参与本次交易进行了批准和
必要的授权。

    （三）南化集团、北港集团的批准和授权

    根据南化集团、北港集团提供的相关文件，南化集团、北港集团内部已就本次交
易进行了批准和必要的授权。

    （四）广西国资委批复同意本次交易

    2021 年 9 月 10 日，广西国资委出具《自治区国资委关于南宁化工股份有限公司重
大资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕172 号），同意本次交易。

    （五）中国证监会核准

    2023 年 1 月 18 日，中国证监会向上市公司核发《关于核准南宁化工股份有限公司
向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可〔2023〕149 号），核准本次交易。


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                                                                法律意见书
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应
当履行的批准和授权程序，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效
条件已得到满足，本次交易依法可以实施。

三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产的过户情况

    根据华锡矿业的工商变更登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业 100%的股权已过户至南化股份名下，南化股份
持有华锡矿业 100%的股权。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易所涉及的标的资产已过户至
南化股份名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，南化股份合法持有华锡矿业
100%股权。

    （二）新增注册资本的验资情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 13 日出具的《南宁化工
股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 29-00001 号），截至 2023 年 1 月 31 日
止，南化股份已收到华锡集团新增注册资本（股本）357,231,798 元。华锡集团以其持
有的华锡矿业 100%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本（股本）357,231,798
元。南化股份本次新增注册资本人民币 357,231,798 元，变更后的累积注册资本为人
民币 592,379,938.00 元，股本为人民币 592,379,938.00 元。

    （三）本次交易新增股份登记情况

    根据登记结算公司于 2023 年 2 月 27 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券变更登记证明》，南化股份已办理完毕本次交易新发行的共计
357,231,798 股股份的变更登记手续，南化股份的股份总数变更为 592,379,938 股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南化股份已完成本次交易购买
资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续。南化股份本次交易
实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定。




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四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据南化股份的说明及披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，本次交易涉
及的标的资产过户及新增股份登记过程中，南化股份已履行了必要的信息披露义务，
不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

    根据南化股份披露的公告文件及其确认并经本所律师核查，自南化股份取得中国
证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，南化股份的董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

六、上市公司资金占用及对外担保情况

    根据南化股份披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次交易实施过程中，未发生南化股份因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生南化股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    本次交易所涉及的相关协议包括：

    1、南化股份与华锡集团于 2020 年 8 月 31 日签署的附条件生效的《发行股份购买
资产协议》；

    2、南化股份与华锡集团于 2021 年 7 月 30 日签署的附条件生效的《发行股份购买
资产协议之补充协议》；

    3、南化股份与华锡集团于 2021 年 7 月 30 日签署的附条件生效的《业绩补偿协
议》；

    4、南化股份与华锡集团于 2022 年 11 月签署的附条件生效的《业绩补偿协议之补
充协议》；

    5、南化股份与华锡集团于 2022 年 12 月签署的附条件生效的《业绩补偿协议之补
充协议（二）》。




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                                                               法律意见书
       经核查，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满
足，南化股份与华锡集团正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约
定的情形。

       （二）相关承诺的履行情况

       在本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中
披露。根据南化股份的说明，截至本法律意见书出具日，交易各方均正常履行相关承
诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

       根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等本次交易相关文
件及法律、法规的规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项
待办理：

       （一）南化股份尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不
超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手
续；

   （二）南化股份尚需就本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等事
项办理工商变更登记及备案手续；

   （三）根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定对标的资产的期间损
益情况，南化股份可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计；

   （四）南化股份尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

   （五）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及其作出的承诺等相
关事项。

   本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

九、结论性意见

       综上，本所律师认为：




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                                                              法律意见书
    （一）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，《发行股份购买
资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；

    （二）本次交易所涉及的标的资产均已过户至南化股份名下，交易对方依法履行
了将标的资产交付至上市公司的义务；

    （三）本次交易项下的标的资产过户、新增注册资本的验资及新增股份登记手续
已依法办理完毕；

    （四）本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
情况；

    （五）自南化股份取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出
具日，南化股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

    （六）本次交易实施过程中，未发生南化股份因本次交易导致资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生南化股份为实际控制人及其关联人提供担
保的情形；

    （七）相关方尚需办理本法律意见书之“八、本次交易的后续事项”所述的后续
事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书壹式肆份，具有同等法律效力。

    （以下无正文，为签署页）




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    （本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）




国浩律师（南宁）事务所               经办律师：



负责人：朱继斌____________           梁定君____________



                                     覃 锦____________



                                     签署日期：     年    月   日