国浩律师（南宁）事务所
关于
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份
本法律意见书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
参与南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本所律师 指
关联交易相关事项的经办律师
经中国证监会《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可〔2023〕149 号）核准，南化股份向符合中国证监会
及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公
本次发行 指
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 35 名的特定
对象发行 A 股股票募集配套资金
南化股份、上市公司、公司 指 南宁化工股份有限公司
华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司
北港集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中银证券、主承销商 指 中银国际证券股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
《认购邀请名单》 指
联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名单》
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
《认购邀请书》 指
联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
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法律意见书
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
《发行方案》 指
联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
《申购报价单》 指 《向特定对象发行股票申购报价单》
《股份认购协议》 指 《南宁化工股份有限公司向特定对象发行股票股份认购协议》
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
《缴款通知书》 指
联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2020）第 587-10 号
致：南宁化工股份有限公司
根据本所与南化股份签署的专项法律服务合同，本所接受南化股份委托，担任南
化股份本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023 修订）》
《发行注册管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监
会、上交所有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次发
行相关事宜出具法律意见书。
2023 年 1 月 18 日，中国证监会向南化股份核发《关于核准南宁化工股份有限公司
向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可〔2023〕149 号），核准本次发行。本所现就本次发行的发行过程及认购对象合规
性进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
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法律意见书
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事
实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确
认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公
共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共
机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上
述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对法律
意见书其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真
实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证
言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事
实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申
请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次发行已取得以下批准和授权：
（一）南化股份的批准和授权
1、2020 年 8 月 31 日南化股份召开第八届董事会第四次会议，2021 年 7 月 30 日
南化股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过与本次发行相关的议案。
2、2021 年 9 月 15 日，南化股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过与本
次发行相关的议案。
3、2022 年 9 月 14 日，南化股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及
股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。
（二）华锡集团的批准和授权
根据华锡集团提供的会议决议，华锡集团内部已就其参与本次发行进行了批准和
必要的授权。
（三）南化集团、北港集团的批准和授权
根据南化集团、北港集团提供的相关文件，南化集团、北港集团内部已就本次发
行进行了批准和必要的授权。
（四）广西国资委批复同意本次发行
2021 年 9 月 10 日，广西国资委出具《自治区国资委关于南宁化工股份有限公司重
大资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕172 号），同意本次发行。
（五）中国证监会核准
2023 年 1 月 18 日，中国证监会向上市公司核发《关于核准南宁化工股份有限公司
向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可〔2023〕149 号），核准本次发行。
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已经履行了必要的批
准和授权程序，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中银证券担任发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）。经查验，本次发行
的《认购邀请书》发出情况、投资者申购报价情况、发行价格、发行对象及获得配售
情况、签订股份认购协议情况及缴款与验资情况如下：
（一）发出《认购邀请书》情况
2023 年 3 月 31 日，发行人及主承销商向上交所报送了《发行方案》《认购邀请名
单》，包括：截止 2023 年 3 月 20 日收市后发行人前 20 名股东（剔除控股股东及关联
方 2 名，不剔除重复机构）、基金管理公司 31 家、证券公司 17 家、保险公司 7 家，
以及公司董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 35 家，共计 110 家。
自《发行方案》和《认购邀请名单》报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和
主承销商共收到 7 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请名单
中，并向其补充发送认购邀请文件，具体名单如下：
序号 名称
1 南丹县国有资产投资经营有限责任公司
2 西藏瑞华资本管理有限公司
3 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
4 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
5 薛小华
6 郭伟松
7 中国黄金集团资产管理有限公司
在本所律师的见证下，发行人与主承销商以电子邮件或快递邮寄的方式向符合条
件的前述投资者发送了认购邀请文件，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮
件等方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
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法律意见书
《认购邀请书》包含了认购对象、申报价格及认购金额、认购保证金缴纳、发行
价格、股份锁定安排、本次发行时间安排、认购与配售规则、缴款与清算、违约责任
与其他约定、中止发行安排、发行失败的情形、特别提示、风险提示等内容；《申购
报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意如获配售将按
《缴款通知书》最终确认的认购数量和时间按时足额缴纳认购款项等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法
律法规的规定，《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人本次发行相关
董事会决议、股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购单文件的时间为 2023 年 4 月 6 日
9:00-12:00。经本所律师现场见证，在有效报价时间内，主承销商共收到 29 名认购对
象提交的申购报价单及相关文件。
经主承销商与本所律师共同核查确认，29 名认购对象按照《认购邀请书》的规定
提交了《申购报价单》及完整的附件，除 7 名证券投资基金无需缴纳保证金外，另外
22 个认购对象均按时足额缴纳了申购保证金，因此本次报价共 29 名有效报价的认购对
象。
有效时间内全部有效报价的簿记数据情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 有效报价
1 景顺长城基金管理有限公司 14.00 4,000 不适用 是
2 广西锡山投资控股有限公司 15.10 3,000 是 是
13.88 5,000
3 上海固新贸易有限公司 13.96 5,000 是 是
14.00 5,000
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限
4 14.10 2,000 是 是
公司-沣途沣泰壹号私募股权投资基金
5 广西产投资本运营集团有限公司 15.90 2,000 是 是
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法律意见书
6 嘉实基金管理有限公司 13.88 2,000 不适用 是
华泰资产管理有限公司（华泰优选三
7 号股票型养老金产品-中国工商银行股 14.81 2,000 是 是
份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股
8 票专项型养老金产品-中国农业银行股 14.81 2,000 是 是
份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优逸五
9 号混合型养老金产品-中国银行股份有 14.81 2,000 是 是
限公司）
10 中国黄金集团资产管理有限公司 14.00 2,000 是 是
11 广发基金管理有限公司 14.00 24,000 不适用 是
14.56 6,000
12 华夏基金管理有限公司 不适用 是
15.16 3,000
13 王鹏 15.60 5,200 是 是
13.88 3,000
14 谭贤刚 13.90 3,000 是 是
14.00 3,000
泰康资产管理有限责任公司（泰康养
15 15.51 2,000 是 是
老-分红型保险专门投资组合乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康养
16 15.51 2,000 是 是
老-一般账户专门投资组合乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康资
17 15.44 4,000 是 是
产聚鑫股票专项型养老金产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人
18 寿保险有限责任公司投连多策略优选 15.40 2,000 是 是
投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人
19 15.40 2,000 是 是
寿-投连-产业精选投资账户）
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法律意见书
泰康资产管理有限责任公司（泰康人
20 寿保险有限责任公司投连行业配置型 15.40 2,000 是 是
投资账户）
14.46 6,000
泰康资产管理有限责任公司（泰康资
21 15.27 5,600 是 是
产悦泰增享资产管理产品）
15.78 4,600
13.91 2,800
22 兴证全球基金管理有限公司 不适用 是
15.15 2,000
14.27 14,600
23 财通基金管理有限公司 不适用 是
14.97 5,000
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
24 14.23 5,000 是 是
伙）
14.01 20,000
25 河池产投矿业有限公司 14.51 20,000 是 是
15.01 20,000
26 国泰君安证券股份有限公司 13.93 4,000 是 是
14.10 8,200
27 诺德基金管理有限公司 14.52 4,000 不适用 是
14.93 2,000
28 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 14.33 8,000 是 是
13.98 5,000
29 周康生 14.50 5,000 是 是
14.90 5,000
经核查，本所律师认为，上述申购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认
购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
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法律意见书
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象
依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先
的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计 15 名，发行价格为 14.93 元/股，本次发行股票
数量为 40,187,541 股，募集资金总额为 599,999,987.13 元。本次发行最终确定的发
行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配价格 获配股数 限售期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
1 河池产投矿业有限公司 14.93 13,395,847 199,999,995.71 6
泰康资产管理有限责任公司（泰康
2 14.93 3,750,837 55,999,996.41 6
资产悦泰增享资产管理产品）
3 王鹏 14.93 3,482,920 51,999,995.60 6
4 财通基金管理有限公司 14.93 3,348,961 49,999,987.73 6
泰康资产管理有限责任公司（泰康
5 14.93 2,679,169 39,999,993.17 6
资产聚鑫股票专项型养老金产品）
6 广西锡山投资控股有限公司 14.93 2,009,377 29,999,998.61 6
7 华夏基金管理有限公司 14.93 2,009,377 29,999,998.61 6
8 广西产投资本运营集团有限公司 14.93 1,339,584 19,999,989.12 6
泰康资产管理有限责任公司（泰康
9 养老-分红型保险专门投资组合 14.93 1,339,584 19,999,989.12 6
乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
10 14.93 1,339,584 19,999,989.12 6
养老-一般账户专门投资组合乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
11 人寿保险有限责任公司投连多策略 14.93 1,339,584 19,999,989.12 6
优选投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
12 14.93 1,339,584 19,999,989.12 6
人寿-投连-产业精选投资账户）
13 泰康资产管理有限责任公司（泰康 14.93 1,339,584 19,999,989.12 6
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法律意见书
人寿保险有限责任公司投连行业配
置型投资账户）
14 兴证全球基金管理有限公司 14.93 1,339,584 19,999,989.12 6
15 诺德基金管理有限公司 14.93 133,965 2,000,097.45 6
合计 - 40,187,541 599,999,987.13 -
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额符合相关法律、法规及规范性文件的规定及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定，合法、有效，发行结果公平、公正。
（四）签订股份认购协议情况
经核查，主承销商分别向上述 15 名发行对象发出了《缴款通知书》《股份认购协
议》。发行人与本次发行的认购对象分别签署了《股份认购协议》。
本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法、有效。
（五）缴款与验资情况
本次发行实际发行数量为 40,187,541 股，发行价格为 14.93 元/股。截至 2023 年
4 月 12 日 17:00 止，主承销商指定账户实际收到全部特定投资者缴付的认购资金总额
为人民币 599,999,987.13 元。
2023 年 4 月 15 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南宁化工股份有
限公司验资报告》（大信验字[2023]第 29-00005 号），经审验，截至 2023 年 4 月 15
日止，发行人本次发行实际已发行人民币普通股 40,187,541 股，每股面值 1 元，每股
发行价格 14.93 元，募集资金总额为人民币 599,999,987.13 元，扣除发行费用合计人
民币 7,006,915.62 元（不含增值税进项税）后，公司向特定对象发行股票实际募集资
金净额共计人民币 592,993,071.51 元，其中：计入实收股本 40,187,541.00 元，计入
资本公积（股本溢价）552,805,530.51 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《证券发行与承销管理办法
（2023 修订）》《发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》的相关规定以及发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定，发
行结果合法、合规、公平、公正，本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合
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法律意见书
法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中
的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及本所律师对其进行了投资者分
类及风险承受等级匹配。
风险等级与风险承受能
序号 发行对象名称 投资者分类
力是否匹配
1 河池产投矿业有限公司 普通投资者 C4 是
泰康资产管理有限责任公司（泰康资产
2 专业投资者Ⅰ 是
悦泰增享资产管理产品）
3 王鹏 普通投资者 C4 是
4 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
泰康资产管理有限责任公司（泰康资产
5 专业投资者Ⅰ 是
聚鑫股票专项型养老金产品）
6 广西锡山投资控股有限公司 普通投资者 C4 是
7 华夏基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
8 广西产投资本运营集团有限公司 专业投资者 II 是
泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-
9 专业投资者Ⅰ 是
分红型保险专门投资组合乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-
10 专业投资者Ⅰ 是
一般账户专门投资组合乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿
11 保险有限责任公司投连多策略优选投资 专业投资者Ⅰ 是
账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-
12 专业投资者Ⅰ 是
投连-产业精选投资账户）
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13
法律意见书
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿
13 保险有限责任公司投连行业配置型投资 专业投资者Ⅰ 是
账户）
14 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
15 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
（二）关联关系核查
参与本次发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：“本认购人确认，不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本认购人参与本次认购做出保底收
益或者变相保底收益承诺的情况，也不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情
况。本认购人非发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人
员直接或间接参与本次发行认购的情形。”
主承销商与本所律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查后认
为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（三）私募备案情况
根据竞价申购结果，主承销商与本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管
理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公
司、诺德基金管理有限公司获配产品情况如下：
序号 发行主体 发行对象类型 产品数量 是否备案
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法律意见书
序号 发行主体 发行对象类型 产品数量 是否备案
1 财通基金管理有限公司 资产管理计划 44 是
2 华夏基金管理有限公司 公募基金产品 2 不适用
公募基金产品 1 不适用
3 兴证全球基金管理有限公司
资产管理计划 6 是
4 诺德基金管理有限公司 资产管理计划 9 是
上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备
案，公募基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
2、河池产投矿业有限公司、自然人王鹏、广西锡山投资控股有限公司、广西产投
资本运营集团有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
范的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案
手续。
3、泰康资产管理有限责任公司以其管理的养老金产品、保险产品参与本次发行认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也
不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，
无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投
资基金法》《发行注册管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》《证券发行与承销管理办法（2023 修订）》等相关法律法规、规范性
文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。涉及需要备案的产品均已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中国证券投资基金
业协会完成登记备案。
15
15
法律意见书
四、结论意见
综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，本次发行已经履行了必要的批
准和授权程序；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律法规和规范性文件的规
定，发行结果合法、合规、公平、公正；本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和
形式合法、有效。发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记
备案手续，并履行信息披露义务。
本法律意见书壹式陆份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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