甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事
  关于第七届董事会第四次会议相关事项独董意见

    甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第

四次会议审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》《公司2019年日常关联

交易及2020年日常关联交易预计的议案》《公司2019年度利润分配预案》《公司

向全资子公司提供借款的议案》《关于聘任2020年度审计机构的议案》等事项。

根据《公司法》《上海证券交易所上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制

度的有关规定，作为公司第七届董事会独立董事，我们详细了解和查阅了有关审

议事项的信息和资料，基于独立、客观、公正的原则，对公司第七届董事会第四

次会议审议的事项发表如下独立意见：

    一、关于公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题》的文件要求，我们认真核查了公司对外担保情况，

经核查，2019年经第六届董事会第十九次会议、2019年度第一次临时股东大会审

议通过，公司拟为全资子公司酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆钢

公司”）6亿元金融机构贷款提供连带责任担保，并由被担保人榆钢公司以其房

产、机器设备和存货向公司提供相同金额的反担保。但截至2019年末，榆钢公司

并未实际办理信贷业务，公司未对其提供担保，也没有发生其他对外担保事项。

    二、对2019年度内部控制评价报告的独立意见

    公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《企业内部

控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制制度执

行有效，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司2019年度内部控制

评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

    三、对公司2019年日常关联交易及2020年日常关联交易预计的独立意见
    我们对《公司2019年度日常关联交易及2020年日常关联交易预计的议案》进

行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

    公司日常关联交易属于正常的交易行为，遵循了独立、客观、公正和科学的

原则，有利于公司生产经营业务的开展；定价原则公允、合理，不会对公司利润

造成不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；议案的表决程序符合

《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联

董事进行了回避表决；我们同意将董事会审议通过的《公司2019年度日常关联交

易及2020年日常关联交易预计的议案》提交至公司2019年度股东大会审议。

    股东大会审议此项议案时，关联股东酒钢集团需回避表决。

    四、对公司2019年度利润分配预案的独立意见

    公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为12.37亿元，但由于以前

年度亏损尚未完全弥补，且2020年公司面临的经营风险依然较大，所以2019年度

盈利全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配及资本公积金转增股本，将更

有利于公司的长远发展，不存在损害投资者（特别是中小投资者）利益的情形，

符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三年

（2019-2021年）股东回报规划》和相关文件的规定。因此我们同意董事会所作

出的不进行利润分配及资本公积转增股本的决议，并同意将此项议案提交至公司

2019年度股东大会审议。

    五、对公司为控股股东提供反担保暨关联交易的独立意见

    我们对《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》进行了事前审核，

认为在公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）

为公司综合授信额度提供连带责任担保的情况下，公司为其提供反担保，符合公

司经营发展需要，有利于公司降低资金成本，不存在损害公司及公司非关联股东

利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
    在控股股东酒钢集团为公司2020年拟申请的人民币不超过206.44亿元、美元

不超过6亿美元综合授信额度提供连带责任保证担保的前提下，公司向控股股东

酒钢集团提供同等额度的反担保，有利于为公司融资业务增信，进而降低融资成

本，有利于促进公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，

不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。

公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法

规和《公司章程》的规定。我们同意将董事会审议通过的《关于向控股股东提供

反担保暨管理交易的议案》提交至公司2019年度股东大会审议。

    股东大会审议此项议案时，关联股东酒钢集团需回避表决。

    六、对公司办理美元贷款远期锁汇的独立意见

    公司远期锁汇业务是基于正常生产经营行为，以合理规避汇率风险为目的而

开展的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序

符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    七、对公司选举非独立董事的独立意见

    我们认为经公司提名委员会审查,提名张正展先生和孙山先生为公司第七届

董事会非独立董事候选人,提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定。上述候选人不存在违反《公司法》以及上海证券交易所《上

海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等规定的不得担任公司董事的情形,

任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公

司法》和《公司章程》的有关规定。

    综上所述,我们同意推选张正展先生和孙山先生为公司第七届董事会非独立

董事候选人，并同意提交至公司2019年年度股东大会审议。

    八、对聘任公司部分高级管理人员的独立意见

    公司聘任高级管理人员的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们同

意聘任侯名强先生、周彪先生为公司的副总经理。聘任高级管理人员的任职资格
符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。董事会的表

决程序符合法律法规的规定，本次聘任合法有效。

    九、对公司向全资子公司提供借款的独立意见

    公司为全资子公司提供借款，满足其经营发展过程中的资金需求，对公司的

生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合

有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利

益的情形，同意公司向全资子公司提供借款。

    十、对公司向全资子公司提供担保的独立意见

    此次担保对象榆钢公司为公司全资子公司，且被担保人以其相同金额的房产、

机器设备和存货等资产向公司提供反担保，其财务风险处于公司可控范围内，公

司担保决策程序合理、合法，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的

情形。公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定。我们同意公司为榆钢公司提供担保，同意将本议案提

交至2019年年度股东大会审议。

    十一、对聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审

计及内部控制审计机构的独立意见

    大华会计师事务所作为公司2019年度审计服务机构，能够严格遵守国家相关

的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供优质的审计服务，体现了良好的职

业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。我们认为续聘大

华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构

符合公司及股东的利益。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

    十二、对会计估计变更的独立意见

    我们认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，

符合公司的实际情况，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计

估计变更不存在损害公司股东的利益的情形。我们同意本次会计估计的变更。