甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第

十二次会议审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》《公司2020年日常关

联交易及2021年日常关联交易预计的议案》《公司2020年度利润分配预案》《公

司向全资子公司提供借款的议案》《关于向全资子公司提供担保的议案》《关于

聘任2021年度审计机构的议案》等事项。根据《公司法》《上海证券交易所股票

上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《独

立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司第七届董事

会的独立董事，我们详细了解和查阅了有关审议事项的信息和资料，基于独立、

客观、公正的原则，对公司第七届董事会第十二次会议审议的事项发表如下独立

意见：

    一、关于公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题》的文件要求，我们认真核查了公司对外担保情况，

经核查，2020年经第七届董事会第四次会议、2019年年度股东大会审议通过，公

司拟为全资子公司酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆钢公司”）3

亿元金融机构贷款提供连带责任担保，并由被担保人榆钢公司以其房产、机器设

备和存货向公司提供相同金额的反担保。截至2020年末，榆钢公司实际办理票据

融资1.33亿元，公司对其提供了担保，榆钢公司提供了同等额度的反担保，除此

之外，没有发生其他对外担保事项。

    二、对2020年度内部控制评价报告的独立意见

    公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《企业内部

控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制制度执
行有效，在所有重大方面满足了风险有效管控的要求。《公司2020年度内部控制

评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

    三、对公司提名非独立董事候选人的独立意见

    我们认为：经公司提名委员会审核,被提名人马鼎斌先生在辞去公司监事会

相关职务后，其作为公司非独立董事候选人不存在违反《公司法》以及上海证券

交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等规定的不得担任公司

董事的情形,任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的

要求,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司关于第七届董事会非独

立董事候选人的提名方式和程序、提名人的资格符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定。

    因此,我们同意提名马鼎斌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并

提交至公司2020年度股东大会进行选举。

    四、对公司提名独立董事候选人的独立意见

    我们认为：经公司提名委员会审核, 田飚鹏先生作为公司独立董事候选人不

存在违反《公司法》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与

行为指引》等规定的不得担任公司董事的情形,任职资格符合担任上市公司董事

的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定。公司提名田飚鹏先生为公司第七届董事会独立董事候选人的提名方式和程序、

提名人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    因此,我们同意董事会提名田飚鹏先生为公司第七届董事会独立董事候选人，

并提交至公司2020年度股东大会进行选举。

    五、对公司2020年日常关联交易及2021年日常关联交易预计的独立意见

    我们对《公司2020年日常关联交易及2021年日常关联交易预计的议案》进行

了事前审核，同意将该议案提交至董事会进行审议，并发表如下独立意见：

    公司日常关联交易属于正常的交易行为，遵循了独立、客观、公正和科学的
原则，有利于公司生产经营业务的开展；定价原则公允、合理，不会对公司利润

造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为；议案的表决程序符合《公

司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事

在审议此项议案时进行了回避表决；我们同意将董事会审议通过的《公司2020

年日常关联交易及2021年日常关联交易预计的议案》提交至公司2020年度股东大

会进行审议。

    股东大会审议此项议案时，关联股东酒钢集团需回避表决。

    六、对公司2020年度利润分配预案的独立意见

    公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为5.18亿元，但由于以前年

度亏损尚未完全弥补，加之2021年公司面临的经营环境依然复杂，所以2020年度

盈利全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配及资本公积金转增股本，将更

有利于公司的长远发展，不存在损害投资者（特别是中小投资者）利益的情形，

符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三年

（2019-2021年）股东回报规划》和相关文件的规定。因此我们同意董事会所作

出的不进行利润分配及资本公积金转增股本的决议，同意将此项议案提交至公司

2020年度股东大会进行审议。

    七、对公司办理美元贷款远期锁汇的独立意见

    公司办理远期锁汇业务是基于正常生产经营行为，以合理规避汇率风险为目

的而开展的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司的审

议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    八、对公司向全资子公司提供借款的独立意见

    公司为全资子公司提供借款，是为满足其经营发展过程中的资金需求，对公

司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体的财务费用，议案的

审议、决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益特
别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司向全资子公司提供借款。

       九、对公司向全资子公司提供担保的独立意见

    公司此次担保对象为公司的全资子公司榆钢公司和昕昊达公司，且被担保人

以其相同金额的房产、机器设备或者存货等资产向公司提供同等金额的反担保，

其财务风险处于公司可控范围，公司担保决策程序依法、合规，不存在损害公司

和股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会对此项议案的审议、表决程序符

合有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定。我们同意公司为

榆钢公司、昕昊达公司提供担保，同意将该议案提交至2020年度股东大会进行审

议。

       十、对聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计

及内部控制审计机构的独立意见

    大华会计师事务所作为公司2020年度审计服务机构，能够严格遵守国家相关

法律法规，独立、客观、公正地为公司提供优质的审计服务，体现了良好的职业

道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。我们认为续聘大华

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构，

符合公司及股东的整体利益。同意董事会审议通过后将该议案提交公司2020年度

股东大会进行审议。

       十一、对会计政策变更的独立意见

    我们认为，公司此次会计政策变更系根据财政部《企业会计准则第21号--

租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）的有关要求进行的合理变更，对公司

当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响；本次会计政策

变更不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意此次会计政策的变更。