甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
                  重大事项决策实施管理制度


                           第一章   总   则
       第一条   为健全甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下
简称“公司”）的重大事项决策机制，规范决策程序，提高决策
质量，保证决策效率，根据《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等的相关要求，结合公司实际情况制定
本制度。
       第二条   公司重大事项决策的作出、执行和监督，适用本制
度。
       第三条   术语定义
    （一）本制度所称重大事项决策，是指须经公司党委会、总
经理办公会、董事会、股东大会（以下均简称“决策主体”）按
照规定的职权范围、行权方式对公司的重大事项进行讨论研究或
审议作出决定。其中须经股东大会审议的事项按照《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东大会议事规
则》相关要求依法决策，本制度不再另行要求。
    （二）本制度所称成员单位，是指公司投资的，并具有下列
情形之一的实际控制的具有独立法人资格的公司：
    1.全资公司是指公司直接或间接持有百分之百股权的子公
司；
    2.绝对控股公司是指公司直接或间接持有百分之五十以上

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股权，对其高级管理人员的任命和经营拥有主导权的子公司；
        3.相对控股公司是指公司直接或间接持有百分之五十以内
股权，但享有的表决权或通过其他安排足以对其高级管理人员的
任命和经营产生重大影响的子公司。
        （三）本制度所称参股公司是指公司直接或间接持有百分之
五十以内股权，并无法对其产生重大影响的子公司。
        第四条   重大事项决策管理包括界定决策事项范围、明确决
策权责、实施决策流程、监督决策落实等。
        第五条   重大事项决策管理应遵循以下原则：
        （一）依法依规。依据法律法规、部门规章及《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，明确重大事项决
策中决策主体的权责范围、履职要求及行权方式；
        （二）防控风险。重大事项决策须严格履行规定的审核程序
后，方可提交有关决策主体实施决策，以有效防范和控制风险；
        （三）保证效率。重大事项决策流程中的各处理环节须按规
定时限完成，特殊紧急的重大事项决策，可加快办理所履行程序，
但仍需要足以满足决策需要的支撑材料。
                   第二章   决策主体及事项范围
        第六条   公司党委会按照《公司章程》《党委会议事规则》
等有关规定研究决策或前置研究讨论重大事项。
        （一）公司党委会研究决策的重大事项，即经公司党委会决
策后操作实施的重大事项；
        （二）公司党委会前置研究讨论的重大事项，即在公司党委

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会把控方向和原则的前提下，由公司总经理办公会、董事会依法
行权的重大事项。
    第七条   公司董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》
等有关规定审议或决定重大事项。
    （一）公司董事会讨论研究的重大事项，即经公司董事会决
策后，还需提请股东大会审议通过后方可操作实施的事项；
    （二）公司董事会审议决定的重大事项，即由公司董事会决
策后即可操作实施的重大事项。
    第八条   按照《公司章程》《总经理工作细则》以及公司“三
重一大”等事项的有关规定，即由公司总经理组织召开公司总经
理办公会审议或决定的重大事项。
    （一）公司总经理办公会讨论研究的重大事项，即经公司总
经理办公会审议，还需公司董事会审议或决定的重大事项；
    （二）公司总经理办公会审议决定的重大事项，即经公司总
经理办公会决策后即可操作实施的重大事项。
                     第三章    业务流程
    第九条   重大事项的决策，须以议案的方式在履行规定的合
规性审核程序后，方可提交有关决策主体实施决策。
    第十条   按照部门职责分工，公司归口管理部门负责组织编
制议案。议案须表述清晰、内容完整、形式规范、论证明确、论
据充分，并应就议案内容提供有助于决策主体研判的佐证资料及
详细说明，详细说明包括但不限于下列因素：
    （一）议案目的、意义；

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        （二）议案内容介绍；
        （三）可行性和合规性（如适用）；
        （四）作价方法和作价依据（如适用）；
        （五）经济效益测算（如适用）；
        （六）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；
        （七）损益、风险及对策（如适用）。
        涉及投资、融资、担保、关联交易、资产交易等方面的议案，
还应一并提交但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评
估报告、审计报告（如有）等其它资料。涉及成员单位的议案，
还应履行成员单位内部决策程序。
        第十一条   公司归口管理部门应将议案及相关材料提交公
司法务部门进行法律合规性审核。部分特殊的议案，可不履行公
司法务部门的法律合规性审核程序。具体如下：
        （一）需决策主体审议听取的各类总结性报告；
        （二）属公司党委会研究决策的议案；
        （三）涉及人员聘任或解聘的议案；
        （四）其他不需要法务部门进行法律合规性审核的议案。
        第十二条   公司法务部门应在 2 个工作日内完成法律合规性
审核，并出具法律审核意见书，复杂的议案，可延长 2 个工作日。
法律审核意见书应明确表达该议案是否通过审核，以及议案应关
注的风险控制要点。
        第十三条   公司归口管理部门将议案、相关材料，以及法律
审核意见书（如需要）提交公司分管领导审核，公司分管领导可

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选择以下方式表达意见：
    （一）要求公司归口管理部门完善议案后再进行审核，则该
议案须返回至公司归口管理部门；
    （二）签署不予通过审核的意见；
    （三）签署通过审核的意见，如有需要可表达补充意见。
    第十四条   经公司分管领导审核通过，公司归口管理部门将
议案、相关材料，以及法律审核意见书根据决策层级分别提交至
公司总经理办公会管理部门或董事会业务管理部门，属公司党委
会研究决策事项的议案提交公司党群业务管理部门。
    公司党群业务管理部门、总经理办公会管理部门和董事会业
务管理部门对议案进行格式审核与校核，审核仅限于确认议案的
前期审核程序是否完备、决策层级是否合理等情形，校核仅确保
议案格式规范、文字无明显错误，但不包括可能导致议案发生实
质性变化的关键表述、数字、计量单位，以及其他专业分析和职
业判断等。
    第十五条   建立沟通协调工作机制。公司党群业务管理部
门、总经理办公会管理部门和董事会业务管理部门在收到议案后
1 个工作日内对议案决策审议程序进行判断，以合理流程依法合
规地进行决策审议：
    （一）确认议案是否属于重大事项。公司党群业务管理部门
确认议案是否需公司党委会研究决策或前置研究讨论；总经理办
公会管理部门确认议案是否需公司总经理办公会审议或讨论研
究；董事会业务管理部门确认议案是否需公司董事会审议或讨论

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研究；
        （二）研究议案的后期决策程序。为确保程序合规及决策效
率，公司党群业务管理部门、总经理办公会管理部门和董事会业
务管理部门集体研究确定议案的后期决策程序，即公司党委会、
总经理办公会、董事会的召开顺序及总体时间安排；
        （三）呈报公司领导审核。公司党群业务管理部门、总经理
办公会管理部门和董事会业务管理部门将议案及相关材料分别
向公司党委书记、总经理和董事长进行汇报，科学、高效地安排
会议议程。
        第十六条   相关会议议案决策程序的召开顺序总体原则如
下：
        （一）由公司党委会、总经理办公会、董事会中的一个决策
主体单独行权的议案，则由该决策主体自行安排相关会议后作出
决策；
        （二）须公司党委会前置研究讨论、公司总经理审议决定的
议案，先召开公司党委会，再召开公司总经理办公会；
        （三）须公司党委会前置研究讨论、董事会审议决定的议案，
先召开公司党委会，再召开公司董事会。
        属于本条款规定情形（二）的议案，特殊或紧急情况下，在
参会人员及表决方式、会议纪要等同时满足《党委会议事规则》
《总经理办公会议事规则》要求的前提下，可同时召开公司党委
会、总经理办公会。
        须经公司董事会专门委员会讨论研究的议案，在公司董事会

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召开前的规定时限，董事会业务管理部门负责将议案提交公司董
事会专门委员会进行讨论研究。
    第十七条   公司党群业务管理部门、总经理办公会管理部门
和董事会业务管理部门分别承办公司党委会、总经理办公会和董
事会，并负责做好以下工作：
    （一）党委会应有会议纪要和会议记录，会议纪要应载明会
议召开的时间、地点、参会人员，以及会议通过或驳回的议案事
项，对议案的修订完善要求（如有），议案实施的前提条件（如
有）等，须提交公司总经理办公会或董事会的议案的还须作特别
说明；会议记录应载明参会人员的发言情况；
    （二）总经理办公会应有会议纪要和会议记录，会议纪要应
载明会议召开的时间、地点、参会人员，以及会议通过或驳回的
议案事项，须提交公司董事会决策的还须作特别说明；会议记录
应载明参会人员的发言情况；
    （三）董事会应有董事会决议和会议记录，董事会决议应载
明会议召开的时间、方式、出席及委托情况，以及符合上市公司
监管要求的其他内容。
                    第四章     决策督办
    第十八条   属公司党委会研究决策的事项，党群业务管理部
门作为督办责任主体，跟踪督办执行情况； 属公司总经理办公会
决定的事项，总经理办公会管理部门作为督办责任主体，跟踪督
办执行情况。属公司董事会审议或决定的事项，董事会业务管理
部门作为督办责任主体，负责跟踪掌握执行情况，并于每年定期

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要求公司归口管理部门书面汇报决议的执行情况，整理形成报告
并报送至公司领导班子成员及全体董事会成员。报告应明确以下
要点：
        （一）事项是否已办结；
        （二）尚未办结的事项进展情况，存在的问题及下一步工作
措施；
        （三）其他需要说明的情况。
        第十九条   决策或决定事项执行中若需延期，即在相关决策
主体作出的会议纪要或决议规定的时限内无法完成的情况，公司
归口管理部门应形成报告，并在规定时限届满前至少 7 个工作日
报送相关督办责任主体。属于最终由公司董事会决策的，董事会
业务管理部门应将此报告报送至公司各位董事。
        第二十条     决策或决定事项执行中若需调整，即因条件变
化，议案的具体执行将与相关决策主体作出的会议纪要、决议不
一致的，归口管理部门应及时提交变更议案，待相关决策主体重
新作出决策后，方可按照新的要求执行。
        第二十一条    决策或决定事项执行中若终止，即原事项已无
法再行实施，归口管理部门应形成专项报告，报请原决策主体重
新决策。
                            第五章   附则
        第二十二条    议案的提出及审核过程、议案内容、表决情况
均属于公司内幕信息或商业秘密，在公司正式发布公告和披露信
息前，议案编制、审核、流转涉及人员应做好保密工作，不得泄

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露有关内容。
    第二十三条   本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法
规或修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
    第二十四条   本办法所称“以上”包含本数，“以内”不含
本数。
    第二十五条   本办法自发布之日起实施。


    附件：1.公司党委会研究决策的重大事项
          2.公司党委会前置研究讨论的重大事项
          3.公司董事会审议或决定的重大事项
          4.公司总经理办公会研究或决定的重大事项




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