甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
               董事会重大事项合规性审核制度


                        第一章   总 则
     第一条    为规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会对重大事项决策的合规管理，完善合规管
理体系，保障公司依法决策，根据《中华人民共和国公司法》《合
规管理体系指南》等有关法律法规及标准，制定本制度。
    第二条     本制度适用于公司董事会对重大事项决策过程中的
合规管理。
    第三条     本制度所称术语、定义：
    合规是指董事会决策的重大事项符合法律法规、监管规定、
行业准则、道德规范和公司章程、规章制度等要求。
    合规风险是指董事会决策的重大事项因存在不合规情形，对
公司造成重大损失，或者引发法律责任和其他责任、受到相关处
罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
    合规管理是指以有效防控合规风险为目的，在董事会对重大
事项决策之前，对所决策内容设置合规性审核程序，开展包括制
度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、
合规培训等有组织、有计划的管理活动。
    第四条     基本原则：
    （一）全面覆盖。坚持将合规性要求覆盖董事会决策的各领
域、全流程；
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        （二）强化责任。加强合规管理作为公司董事会履行决策职
能，推进法治建设的重要内容；
        （三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审
计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系
有效运行；
        （四）客观独立。严格依照法律法规等规定对公司行为进行
客观评价和处理，合规管理部门独立履行职责，不受其他外在因
素干涉。
                  第二章   合规管理组织机构及职责
        第五条   董事会重大事项合规性审核纳入公司合规管理制度
并进行管理，由公司风控委员会统筹协调，研究决定合规管理重
大事项，指导、监督和评价合规管理工作。
        第六条   公司首席风险官是合规管理负责人，主要职责包括：
        （一）组织制订合规管理工作方案或计划；
        （二）参与公司重大决策并提出合规意见；
        （三）指导合规管理主管部门开展工作；
        （四）向风控委员会汇报合规管理重大事项；
        （五）组织起草合规管理年度报告。
        第七条   公司法务部门为合规管理牵头部门（以下简称“合
规管理主管部门”），组织、协调和监督合规管理工作，主要职
责包括：
        （一）研究起草公司有关合规管理工作方案或计划；
        （二）制定公司合规管理制度、优化管理流程；
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    （三）组织开展公司及各单位合规检查与考核，对制度和流
程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；
    （四）指导各职能部门及单位合规管理工作；
    （五）组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；
    （六）组织开展合规培训。
    第八条   公司经营管理层领导各职能部门依据职责负责日常
合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开
展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，参与合规审查，及
时向合规管理主管部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，
做好本领域合规培训工作，组织或配合进行违规问题调查并及时
整改。
    第九条   公司经营管理层是合规管理主体，负责合规管理工
作，主要职责包括：
    （一）按照要求研究起草本单位合规管理计划；
    （二）持续关注与本单位经营管理相关的法律法规等规则变
化，组织开展本单位合规风险识别和预警，组织本单位重大事项
合规审查和风险应对；
    （三）查找本单位规章制度和业务流程存在的缺陷，并开展
相应的合规调查；
    （四）组织开展本单位合规考核，落实违规整改和持续改进；
    （五）组织开展本单位合规培训。
                     第三章   合规管理重点
    第十条   公司各专业部门及单位应当根据外部环境变化，结
                                                     - 3 -
合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重
点环节和重点人员，切实防范合规风险。
        第十一条   重点领域的合规管理：
        （一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程
序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正
当竞争，规范资产交易、招投标等活动；
        （二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法
规，完善生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并
整改违规问题；
        （三）产品及服务质量。严格遵守完善质量体系，加强过程
控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务；
        （四）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合
同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护
劳动者合法权益；
        （五）财务管理。健全完善财务内部控制体系，严格执行财
务事项操作和审批流程，严守财经纪律,强化依法纳税意识，严格
遵守税收法律政策；
        （六）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许
可和转让，加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识
产权，防止侵权行为；
        （七）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订
合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；
        （八）对外贸易。全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术
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标准、知识产权保护等方面的具体要求，关注业务所涉国家（地
区）开展的贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施调查
等；
    （九）境外投资。全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家
安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资
等方面的具体要求；
    （十）对外承包工程。全面掌握关于投标管理、合同管理、
项目履约、劳工权利保护、环境保护、连带风险管理、债务管理、
捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具体要求；
    （十一）境外日常经营。全面掌握关于劳工权利保护、环境
保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄
断、反洗钱、反恐怖融资、贸易管制、财务税收等方面的具体要
求；
    （十二）工程项目。严格遵守工程项目建设法律法规，健全
完善项目管理制度，规范项目申报、采购、建设及质量管理，确
保符合国家相关产业政策；
    （十三）其他需要重点关注的领域。
       第十二条   重点环节的合规管理：
    （一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文
件的合规审查，制度发布前履行合规审查工作程序，确保符合法
律法规、监管规定等要求；
    （二）经营决策环节。严格按照《公司章程》相关要求落实
分级决策要求，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的
                                                     - 5 -
合规论证把关，重大事项提交决策前履行合规审查工作程序，保
障决策依法合规；
        （三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点业务
流程的合规检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；
        （四）其他需要重点关注的环节。
                       第四章   合规管理运行
        第十三条   依托公司现有内控体系，全面系统梳理经营管理
活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在
后果等进行系统分析，建立合规风险清单和风险预警机制，并在
涉及合规风险的业务工作流程中设置合规审查工作节点，全面履
行合规审查工作程序。
        第十四条   合规审查是董事会对重大事项决策过程的必经程
序，未经合规审查不得决策；为提高决策效率，同一事项在党委
会前置研究讨论之前已经履行过合规审查流程的，在没有新增合
规性风险的前提下可沿用原合规流程，不再重复履行合规审查。
        第十五条   合规审查应当从法律法规、行业准则、监管规定
以及内部规章等方面进行，由业务主管部门负责组织，法务部门
参加，涉及跨部门的事项也可相关部门联合进行。针对审查发现
的合规风险，应当及时对不合规的内容进行修改完善。
        第十六条   公司经理管理层应当加强对重点领域经营管理事
项实施过程中的合规风险应对，针对发现的风险及时发布预警并
制定预案，采取有效措施，积极应对处置，最大限度化解风险、
降低损失。
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                     第五章   合规管理保障
    第十七条     公司合规管理主管部门把合规经营管理情况纳入
对各单位的企业管理评价体系。
    第十八条     公司宣传部门积极培育合规文化，通过制定发放
合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信
和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经
营的思想基础。
    第十九条     公司经营管理层于每年底全面总结合规管理工作
情况，编制年度报告，提交公司风控委员会审议。
                       第六章    违规责任
    第二十条     出现下列情形之一的，公司经营管理层应承担相
应责任：
（一）对本单位合规管理计划、制度不完备承担直接责任；（二）
对公司合规管理计划落实不到位承担管理责任；
    （三）对未发现本单位规章制度和业务流程存在的缺陷，并
开展相应的合规调查承担直接责任；
    （四）对未能组织公司开展合规检查与评价，督促违规整改
和持续改进承担管理责任；
    （五）对本单位经营管理相关的法律法规等规则变化关注不
到位，未能有效组织开展本单位合规风险识别、预警、重大事项
合规审查、风险应对承担直接责任。
                        第七章    附 则
     第二十一条    本制度自董事会批准之日起实施。
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