酒钢宏兴：酒钢宏兴独立董事2020年度述职报告2021-04-30
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位董事：
2020 年，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实、
勤勉的履行了独立董事职责，及时了解和掌握公司的生产经营状况、
出席公司相关会议，基于独立、客观的判断原则对公司的重要事项发
表了独立意见，促进公司规范运作，维护了公司及全体股东的合法权
益。现将 2020 年度开展的有关工作汇报如下：
一、年度履职情况
2020 年度，公司共计召开了 7 次董事会会议、一次年度股东大
会，参与审议表决的董事会议案共计 42 项，基于对议案谨慎的判断
原则，我们对所审议案都进行了事先审核，对重点事项进行事前充分
的了解和判断后，行使了表决权。对议案的表决没有出现过反对或者
弃权情况。公司的重大事项能够按照《公司法》《公司章程》的有关
规定，严格履行内部审议决策程序，董事会的召集和召开程序符合法
定程序，董事会专门委员会能够积极发挥作用，利用自身专业特长对
董事会的议案提供更具专业的科学指导意见，为董事会科学决策提供
参考意见。2020 年度我们参加董事会、股东大会会议的情况，详见
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下表。
2020 年度出席董事会、股东大会的情况
参加董事会情况
出席股东
姓 名 应出席 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
大会（次）
（次） （项） （次） （次） （次） 亲自参加会议
高冠江 7 42 7 0 0 否 1
聂兴凯 7 42 7 0 0 否 1
李 闯 7 42 7 0 0 否 1
二、重大事项发表独立意见的情况
报告期内，董事会审议的 42 项议案中，我们对 16 项议案发表了
独立意见（详见下表）。
2020 年独立董事发表独立意见的事项统计
序
召开时间 会议 发表独立意见的事项
号
1 2020/01/20 第七届董事会第三次会议 公司关于会计政策变更的独立意见
2 关于公司对外担保情况的独立意见
3 对 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
对公司 2019 年日常关联交易及 2020 年日常关联交易预计的
4
独立意见
5 对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
6 对公司为控股股东提供反担保暨关联交易的独立意见
7 对公司办理美元贷款远期锁汇的独立意见
2020/04/28 第七届董事会第四次会议
8 对公司选举非独立董事的独立意见
9 对聘任公司部分高级管理人员的独立意见
10 对公司向全资子公司提供借款的独立意见
11 对公司向全资子公司提供担保的独立意见
对聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
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度财务审计及内部控制审计机构的独立意见
13 对会计估计变更的独立意见
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14 2020/05/20 第七届董事会第五次会议 关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见
15 2020/08/20 第七届董事会第六次会议 关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见
16 2020/12/09 第七届董事会第九次会议 关于推行经理层任期制和契约化管理工作方案的独立意见
现就 2020 年度发表独立意见的事项说明如下：
（一）第七届董事会第三次会议，对《公司关于会计政策变更的
议案》发表独立意见如下：
此次会计政策变更是根据财政部最新修订的《企业会计准则-收
入》进行的合理变更，将使公司的会计政策符合财政部、中国证监会
和上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务
状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。此次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东权益的情形，我们同意公司实施此次会
计政策变更。
（二）第七届董事会第四次会议，对《公司 2019 年度日常关联
交易及 2020 年日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：
我们认为，公司日常关联交易属于正常的交易行为，遵循了独立、
客观、公正和科学的原则，有利于公司生产经营业务的开展；定价原
则公允、合理，不会对公司利润造成不利影响，不存在损害公司和中
小股东的利益的行为；议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回
避表决。
（三）第七届董事会第四次会议，对《公司 2019 年度利润分配
预案》发表独立意见如下：
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我们认为，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
12.37 亿元，但由于以前年度亏损尚未完全弥补，且 2020 年公司面
临的经营风险依然较大，所以 2019 年度盈利全部用于弥补以前年度
亏损，不进行利润分配及资本公积金转增股本，将更有利于公司的长
远发展，不存在损害投资者（特别是中小投资者）利益的情形，符合
《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公
司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》和相关文件的规定。因
此我们同意董事会所作出的不进行利润分配及资本公积转增股本的
决议。
（四）第七届董事会第四次会议，对《关于向控股股东提供反担
保暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
首先我们对该项议案进行了事前审核，我们认为在控股股东酒钢
集团为公司 2020 年拟申请的人民币不超过 206.44 亿元、美元不超过
6 亿美元综合授信额度提供连带责任保证担保的前提下，公司向控股
股东酒钢集团提供同等额度的反担保，有利于为公司融资业务增信，
进而降低融资成本，有利于促进公司的经营发展，对公司财务状况、
经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害
公司以及公司非关联股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，
关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定。
（五）第七届董事会第四次会议，对《公司关于办理美元贷款远
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期锁汇的议案》发表独立意见如下：
我们认为，公司开展远期锁汇业务是基于正常生产经营行为，以
合理规避汇率风险为目的而开展的，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
（六）第七届董事会第五次会议，对《公司关于转让全资子公司
股权暨关联交易的议案》发表独立意见如下；
我们同意，公司向控股股东酒钢集团转让上海嘉利兴公司 100%
的股权，我们认为本次转让事宜，将有利于公司优化资产结构和资源
配置，进一步聚焦钢铁主业，改善公司的经营局面，提升公司的盈利
水平和风险抵御能力。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回
避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易
事项不存在损害非关联股东利益的情形。
（七）第七届董事会第九次会议，对《公司关于推行经理层任期
制和契约化管理工作方案的议案》《关于全资子公司榆钢公司推行经
理层任期制和契约化管理工作方案的议案》发表如下独立意见：
我们认为，在公司及全资子公司-榆钢公司推行经理层成员任期
制和契约化管理工作方案符合相关监管要求及公司管理制度的规定，
有利于促进公司持续、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，我们一致同意实施上述方案。
三、董事会专门委员会的履职情况
结合我们自身专业和特长优势，我们在董事会各专门委员会中都
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担任主任委员的重要角色，为充分发挥专门委员会的专业优势，为董
事会的科学决策提供更好的参考、决策意见，对拟经董事会审议的重
要事项，按照《董事会专门委员会工作细则》中专门委员会的职责和
权限范围，我们组织召开董事会专门委员会会议，形成专门委员会的
意见，再提报公司董事会进行审议。2020 年度董事会专门委员会都
能各司其职、认真履行审议事项，发挥董事会专门委员会的积极作用，
为公司生产经营、战略规划、高管聘任、董监高薪酬、定期报告等重
要事项提供更具有指导意见的建议，不断提升董事会的决策效率和水
平，推动公司规范化治理更加科学、高效。
四、对公司现场调查情况
2020 年，我们利用参加股东大会、董事会的机会，对公司进行
了现场考察，对公司的生产经营、内部控制机制建设、财务状况进行
了了解，对公司后期的战略规划、布局定位与各位董事、高管进行了
深入的交流和沟通，利用自身经验和专业优势为公司后续的经营发展
谏言献策。
五、投资者利益保护开展的工作
（一）2020 年，随着新《证券法》的实施，不断加大对投资者
的保护力度，作为公司的独立董事，出于对投资者利益和权益的保护，
我们利用职务便利条件，对公司经董事会审定事项的决议执行情况进
行了全面的掌握，同时我们也对公司重要事项的审议决策程序进行了
认真的审核，确保投资者权益得到有效保护。
（二）我们对公司的信息披露工作持续关注，并及时与公司负责
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信息披露的相关人员保持密切沟通、联系，确保公司重要事项在依法
合规的履行内部审议决策程序的同时，及时、准确、完整、公平的履
行信息披露职责，保障投资者的知情权；其次我们建议公司加强自愿
性信息披露内容，充分利用公司 E 互动平台、投资者热线电话等方式
与投资者展开积极地互动和交流，使投资者能够全方位、多渠道获取
公司的重要信息，为投资者投资决策提供参考依据，不断提升上市公
司在资本市场的知名度和认可度。
六、开展的培训、学习工作
2020 年，关于上市公司规范治理的文件密集修订，为不断提升
我们的履职能力和掌握最新的监管要求，我们主动学习最新的监管法
规，不断加深对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面法规的
认识和理解，不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司
的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他事项
（一）未发生提议召开董事会的情况；
（二）未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立聘请外部审计机构的情况；
2020年度，公司对独立董事各项工作的开展都给予了充分的认可
和肯定，重大事项的审议决策能够充分尊重独立董事的意见和建议，
在此感谢各位董事、监事、高管对我们工作的大力支持和配合。
2021年，我们将继续忠实、勤勉的履行独立董事职责，利用自己
的专业知识和经验为公司高质量发展提供建议，持续提升上市公司治
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