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公司公告

酒钢宏兴:酒钢宏兴股东大会议事规则(2022年5月修订)2022-06-07  

                             甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
             股东大会议事规则

                     第一章   总   则
    第一条 为保证甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下
简称“公司”)股东大会程序和决议的合法性,提高股东大会议
事效率,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》
等有关法律、法规和规范性文件及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定,制定本
规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司
章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围
内行使职权。
                  第二章   股东大会职权
    第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    1.决定公司的经营方针和投资计划;
    2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
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事、监事的报酬事项;
       3.审议批准董事会报告;
       4.审议批准监事会报告;
       5.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
       6.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
       7.对公司增加或者减少注册资本作出决议;
       8.对发行公司债券作出决议;
       9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
       10.修改《公司章程》;
       11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
       12.审议批准单项标的占公司上年末净资产 50%(含本数)
以上的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产处置、
资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项(法律法规及监管
部门另有规定的从其规定);
       13.审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(含本数)以
上的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的从其规定);
       14.审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项;
       15.审议批准变更募集资金用途事项;
       16.审议股权激励计划或员工持股计划;
       17.审议批准下列对外担保行为:
       (1)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总
                               - 2 -
资产的 30%以后提供的任何担保;
    (2)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (3)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保;
    (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    18.审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
                 第三章   股东大会召开方式
    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。公司
召开股东大会的地点原则上为公司住所地,具体以股东大会通知
公告中确定的地点为准。

    第六条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并
应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第八条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
    第九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早
于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会
召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结
                           - 3 -
束当日下午三点。
                  第四章   股东大会召集程序
                  第一节   股东大会召开条件
       第十条 年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年
度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会:
       1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于
公司章程所定人数的三分之二(即六人)时;
       2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
       3.单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以
上的股东(以下简称“提议股东”)书面请求时;
       4.董事会认为必要时;
       5.独立董事提议召开时;
       6.监事会提议召开时;
       7.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
       第十一条 公司在上述第十条规定的期限内不能召开年度股
东大会或临时股东大会的,应报告公司所在地的中国证监会派出
机构和上海证券交易所,说明原因并按要求进行公告。
       第十二条 提议召开股东大会的股东、监事会、独立董事应
当签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时
股东大会,并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、监事
会、独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东大会职
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权范围,有明确的议题和具体决议事项,并符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
    第十三条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东
大会的,应当说明理由并公告。
    第十四条 对监事会要求召开临时股东大会的提议,董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应
当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内
未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第十五条 对单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会
的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
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    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内
未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事
会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书
面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
百分之十。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会秘书应切实
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履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
    第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由公司承担。
               第二节   股东大会会议通知
    第十九条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开
二十日前(不包括会议召开当天)以公告方式通知各股东。召开
临时股东大会,召集人应在会议召开十五日前(不包括会议召开
当天)以公告方式通知各股东。
    第二十条 股东大会的通知应列明下列事项:
    1.会议的日期、地点、会议召集人、股权登记日和会议期限;
    2.提交会议审议的事项和提案;
    3.以明显的文字说明:股权登记日结束时登记在册的公司全
体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加
表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    4.有权出席股东大会股东的股权登记日;
    5.会务常设联系人姓名,电话号码、传真;
    6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第二十一条 股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。
    第二十二条 在召开股东大会的通知公告后,因需增加议案
或对原有议案进行修改,召集人可以发布补充通知。
    第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
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露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
       第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包
括以下内容:
       1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
       2.与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系;
       3.披露持有公司股份数量;
       4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
       第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
                    第三节   股东大会提案
       第二十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范
围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
                             - 8 -
    股东大会提案应当以书面方式提交或送达股东大会召集人。
    第二十七条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股
东大会召开十日(不含会议召开日)前提出临时提案并书面提交
股东大会召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的
提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第二十八条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应
列出本次股东大会讨论的事项,并按规定将提案的内容充分披
露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完
整,不能只列出变更的内容。对列入“其他事项”但未明确具体
内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
    第二十九条 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等
提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或
计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果
按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估
情况、审计结果或独立财务顾问报告。
    第三十条 提案人提出改变募股资金用途提案的,应在召开
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股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况
及对公司未来的影响。
    第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准
的事项,应当作为专项提案提出。
    第三十二条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配
方案作出决议,并作为年度股东大会的提案。提案人在提出资本
公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。
股东大会召集人在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露
送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的
影响。
    第三十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会
应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况
和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
    第三十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股
东大会表决通过。提案人在提出解聘或不再续聘会计师事务所的
提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所
有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有
无不当情形。
                         - 10 -
    第三十五条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程
序为:
    1.董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之三
以上的股东有权向股东大会提名公司董事候选人,并提出提案;
董事会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东有权向股东大会提名公司独立董事候选人,并提出提案;
    2.监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之三
以上的股东有权向股东大会提名公司监事候选人,并提出提案;
    3.董事会和监事会向股东大会提名董事、监事应分别以董事
会和监事会决议作出;
    4.股东大会召集人应当向股东大会提供董事候选人、独立董
事候选人、监事候选人的简历和基本情况,被提名人无《公司法》
规定不得担任董事、监事情形的声明。对独立董事候选人,股东
大会召集人还应当向股东大会说明该候选人是否被中国证监会
或公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况。
            第五章     股东大会召开和议事程序
                     第一节   会议登记
    第三十六条 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权
出席股东大会,并依照有关法律、法规、《公司章程》和本规则
行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第三十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。
                           - 11 -
    第三十八条 股东可以亲自出席股东大会,或委托代理人代
为出席或表决。股东委托他人代为出席股东大会的应签署书面形
式的授权委托书。授权委托书应当载明下列内容:
    1.代理人的姓名;
    2.是否具有表决权;
    3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
    4.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示;
    5.委托书签发日期和有效期限;
    6.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章;
    7.委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。每一位股东只能委托一人为其代理人。
    第三十九条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件需和投票代理委托书一起备置于公司住所,或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
    第四十条 出席会议的股东,应按以下要求进行登记:
    1.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭
证;由代理人代表个人出席会议的,应出示委托人身份证、代理
                         - 12 -
人本人身份证、由委托人亲笔签署的代理委托书和持股凭证。
    2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书和持股凭证。
    第四十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
    第四十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
登记应当终止。
    第四十三条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第四十四条 股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,
不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常程序或会议秩
序。公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的
严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员
以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、
                         - 13 -
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
                 第二节   股东大会会议程序
    第四十五条 股东大会一般应由董事会召集、董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由过半数监事共同推举一名监
事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第四十六条 股东大会会议按下列程序依次进行:
    1.会议主持人宣布股东大会会议开始;
    2.会议主持人向股东大会报告出席会议的股东(和代理人)
的人数,及其所代表股份占总股本的比率;
    3.主持选举监票人(以举手的简单表决方式进行,以出席大
会股东总人数的过半数同意通过);
    4.逐个审议股东大会提案;
    5.参会股东对大会提案进行讨论;
    6.会议主持人宣布休会填写表决单;
    7.会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进
                           - 14 -
行收集并进行票数统计;
    8.会议继续,由监票人代表宣读表决结果;
    9.会议主持人宣读股东大会决议;
    10.律师宣读所出具的股东大会法律意见书;
    11.董事、监事在决议上签字;
    12.会议主持人宣布股东大会会议结束。
    第四十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。
    第四十八条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。
股东大会发言包括口头发言和书面发言。
    股东要求在股东大会上发言,应当在股东大会召开前两天,
向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数额由多到少依次进
行。股东发言应符合下列要求:
    1.股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关
系,围绕本次股东大会提案进行,并且不超出法律、法规和《公
司章程》规定的股东大会职权范围;
    2.股东发言应言简意赅,节约时间(每位股东的发言不得超
过 5 分钟);
    3.股东发言时,应当首先报告股东姓名(或名称)及其所持
有的股份数额;
    4.股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言;
    5.在进行大会表决时,股东不得进行大会发言;
                         - 15 -
       6.符合保证股东大会会议正常秩序的其他要求。
       第四十九条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求,会
议主持人按下列情况分别处理:
       1.股东发言如与股东大会的议题无关,而是股东欲向公司了
解某方面的具体情况,则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨
询;
       2.股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职
权范围并要求在本次股东大会上进行表决的事项,建议该股东或
联合其他股东(保证其持有股份占公司有表决权总数百分之三以
上)将该发言内容作为下次股东大会的提案向董事会提出,提交
下次股东大会审议;
       3.对不符合上述要求以及第四十八条第 2 款规定的股东发
言,可拒绝该股东的发言请求。
       第五十条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言
或就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意,方可发言或提
出问题。股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形,会
议主持人可以当场制止该发言股东的发言。
       董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
       第五十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外,公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的
问题。
       第五十二条 公司召开股东大会应当聘请律师出席股东大
                            - 16 -
会,对以下问题出具意见并公告:
    1.股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、《股东
大会规则》《公司章程》及本规则的规定;
    2.出席会议人员资格、召集人的资格是否合法有效性;
    3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    4.应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可
同时聘请公证人员出席股东大会,依法对上述事项进行公证。
    第五十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。
    第五十四条 股东大会召集人应当保证股东大会在合理的工
作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所
报告。
                 第三节   股东大会表决
    第五十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会
审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
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一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
       公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
       依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,
公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损
失的,应当依法承担赔偿责任。
       第五十六条 召集人决定股东可以采用网络或其他方式参加
股东大会时,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权
通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现
场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方
式。
       第五十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
       第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东
大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
                            - 18 -
人)所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    1.董事会和监事会的工作报告;
    2.董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案;
    3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    4.公司年度预算方案、决算方案;
    5.公司年度报告;
    6.除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
    第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    1.公司增加或者减少注册资本;
    2.公司的分立、合并、解散和清算;
    3.《公司章程》的修改;
    4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;
    5.股权激励计划或员工持股计划;
    6.法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
    第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会
以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以
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外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
       第六十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应
当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
       第六十三条 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征
得有关监管部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东
大会决议公告中作出详细说明。
       前款所称特殊情况是指:
       1.出席股东大会的股东只有关联股东;
       2.关联股东无法回避的其他情况。
       第六十四条 本规则所指关联方和关联交易根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定确定。
       第六十五条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、
提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一
事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。
       股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司,
应当采用累积投票制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。除累积投票制外,股东大会对所有提案应
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当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第六十六条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明
的事项进行表决。
    股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    第六十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第六十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
    监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布
表决结果。监票人应当在表决统计表上签名。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
                           - 21 -
怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,
出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
    第七十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票
系统以及符合规定的其他投票方式行使表决权的表决票数,应当
与现场投票的表决票数计入本次股东大会的表决权总数。
    第七十一条 公司股东大会投票表决结束后,应当对每项议
案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的
投票表决结果,方可予以公布。
    第七十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
                第四节   会议记录和决议
    第七十三条 股东大会的会议记录由董事会秘书或其授权人
负责制作。
    第七十四条 股东大会会议记录应记载以下内容:
    1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名;
    3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
                         - 22 -
及占公司股份总数的比例;
    4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    6.律师及计票人、监票人姓名;
    7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真
实、准确和完整。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保
存,股东大会记录保存期限为十年。
    第七十六条 股东大会应当形成书面决议。股东大会书面决
议应载明如下内容:
    1.会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是
否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明;
    2.出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其
占公司有表决权股份总数的比例;
    3.每项提案的表决方式、表决结果;涉及关联交易事项的,
说明关联股东回避表决的情况;
    4.法律意见书的结论性意见。会议主持人应在股东大会上宣
读书面决议。
    第七十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
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    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决
议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
               第六章   股东大会决议的信息披露
    第七十八条 公司股东大会结束后,应将所形成的决议按《上
海证券交易所股票上市规则》和《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有
限公司信息披露管理制度》进行信息披露。
    第七十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和
代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份
的比例、表决方式、每项提案表决结果的详细内容。
    会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的,董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。
    公司在公告股东大会决议的同时,应同时将所聘请出席股东
大会律师出具的法律意见书递交上海证券交易所,若股东大会出
现否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。
    第八十条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,
并按决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办;股东
大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会主席组织实施。
    决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施
的事项,由监事会向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向
董事会通报。
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       第八十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股
东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成
股利(或股份)的派发(或转增)事项。
                        第七章   附   则
       第八十二条 本规则所称“以上”含本数。
       第八十三条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定执行。
       第八十四条 有下列情形之一的,董事会应当及时修订本规
则并报股东大会批准:
       1.国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新
的法律、法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、
法规或规范性文件的规定相抵触;
       2.《公司章程》修改后,本规则规定的事项与章程的规定相
抵触;
       3.公司情况发生变化,董事会或股东大会认为应当修订本规
则。
       第八十五条 本规则及对本规则的修订自董事会股东大会审
议通过之日起执行生效。
       第八十六条 本规则的解释权属于董事会。




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