酒钢宏兴：酒钢宏兴股东大会议事规则（2022年5月修订）2022-06-07
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会程序和决议的合法性，提高股东大会议
事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
等有关法律、法规和规范性文件及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本
规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司
章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围
内行使职权。
第二章 股东大会职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
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事、监事的报酬事项；
3.审议批准董事会报告；
4.审议批准监事会报告；
5.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
10.修改《公司章程》；
11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12.审议批准单项标的占公司上年末净资产 50%（含本数）
以上的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产处置、
资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项（法律法规及监管
部门另有规定的从其规定）；
13.审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%（含本数）以
上的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
14.审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
15.审议批准变更募集资金用途事项；
16.审议股权激励计划或员工持股计划；
17.审议批准下列对外担保行为：
（1）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
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资产的 30%以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
18.审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会召开方式
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。公司
召开股东大会的地点原则上为公司住所地，具体以股东大会通知
公告中确定的地点为准。
第六条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第八条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
第九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结
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束当日下午三点。
第四章 股东大会召集程序
第一节 股东大会召开条件
第十条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年
度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：
1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
公司章程所定人数的三分之二（即六人）时；
2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
3.单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以
上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；
4.董事会认为必要时；
5.独立董事提议召开时；
6.监事会提议召开时；
7.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
第十一条 公司在上述第十条规定的期限内不能召开年度股
东大会或临时股东大会的，应报告公司所在地的中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并按要求进行公告。
第十二条 提议召开股东大会的股东、监事会、独立董事应
当签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、监事
会、独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东大会职
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权范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
第十三条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第十四条 对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十五条 对单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应切实
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履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
第二节 股东大会会议通知
第十九条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开
二十日前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。召开
临时股东大会，召集人应在会议召开十五日前（不包括会议召开
当天）以公告方式通知各股东。
第二十条 股东大会的通知应列明下列事项：
1.会议的日期、地点、会议召集人、股权登记日和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明：股权登记日结束时登记在册的公司全
体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
5.会务常设联系人姓名，电话号码、传真；
6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第二十二条 在召开股东大会的通知公告后，因需增加议案
或对原有议案进行修改，召集人可以发布补充通知。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
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露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
3.披露持有公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第三节 股东大会提案
第二十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
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股东大会提案应当以书面方式提交或送达股东大会召集人。
第二十七条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股
东大会召开十日（不含会议召开日）前提出临时提案并书面提交
股东大会召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十八条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应
列出本次股东大会讨论的事项，并按规定将提案的内容充分披
露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完
整，不能只列出变更的内容。对列入“其他事项”但未明确具体
内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十九条 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等
提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或
计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果
按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估
情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十条 提案人提出改变募股资金用途提案的，应在召开
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股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况
及对公司未来的影响。
第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准
的事项，应当作为专项提案提出。
第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配
方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。提案人在提出资本
公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。
股东大会召集人在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露
送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的
影响。
第三十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会
应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况
和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
第三十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股
东大会表决通过。提案人在提出解聘或不再续聘会计师事务所的
提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所
有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有
无不当情形。
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第三十五条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程
序为：
1.董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之三
以上的股东有权向股东大会提名公司董事候选人，并提出提案；
董事会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东有权向股东大会提名公司独立董事候选人，并提出提案；
2.监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之三
以上的股东有权向股东大会提名公司监事候选人，并提出提案；
3.董事会和监事会向股东大会提名董事、监事应分别以董事
会和监事会决议作出；
4.股东大会召集人应当向股东大会提供董事候选人、独立董
事候选人、监事候选人的简历和基本情况，被提名人无《公司法》
规定不得担任董事、监事情形的声明。对独立董事候选人，股东
大会召集人还应当向股东大会说明该候选人是否被中国证监会
或公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况。
第五章 股东大会召开和议事程序
第一节 会议登记
第三十六条 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、《公司章程》和本规则
行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。
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第三十八条 股东可以亲自出席股东大会，或委托代理人代
为出席或表决。股东委托他人代为出席股东大会的应签署书面形
式的授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：
1.代理人的姓名；
2.是否具有表决权；
3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
4.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示；
5.委托书签发日期和有效期限；
6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章；
7.委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。每一位股东只能委托一人为其代理人。
第三十九条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件需和投票代理委托书一起备置于公司住所，或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第四十条 出席会议的股东，应按以下要求进行登记：
1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭
证；由代理人代表个人出席会议的，应出示委托人身份证、代理
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人本人身份证、由委托人亲笔签署的代理委托书和持股凭证。
2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书和持股凭证。
第四十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第四十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第四十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十四条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩
序。公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、
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寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二节 股东大会会议程序
第四十五条 股东大会一般应由董事会召集、董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十六条 股东大会会议按下列程序依次进行：
1.会议主持人宣布股东大会会议开始；
2.会议主持人向股东大会报告出席会议的股东（和代理人）
的人数，及其所代表股份占总股本的比率；
3.主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大
会股东总人数的过半数同意通过）；
4.逐个审议股东大会提案；
5.参会股东对大会提案进行讨论；
6.会议主持人宣布休会填写表决单；
7.会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进
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行收集并进行票数统计；
8.会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
9.会议主持人宣读股东大会决议；
10.律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
11.董事、监事在决议上签字；
12.会议主持人宣布股东大会会议结束。
第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。
第四十八条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。
股东大会发言包括口头发言和书面发言。
股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前两天，
向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数额由多到少依次进
行。股东发言应符合下列要求：
1.股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关
系，围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公
司章程》规定的股东大会职权范围；
2.股东发言应言简意赅，节约时间（每位股东的发言不得超
过 5 分钟）；
3.股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持
有的股份数额；
4.股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言；
5.在进行大会表决时，股东不得进行大会发言；
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6.符合保证股东大会会议正常秩序的其他要求。
第四十九条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会
议主持人按下列情况分别处理：
1.股东发言如与股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了
解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨
询；
2.股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职
权范围并要求在本次股东大会上进行表决的事项，建议该股东或
联合其他股东（保证其持有股份占公司有表决权总数百分之三以
上）将该发言内容作为下次股东大会的提案向董事会提出，提交
下次股东大会审议；
3.对不符合上述要求以及第四十八条第 2 款规定的股东发
言，可拒绝该股东的发言请求。
第五十条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言
或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提
出问题。股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会
议主持人可以当场制止该发言股东的发言。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第五十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的
问题。
第五十二条 公司召开股东大会应当聘请律师出席股东大
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会，对以下问题出具意见并公告：
1.股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、《股东
大会规则》《公司章程》及本规则的规定；
2.出席会议人员资格、召集人的资格是否合法有效性；
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4.应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可
同时聘请公证人员出席股东大会，依法对上述事项进行公证。
第五十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。
第五十四条 股东大会召集人应当保证股东大会在合理的工
作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所
报告。
第三节 股东大会表决
第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
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一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十六条 召集人决定股东可以采用网络或其他方式参加
股东大会时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权
通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现
场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方
式。
第五十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东
大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
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人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1.董事会和监事会的工作报告；
2.董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；
3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4.公司年度预算方案、决算方案；
5.公司年度报告；
6.除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.公司的分立、合并、解散和清算；
3.《公司章程》的修改；
4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
5.股权激励计划或员工持股计划；
6.法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以
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外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第六十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第六十三条 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有关监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议公告中作出详细说明。
前款所称特殊情况是指：
1.出席股东大会的股东只有关联股东；
2.关联股东无法回避的其他情况。
第六十四条 本规则所指关联方和关联交易根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定确定。
第六十五条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、
提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一
事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。除累积投票制外，股东大会对所有提案应
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当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十六条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明
的事项进行表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布
表决结果。监票人应当在表决统计表上签名。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
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怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票
系统以及符合规定的其他投票方式行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数计入本次股东大会的表决权总数。
第七十一条 公司股东大会投票表决结束后，应当对每项议
案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的
投票表决结果，方可予以公布。
第七十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四节 会议记录和决议
第七十三条 股东大会的会议记录由董事会秘书或其授权人
负责制作。
第七十四条 股东大会会议记录应记载以下内容：
1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名；
3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
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及占公司股份总数的比例；
4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6.律师及计票人、监票人姓名；
7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保
存，股东大会记录保存期限为十年。
第七十六条 股东大会应当形成书面决议。股东大会书面决
议应载明如下内容：
1.会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是
否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
2.出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其
占公司有表决权股份总数的比例；
3.每项提案的表决方式、表决结果；涉及关联交易事项的，
说明关联股东回避表决的情况；
4.法律意见书的结论性意见。会议主持人应在股东大会上宣
读书面决议。
第七十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 股东大会决议的信息披露
第七十八条 公司股东大会结束后，应将所形成的决议按《上
海证券交易所股票上市规则》和《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有
限公司信息披露管理制度》进行信息披露。
第七十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和
代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份
的比例、表决方式、每项提案表决结果的详细内容。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。
公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东
大会律师出具的法律意见书递交上海证券交易所，若股东大会出
现否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
第八十条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，
并按决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办；股东
大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。
决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施
的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向
董事会通报。
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第八十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股
东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第七章 附 则
第八十二条 本规则所称“以上”含本数。
第八十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定执行。
第八十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规
则并报股东大会批准：
1.国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、
法规或规范性文件的规定相抵触；
2.《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相
抵触；
3.公司情况发生变化，董事会或股东大会认为应当修订本规
则。
第八十五条 本规则及对本规则的修订自董事会股东大会审
议通过之日起执行生效。
第八十六条 本规则的解释权属于董事会。
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