酒钢宏兴：酒钢宏兴董事会议事规则（2022年5月修订）2022-06-07
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情
况，制定本规则。
第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。
第二章 董事会
第一节 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会的决议；
3.落实公司中长期发展决策权。制订公司战略、发展规划、
决定年度投资方案；
4.决定公司的经营计划；
5.决定公司重大财务事项管理权；
6.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
- 1 -
7.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会
授权，决定公司发行可转换公司债券的转股、回售、赎回等事项；
9.拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
10.审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%（含本数）至
50%（不含本数）的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投
资、资产处置、资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项（法
律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
11.审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%（含本数）
至 5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管部门另有规定
的从其规定）；
12.在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、对外担
保、对外捐赠等事项；
13.决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等
的设立或撤销；
14.提名董事候选人；
15.决定经理层成员的选聘管理权。聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员；
16.决定经理层成员薪酬管理权、业绩考核权。决定经理层
成员的报酬事项和奖惩事项；
- 2 -
17.决定职工工资分配管理权；
18.制订公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规
章制度；
19.制订《公司章程》的修改方案；
20.管理公司信息披露事项；
21.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
22.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
23.决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政
策和会计估计变更方案，建立审计部门向董事会负责的机制，决
定公司内部审计机构的负责人，指导、检查和评估公司内部审计
工作，依法批准年度审计计划，审议公司内部审计报告，对公司
风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体
监控和评价；
24.法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职
权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题
决策范围的，应当先提请公司党委会研究审议，提出意见和建议。
第四条 董事会应严格审查对外担保事项，杜绝和防范由此
产生的风险。公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）严格审查担保对象和范围
1.公司股东大会和董事会是决策机构，公司的一切对外担保
- 3 -
行为，必须按程序经股东大会或董事会批准，未经批准不得对外
提供任何担保；
2.公司不得为本公司持股 50%以下的非关联方企业、任何非
法人单位或个人提供担保；
3.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计
报表净资产的 50%；
4.公司不得超股权比例提供无反担保措施的担保；
5.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。
（二）董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象
的资信标准，公司为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担
保，须经股东大会审议。公司财务部门需对担保事项的收益和风
险进行充分分析后提交董事会审议。
（三）决策权限
经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，公司董事会有
权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产的 5%，单一对象
累计金额不超过公司净资产 10%的对外担保；公司对外担保金额
超过公司最近经审计净资产 10%的，须经董事会审议通过后提交
股东大会批准。
股东大会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或董事应当回避表决。
第五条 董事会依据本议事规则第三条规定之权限作出的对
外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
- 4 -
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二节 董事会办事机构
第六条 公司董事会办公室行使董事会办事机构职能，负责
处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会日常事务的总负责
人，负责保管董事会相关印章，证券事务代表协助董秘工作。
第三章 董事会会议的召开程序
第七条 董事议事通过召开董事会会议形式进行。董事会会
议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议根据需要
召开。
第九条 有下列情形之一的，董事会应在十个工作日内召集
临时董事会会议：
1.董事长认为必要时；
2.三分之一以上董事联名提议时；
3.监事会提议时；
4.全体独立董事的二分之一以上提议时；
5.总经理提议时；
6.代表十分之一以上表决权的股东提议。
第十条 按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过公司董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
- 5 -
1.提议人的姓名或者名称；
2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4.明确和具体的提案；
5.提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公
司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。公司董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
后，应当及时上报董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应
当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董
事会会议。
第十一条 董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会办公室应当分
别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会应按规定时间通知所有董事并提供足够的资料，包括
会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
- 6 -
第十二条 书面会议通知应当包括以下内容：
1.会议时间和地点；
2.会议的召开方式；
3.会议期限；
4.拟审议的事项（会议提案）；
5.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
6.董事表决所必需的会议材料；
7.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
8.联系人和联系方式；
9.发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。董事
会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
- 7 -
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投
票表决权。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理
人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放
弃在该次会议上的表决权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托；
4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
- 8 -
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的议事规定及表决程序
第十八条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议
议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司董事
会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员
- 9 -
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第二十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，公司董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立
董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
- 10 -
议为准。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
1.《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
2.董事本人认为应当回避的情形；
3.《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。董事会授权董事长在董事会闭
会期间行使董事会部分职权的，应严格按照《公司章程》中的授
权原则和授权内容进行，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会
集体决策。
第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告
的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及
利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）
作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作
出决议。
- 11 -
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录及决议
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室有关人员对
董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
1.会议届次和召开的时间、地点、方式；
2.会议通知的发出情况；
3.会议召集人和主持人；
4.董事亲自出席和受托出席的情况；
5.关于会议程序和召开情况的说明；
6.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
7.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
8.与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会
办公室有关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
- 12 -
统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会
议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事应当代表其
本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议
记录进行签字确认。董事会秘书和记录人也应在会议记录上签
名。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后
明确董事责任的重要依据。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录、会议纪要和决议记录的内容。
第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会
- 13 -
议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 董事会办公会议
第三十四条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议
进行讨论，并形成会议纪要：
1.董事之间进行日常工作的沟通；
2.董事会秘书无法确定是否为需要董事会审议或披露的事
项；
3.董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
4.讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案
事项；
5.对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
6.在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进
行磋商的事项；
7.其他无需形成董事会决议的事项。
第三十五条 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披
露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会
议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第三十六条 董事会召开办公会议的，应当在会议召开一日
前以电话、传真或其他书面方式通知全体董事。
第八章 附 则
第三十七条 本规则所称“以上”均含本数。
第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
- 14 -
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规
则并报股东大会批准：
1.国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、
法规或规范性文件的规定相抵触；
2.《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相
抵触；
3.公司情况发生变化，且董事会或股东大会认为应当修订本
规则。
第四十条 本规则及其修订自股东大会审议通过之日起生
效。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
- 15 -
