华泰股份：第八届董事会第八次会议决议公告2016-07-14
证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2016-021
山东华泰纸业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第八
次会议通知于 2016 年 7 月 3 日以专人送达及传真的方式下发给公司
9 名董事。会议于 2016 年 7 月 13 日以现场与通讯相结合的方式召开。
会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，公司全体监事及高管人员
列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
所做的决议合法有效。会议由李晓亮董事长主持，经过充分讨论，审
议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，公司董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓
亮、魏文光、朱万亮回避表决。
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本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议
案》
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股股票面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董
事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，
在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董
事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
3、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议
公告日（2016 年 7 月 14 日）。本次非公开发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 4.22
元/股。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行
价格， 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
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发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则
协商确定。华泰集团不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应
调整。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董
事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
4、发行数量
本次发行的股票数量为不超过 220,379,146 股（含
220,379,146 股），其中，华泰集团承诺以 10,000 万元认购本次
非公开发行的股份。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根
据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐
机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根
据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调
整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票
数量为准。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董
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事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰
集团在内的不超过 10 名（含 10 名）符合规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特
定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。其中，华泰集团承诺以 10,000 万元认购本次非
公开发行的股份。除控股股东华泰集团外，其他最终发行对象在
公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权
范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均
为现金方式认购。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和
实际控制人不变。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董
事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 93,000 万
元（含 93,000 万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额
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（万元） （万元）
精细化工有机合成中间体及配套项目 72,772 65,700
补充流动资金 - 27,300
合 计 72,772 93,000
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际
以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置
换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，
公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董
事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
7、发行股份的限售期
华泰集团所认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月
内不得转让，其他投资者所认购的股票自新增股份上市之日起十
二个月内不得转让。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董
事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
8、滚存利润分配安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分
配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
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表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董
事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
9、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所
上市交易。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董
事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
10、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通
过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董
事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，
并经中国证监会核准后实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董
事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次《非公开发行股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行
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性分析报告的议案》
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓
亮、魏文光、朱万亮回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内
容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》
本次发行对象华泰集团有限公司为公司控股股东，本次向其发行
股票构成关联交易，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联
交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。在本次董事会非公开
发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董
事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》
（2016-023号）。
七、审议通过了《关于公司与控股股东华泰集团有限公司签署<
附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
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根据本次非公开发行方案，同意公司与控股股东华泰集团有限公
司于2016年7月13日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董
事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
该股份认购合同的主要内容详见《公司非公开发行股票预案》和
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2016-023号）。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开
发行股票事项的议案》
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票
的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其
中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、募集
资金总额、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不
限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计
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划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自
筹资金先期投入，待募集资金到位后再行置换；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工
商变更登记；
8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除
涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项
外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续
办理本次非公开发行事宜；
9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜。
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓
亮、魏文光、朱万亮回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施的议案》
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及
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《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的规定，对本次非
公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体
的填补回报措施。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董
事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
本议案需提请股东大会审议批准。
详见公司于 2016 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站披露的《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的
公告》（2016-024 号）
十、审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议
案》
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓
亮、魏文光、朱万亮回避表决。
详见公司于 2016 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站披露的《关
于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（2016-026 号）。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一六年七月十三日
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