证券代码：600308            股票简称：华泰股份          编号：2016-023




                   山东华泰纸业股份有限公司
       关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



 重要内容提示：

       ●公司拟于2016年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通

股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股票数量不超过

220,379,146股（含220,379,146股），拟募集资金总金额不超过人民

币93,000万元（含93,000万元）；本公司控股股东华泰集团有限公司

（以下简称“华泰集团”）承诺以人民币10,000万元（含10,000万

元）、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

上述认购股票的行为，构成了公司的关联交易。

 ●关联董事已对本次非公开发行的相关议案予以回避表决。

 ●本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。

 ●本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并获得中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管部门的核

准。


       一、关联交易概述

       本次非公开发行的发行对象为包括华泰集团在内的不超过十家
  符合相关法律、法规规定条件的特定对象，发行股票种类为境内上市

  人民币普通股（A 股），发行股票数量合计不超过 220,379,146 股（含

  220,379,146 股）。其中，华泰集团承诺以 10,000 万元、并且与其他

  认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。2016 年 7 月 13 日，

  公司与华泰集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 以

  下简称“《认购协议》”），对本次非公开发行股票认购事项进行约定。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

  资产重组。

        华泰集团共持有公司 35.64%的股份，为公司控股股东，依照《上

  海证券交易所股票上市规则》规定，华泰集团为公司关联法人，本次

  交易构成关联交易。

        二、关联方介绍

       （一）华泰集团基本情况

名称                       华泰集团有限公司

法定代表人                 李建华

成立日期                   1997 年 01 月 17 日

注册资本                   90000 万元人民币

注册号/统一社会信用代码    91370523614099690R

住所                       广饶县大王镇

       华泰集团的经营范围为：塑料制品生产销售；销售：纸浆及机制
  纸、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻谷）、纺
织品；技术开发。（国家限制和禁止的除外；涉及需经法律法规审批
的凭许可证经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。

   （二）华泰集团股权关系及控制关系




    三、关联交易的主要内容及公允性

   （一）关联交易协议的主要内容

    针对本次关联交易，华泰集团已与公司签署附条件生效的《认购

协议》，协议的主要内容为：

   1、合同主体及签订时间

   发行人：山东华泰纸业股份有限公司

   认购人：华泰集团有限公司

   合同签订时间：2016年7月13日。

   2、认购价格、认购方式、认购数量

    （1）认购价格

    本次发行定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告
日（2016年7月14日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20

个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个

交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价

基准日前20个交易日股票交易总量），即4.22元/股。在前述发行底价

基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最终发行价格将在公司

取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股

东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情

况，遵照价格优先原则协商确定。华泰集团不参与本次发行定价的竞

价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相

同价格认购。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。

    （2）认购方式

    认购人同意不可撤销地按股份认购协议确定的价格以现金认购

发行人本次非公开发行的股票。

    （3）认购金额及数量

    认购人认购本次非公开发行股票的认购款总金额为10,000.00万

元。认购股份数量的计算公式为：认购股份数量=认购款总金额÷发

行价格，认购数量不足1股的，取整数确定认购数量。认购款总金额

与上述认购数量对应的认购款之差额，将计入发行人的资本公积。

   若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，认购数量将作相应调整。

    3、锁定期

   认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内

不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的

相关规定及发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相

关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

    4、认股款的支付时间、支付方式与股票交割

   （1）认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人

非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证

监会核准且认购人收到保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知

之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机

构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人

募集资金专项存储账户。

    （2）在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股

票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票

的合法持有人。

    5、合同的生效和终止

    双方同意，上述协议经协议双方法定代表人或授权代表人签署并

加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

    1、协议获得发行人董事会审议通过；

    2、协议获得发行人股东大会批准；
    3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

    如上述条件未获满足，则协议自动终止。

    6、违约责任条款

    根据华泰股份与投资者签署的附条件生效的股份认购合同：

    “一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保

证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另

有约定的除外。

    本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方

董事会或股东大会通过；（2）乙方内部权力机构审议通过；（3）中国

证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲

方/乙方的违约。

    任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议

的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，

减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的

情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不

能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本

协议。”

   （二）发行定价的公允性

    1、定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次
会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日

前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交

易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基

准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票

价格不低于人民币4.22元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监

会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公

司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与

保荐机构（主承销商）协商确定。华泰集团按照与其他认购对象相同

的价格认购本次非公开发行的股票。

    2、发行定价的公允性

    本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一

百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证

券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券

发行与承销管理办法》的规定。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

   （一）本次交易的目的

    本次非公开发行将为公司精细化工项目提供有力的资金保障，有

助于提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司化工产业持

续稳定发展奠定坚实基础。通过本次非公开发行，公司还可以优化自

身资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能

力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力。
    公司控股股东华泰集团以现金方式认购公司本次非公开发行的

股票，表明控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，

有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

    （二）本次交易对公司的影响

    本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化；不

会对高级管理人员结构造成重大影响；本次非公开发行是落实公司发

展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    五、关联交易履行的审议程序

   （一）董事会表决情况

    2016年7月13日，公司召开了第八届董事会第八次会议。本次董

事会会议审议了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》、

《关于公司2016年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关

议案。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李晓亮、魏文光、

朱万亮回避表决，非关联董事均对此议案投票赞成，详见公司同日于

上海证券交易所网站披露的第八届董事会第八次会议决议公告。

    （二）独立董事的表决情况和意见

    公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董

事同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第八次会议审议，

独立董事均投赞成票，并发表了独立意见，详见公司同日于上海证券

交易所网站披露的独立董事意见。

   （三）本次关联交易的批准
    本次非公开发行尚须公司股东大会审议批准并报中国证监会等

证券监管部门核准。

六、备查文件目录

    1、山东华泰纸业股份有限公司与华泰集团有限公司签署的《附

条件生效的非公开发行股份认购协议》；

   2、公司第八届董事会第八次会议决议；

   3、独立董事事前认可函及独立董事意见。



    特此公告。




                             山东华泰纸业股份有限公司董事会

                                二〇一六年七月十三日