山东华泰纸业股份有限公司
            独立董事对相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发

行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实

施细则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事

会第八次会议审议的相关议案进行了充分审查，发表如下独立意见：

    一、关于公司本次非公开发行股票相关的议案的意见

    经审阅提交本次会议审议的本次非公开发行股票的相关议案，我

们对公司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：

    1、公司本次非公开发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，

已经得到我们的事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行的相关

事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。

    2、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为

公司符合非公开发行股票的资格和条件。

    3、本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法

规和规范性文件的规定, 发行方案切实可行。

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    4、本次发行定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公

告日（2016年7月14日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的90%，即不低于4.22元/股，符合《管理办法》及《上

市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发

行价格的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行

为。

    5、本次发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件

的规定，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长

期稳定的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司

和全体股东的利益。

    6、本次发行相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。

本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的

相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

    7、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并

经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    二、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次非公开发行股票发行对象华泰集团有限公司（以下简称“华

泰集团”）为公司控股股东，本次向华泰集团发行股票构成关联交易。

我们经审阅相关议案内容发表独立意见如下：

    1、公司2016 年度非公开发行股票的方案切实可行，华泰集团参

与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，

符合公司及全体股东的利益。

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     2、华泰集团具备公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司

与华泰集团签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合

理合法，无损害广大股东利益的情形。

    3、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，

公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有

关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    三、关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报

措施的独立意见

    经审议《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填

补回报措施的议案》及相关方的承诺，我们认为，根据《国务院办公

厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）要求，以及《中国证券监督管理委员会关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证

监会公告[2015]31 号）等规定，公司就 2016 年度非公开发行股票事

宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，

相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相

关法律、法规及规范性文件的规定。



                         独立董事签字：刘俊彦、王莉、王泽风

                                     2016 年 7 月 13 日




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