山东华泰纸业股份有限公司
               2016 年度独立董事述职报告

各位董事：

    作为山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，2016

年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干

规定》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，认真履行职责，

积极参与公司董事会相关议案的讨论、表决工作，并就其中的部分议

案发表了独立意见，有效的保证了公司运作的合理性和公平性,维护

了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    一、独立董事基本情况

    （一）独立董事简介

   刘俊彦，男，1966 年 12 月生，吉林省伊通县人，中国人民大学

商学院财务与金融系副教授，会计学博士。1985 年-1989 年，在中国

人民大学土地管理系读大学本科；1989 年-1993 年，在中国人民大学

会计系读硕士研究生；1998 年-2001 年，在中国人民大学会计系读博

士研究生；1993 年-2000 年，在中国人民大学会计系任教；2001 年

至今，在中国人民大学商学院财务与金融系任教。

    王莉，女，1968 年 5 月生，1990 年 7 月-1991 年 8 月青岛市第

一棉纺织厂技术员；1991 年 8 月-1992 年 8 月 青岛新岳房地 产公

司工程师；1992 年 8 月-1998 年 8 月青岛市第一棉纺织厂工程师；1998
年至今担任山东琴岛律师事务所副主任、高级合伙人、公司法律事务

二部主任。

    王泽风，男，1961 年 2 月生，高级工程师，现任山东省造纸工

业研究设计院院长，山东省造纸行业协会理事长，第十一届山东省政

协委员。王泽风先生 1982 年毕业于山东轻工业学院，获造浆制纸工

业技术学士学位。1982 年至 1998 年留校任教，1998 年起至今历任山

东省轻工业设计院设计二部副主任、设计分院副院长、山东纸业集团

总公司副总经理、副总经理兼总工程师等职务。

    （二）独立性情况

    作为华泰股份独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其

他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要

股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观

判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立

性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）2016年度董事会履职情况

    公司2016年度共计召开董事会7次（八届董事会第5-11次会议），

其中现场召开2次，现场通讯相结合方式召开5次，本人均亲自参与表

决，对董事会相关议案及其他事项未提出异议。

    作为公司董事会专业委员会委员，2016年度我们严格按照《董事

会专门委员会实施细则》的相关要求，积极履职专业委员会委员职责，
召开会议就公司编制2015年年度报告、对外担保、利润分配、非公开

发行股份以及续聘会计师事务所、关联交易、高管薪酬、提名聘任高

级管理人员等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委

员会意见。

    为充分履行独立董事职责，我们在召开会议之前都会认真审阅公

司相关议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，在审议

议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断

充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司

董事会的科学决策发挥了积极作用。2016年度，公司召开了2015年度

股东大会和2016年第一次临时股东大会，我们作为独立董事出席了会

议。

   （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、

对外担保等事项中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告

审计期间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对

公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督

的作用。我们与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公

司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注

外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关

报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况

和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   作为公司的独立董事，我们对公司2016年度的董事会议案及其他

非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事

项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。2016年，我们重点对

公司以下事项发表了独立意见：

   （一）2015年年报审核情况

   我们对公司2015年年报编制情况发表了独立意见：

    我们认为公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法

规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2015 年年度报告的

内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项

规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司本年度的经营

管理和财务状况等事项。

   （二）对外担保及资金占用情况

    我们对公司2015年度对外担保情况发表了独立意见：

    2015年度，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、中国证监会证监发 [2005]120 号文及《公司章程》等的

有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提

供了公司全部对外担保事项。公司对控股子公司的担保属于公司正常

生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司

及公司股东尤其是中小股东的利益。

    （三）利润分配情况

     我们对公司2015年度利润分配预案发表了独立意见：
     我们认为公司 2015 年度利润分配预案是在综合考虑公司及整

个造纸行业经营发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部

融资环境等因素的基础上制定的，符合《公司章程》中的关于现金分

红政策的有关规定，该利润分配预案不影响公司的持续经营。同时，

我们认为该方案符合公司的实际情况,没有损害中小股东的利益。

    （四）聘任或者更换会计师事务所情况

    我们对公司续聘2016年度会计师事务所发表了独立意见：

    我们对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书

进行了审核，对公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2016年年报审计机构和内控审计机构进行了审查，认为瑞华会计师事

务（特殊普通合伙）所系具有证券从业资格的国内知名会计师事务所，

该事务所的工作能力能够完全胜任公司审计工作的要求，同意公司继

续聘任其担任公司2016年度财务审计机构和内控审计机构。

    （五）关联交易情况

    我们对公司关联交易事项发表了独立意见：

    2015年度，公司与控股股东华泰集团有限公司及其关联方之间发

生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，该关联交

易行为符合国家的相关规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损

害上市公司及中小股东的利益。同时，公司在2015年度关联交易基础

上，根据公司的实际情况对2016年度关联交易进行的合理预计，不存

在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

   （六）高级管理人员薪酬情况
    我们对公司2015年度高管人员薪酬发表了独立意见:

    2015 年度，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的

行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调

动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放

过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考

核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

   （七）提名聘任高级管理人员情况

    我们对公司提名聘任谢士兵担任公司副总经理事项发表了独立

意见：
   我们认真审阅了谢士兵先生的个人履历、工作简历等有关资料，

未发现其有违反《公司法》和《证券法》中关于上市公司高级管理人

员任职相关规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且

尚在禁入期的情形。公司所聘任的高级管理人员未受过中国证监会及

其他有关部门的处罚，以上高级管理人员人选符合《上海证券交易所

股票上市规则》中关于高级管理人员任职资格的要求。

    我们同意聘任谢士兵先生为公司副总经理，以上所聘任人员任职

资格及聘任程序合法合规，没有损害公司及股东的合法权益。

   （八）公司非公开发行股票情况

    我们对公司非公开发行股票事项发表了独立意见：
    一是，关于公司本次非公开发行股票相关的议案的意见

    1、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我
们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

    3、本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法

律、法规和规范性文件的规定, 发行方案切实可行。

    3、本次发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件

的规定，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长

期稳定的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司

和全体股东的利益。

    二是，关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    1、公司2016 年度非公开发行股票的方案切实可行，华泰集团参

与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实

施，符合公司及全体股东的利益。

     2、华泰集团具备公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司

与华泰集团签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合

理合法，无损害广大股东利益的情形。

    3、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，

公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有

关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    三是，关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回

报措施的独立意见

    经审议《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填

补回报措施的议案》及相关方的承诺，我们认为，根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）要求，以及《中国证券监督管理委员会关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

监会公告[2015]31 号）等规定，公司就 2016 年度非公开发行股票事

宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，

相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相

关法律、法规及规范性文件的规定。

   （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

   （十）信息披露的执行情况

   为规范公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完

整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管

理制度》等相关制度文件，明确规定了信息披露的原则、内容、程序，

信息披露的权限与责任划分，信息文件的记录、保管及保密措施。公

司对外披露的所有信息均经董事会批准，依法披露所有可能对本公司

股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加

强了与投资者之间的互动与交流。

    （十一）内部控制的执行情况

    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、

《关于贯彻实施企业内部控制规范体系的指导意见》及财政部、证监

会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系
的通知》等相关政策制度的相关要求，全面开展内控体系建设工作，

自 2012 年 3 月份开始，公司就聘请专门的内控设计咨询机构，对公

司内部环境、风险评估、信息沟通、内部监督、资金业务管理、股权

投资管理、合同管理、销售与收款管理、生产管理、存货管理、固定

资产管理、工程项目管理、无形资产管理、人力资源和薪酬管理、财

务报告和税务管理、全面预算管理、研发管理及采购与付款管理等业

务流程进行了全面诊断和梳理。2016 年度，公司针对内部控制体系

建设过程中存在的问题，对相关业务流程进一步优化和改进，加强了

公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识,提高

了公司运作的透明度和规范运作水平。

   （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    我们认为，报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级

管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》

规定的职责，积极地为股东利益提升，为公司的可持续发展作出了不

懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了 2016 年历次董事会的各项决

议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章

程及损害股东利益的行为。

   （十三）报告期内的其他工作

     我们对公司控股股东子公司停机损失补偿议案发表独立意见：

    我们认为控股股东子公司山东华泰热力有限公司2016年度停机

赔付关联交易所涉及的赔付费用，是控股股东子公司对公司因无计划

停机所造成的损失的适当补偿，本次关联交易是在公平、公正的基础
上进行的，未损害上市公司的利益，有利于维护上市公司股东的合法

权益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，

也不会影响上市公司的独立性。

    （十四）其他事项

   2016年作为独立董事期间：

   1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；

   2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

   3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    四、总体评价和建议

    为更好地履行独立董事的职责，维护公司及公司股东的合法权

益，我们将不断学习以提高自己履行独立董事职责的能力，对于法律

及证监会和证券交易所的各项文件及规定，都会及时更新，及时学习，

对其中可能影响到公司经营的规定及时向公司提出法律建议，以保障

公司经营的顺利进行。

    2017年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行

独立董事的职责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股

东等保持有效沟通，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以

及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。同时为促

进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到独立董事应起

的作用、履行应尽的责任。

    公司董事会、经营层及相关工作人员对我们的工作给予了积极的

配合和支持，在此表示衷心的感谢。
以上报告请予以审议！



                       独立董事：刘俊彦、王莉、王泽风
                         二〇一七年三月二十九日