证券代码：600308            股票简称：华泰股份             编号：2017-013




                   山东华泰纸业股份有限公司
    关于与华泰集团有限公司合资设立财务公司的
                           关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


 重要内容提示：

    1、2017年4月28日，山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公

司”）与控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）签署《出资协议》，

计划合资设立华泰集团财务有限公司（暂定名，未经核准，届时以工商登记为准，

以下简称“财务公司”）；

    2、设立财务公司有利于公司拓宽投融资渠道、提高资金使用效率、降低财

务成本、增加投资收益；

    3、财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准；

    4、过去 12 个月公司没有发生与关联方进行同类交易的情况。




    2017年4月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届

监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司与控股股东华泰集

团有限公司合资设立财务公司的议案》。具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为拓宽本公司融资渠道，提高资金效率，经友好协商，公司拟与

华泰集团共同投资设立财务公司。财务公司注册资本暂定为人民币10
亿元，由华泰集团和本公司作为发起人以现金形式出资。根据《上海

证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华泰集团合资设立财

务公司构成了关联交易。

    该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

     华泰集团持有本公司 35.64%的股权，系本公司控股股东。

     本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联

方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

     （二）关联方基本情况

     华泰集团是公司控股股东，法定代表人李建华，注册资本 9 亿

元，实际控制人为李建华。

    主要经营范围：塑料制品生产销售；销售：纸浆及机制纸、建材、

煤炭、日用百货、塑料制品、机电（不含小轿车）、农副产品（不包

括小麦、玉米、稻谷）、纺织品；技术开发。

    三、关联交易标的公司（拟成立公司）基本情况

    1、公司名称：华泰集团财务有限公司（暂定名，未经核准，届

时以工商登记为准）

    2、注册资本：10亿元人民币（暂定）

    3、注册地址：山东省济南市，具体地址待定（具体以工商登记

为准）
   4、拟定的股权结构及出资方式：
               出资额
出资人                   出资比例    出资方式     出资期限
             （万元）

华泰集团      60,000       60%         现金     公司设立时缴付

本公司        40,000       40%         现金     公司设立时缴付

合计          100,000     100%


       5、财务公司暂定的经营范围：

   （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代

理业务；

   （2）协助成员单位实现交易款项的收付；

   （3）经批准的保险代理业务；

   （4）对成员单位提供担保；

   （5）办理成员单位之间的委托贷款；

   （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

   （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设

计；

   （8）吸收成员单位的存款；

   （9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

   （10）从事同业拆借；

   （11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

   四、出资协议的主要内容

   1、协议签署方：华泰集团、本公司。
    2、财务公司注册资本为人民币 10 亿元，其中：华泰集团以现金形

式出资 6 亿元，出资比例为 60%；本公司以现金形式出资 4 亿元，出资比

例为 40%。

    3、在取得中国银行业监督管理委员会批准公司筹建批复并办理

公司名称预先核准后，华泰集团应当负责在20天内到银行开设公司临

时账户。出资双方应当在财务公司取得筹建批复4个月内，将货币出

资足额存入公司临时账户。各出资方缴纳出资后，由华泰集团负责聘

请合格的注册会计师事务所出具验资报告。

    4、公司筹建期间所发生的费用包括但不限于验资费、工商登记

费及其他费用暂时由华泰集团代付，财务公司注册登记成功后在公司

开办费用中列支；若财务公司设立不成功、上述费用由各出资方按投

资比例分担。

    5、出资人不按本协议的约定足额及时缴纳所认缴的出资及其他

违反本协议的行为，应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责

任；给守约方造成损失的，应赔偿因违约行为给守约方造成的实际损

失。

    6、出资双方同意授权华泰集团为代表，办理筹建申请事宜，负

责出资验资工作，以及向公司登记机关申请设立登记工作。其他各方

应积极配合，并保证其所提交的文件、证件的真实性、有效性和合法

性。

    五、交易的定价依据

    本公司与华泰集团发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、
协商一致的原则。

       六、本公司参与投资财务公司的目的和对本公司的影响

       （一）本公司此次与关联方共同投资设立财务公司目的在于：

    1、拓宽投融资渠道，提高资金使用效率，降低财务成本，为本

公司发展提供一定的资金支持；

       2.投资金融企业收益稳定、回报率较高，公司可以按出资比例

分享财务公司的经营利润；

       3、设立财务公司能够进一步增强公司投资的多元化和专业化。

通过出资设立专业高效的财务公司，使公司投资方向从单一的实业投

资转向实业和资本相结合的多元投资模式，形成不同投资方向的优势

互补，壮大公司的资本实力和抗风险能力；

       4.公司可借助财务公司的金融平台价值和牌照价值，开展多品

种金融服务业务并可以争取更多的金融支持和政策优惠，以及借助华

泰集团整体优势实现本公司发展战略规划，增强本公司的市场竞争

力。

    （二）投资设立财务公司对公司未来的影响：

    1、财务公司设立后，由华泰集团控股，因而成为本公司的关联

方，未来在财务公司业务范围内，本公司将新增与该财务公司之间的

关联交易。

    2、财务公司设立后，本公司持股40%并可对其实施重大影响，依

据《企业会计准则》的相关规定，本公司可根据财务公司实际经营情

况享受投资收益和合理分红，会对公司利润指标带来一定影响。同时，
公司通过该财务公司进行融资，可在一定程度上降低财务成本。

     七、授权事项

    1、提请董事会授权公司委托华泰集团作为申请人，向有关审批、

登记机关提交财务公司申请设立文件并负责设立过程中的具体事务，

公司将配合华泰集团开展设立文件申报等相关工作。

    2、财务公司设立申请获得中国银行业监督管理委员会批复后，

提请董事会授权公司与华泰集团根据《出资协议》及相关批复的要求，

筹备财务公司设立事项，包括但不限于签署《出资认缴协议》、共同

组织资本验资以及办理工商登记手续等。

    八、涉及关联交易的其他安排

    1、本次关联交易不会对出资各方业务运作带来影响，不涉及人

员安置、土地租赁、经营业务变更等情况。

    2、新设立的财务公司拟开展业务与出资各方主营业务不同，不

会产生同业竞争。

    3、财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准，

能否最终得到批准设立财务公司具有不确定性。

    4、本次出资设立财务公司事项属关联交易，由于本次关联交易

的交易额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定需将该交易提

交股东大会审议。但鉴于本次关联交易为“上市公司与关联人共同出

资设立公司”，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确

定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，可以豁免提交股东大会审议。

    九、关联交易事项的审议情况

    1、第八届董事会第十三次会议审议通过了该项关联交易议案，

关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮均回避了表决，其余董事一致同意

该项关联交易。

    2、该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前

认可。独立董事发表了同意的独立意见，认为：出资成立华泰集团财

务有限公司，可以拓宽融资渠道、降低融资成本，在满足公司融资需

要的同时，有利于促进公司金融服务业务和多元化的发展，提高公司

知名度，为公司未来的发展创造有利条件。本次关联交易的审议和表

决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，

不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    十、备查文件目录

    1、第八届董事会第十三次会议决议；

    2、第八届监事会第十一次会议决议；

    3、独立董事关于关联交易的事前认可函；

    4、独立董事关于关联交易的独立意见；

    5、公司与华泰集团签署的《出资协议》。

    特此公告。

                           山东华泰纸业股份有限公司董事会

                                 二〇一七年四月二十八日