华泰股份：第八届董事会第十四次会议决议公告2017-07-06
证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2017-015
山东华泰纸业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十
四次会议通知于 2017 年 6 月 25 日以专人送达及传真的方式下发给公
司 9 名董事。会议于 2017 年 7 月 5 日以现场与通讯相结合的方式召
开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司全体监事及高管
人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，所做的决议合法有效。会议由李晓亮董事长主持，经过充分讨论，
审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，公司董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓
亮、魏文光、朱万亮回避表决。
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本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并逐项表决通过了《关于调整华泰股份 2016 年度非公
开发行股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股股票面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董事李
晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中
国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董事李
晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
3、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首
日。本次非公开发行 A 股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易
日 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日 A 股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根
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据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。华泰集团不
参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相
应调整。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董事李
晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过
233,512,283 股（含本数），且募集资金总额不超过 93,000 万元，华
泰集团承诺以 10,000 万元认购本次非公开发行的股份。本次具体发
行股份数量按如下规则计算确定：如发行时，发行股份数量上限
233,512,283 股×实际发行价格 ≤93,000.00 万元，则本次发行股份
数量为 233,512,283 股；若发行时，发行股份数量上限 233,512,283
股×实际发行价格>93,000.00 万元，则本次发行股份数量根据募集
资金上限 93,000.00 万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量
计算至个位数。如公司股票在决定本次非公开发行事项的董事会决议
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，本次非公开发行 A 股股票数量将作相应调整。
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在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事
会，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根
据实际认购情况协商确定。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董事李
晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团
在内的不超过 10 名（含 10 名）符合规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，华
泰集团承诺以 10,000 万元认购本次非公开发行的股份。除控股股东
华泰集团外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文
后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现
金方式认购。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制
人不变。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董事李
晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
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6、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 93,000 万元
（含 93,000 万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
投资总额 拟用募集资金投资金额
项目名称
（万元） （万元）
精细化工有机合成中间体及配套项目 72,772 65,700
补充流动资金 - 27,300
合 计 - 93,000
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自
筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次
非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利
用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董事李
晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
7、发行股份的限售期
华泰集团所认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转
让，其他投资者所认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转
让。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董事李
晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
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8、滚存利润分配安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利
润将由发行后公司的新老股东按照各自持股比例共同享有。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董事李
晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
9、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市
交易。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董事李
晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
10、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过
《关于调整华泰股份 2016 年度非公开发行股票方案的议案》之日起
12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董事李
晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后
方可实施。
三、审议通过了《关于华泰股份 2016 年度非公开发行股票预案
（第一次修订稿）的议案》
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表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董事李
晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《华泰股份 2016 年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）》具
体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
四、审议通过了《关于华泰股份2016年度非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告（第一次修订稿）的议案》
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓
亮、魏文光、朱万亮回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《华泰股份2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报 告 （ 第 一 次 修 订 稿 ）》 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
五、审议通过了《关于修订 2016 年度非公开发行股票涉及关联
交易事项的议案》
鉴于公司对2016年度非公开发行股票方案进行调整，公司同时对
非公开发行股票涉及关联交易事项的相关内容进行了相应调整。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓
亮、魏文光、朱万亮回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《华泰股份关于2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告
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（第一次修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
六、审议通过了《关于公司与控股股东华泰集团有限公司签署<
附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议的议案》
鉴于公司2016年度非公开发行股票方案的调整，同意公司与控股
股东华泰集团有限公司于2017年7月5日签署《<附条件生效的非公开
发行股份认购协议>之补充协议》。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓
亮、魏文光、朱万亮回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
该补充协议的主要内容详见《华泰股份2016年度非公开发行股票
预案（第一次修订稿）》和《关于2016年度非公开发行股票涉及关联
交易的公告（第一次修订稿）》。
七、审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办
理2016年度非公开发行股票事宜有效期的议案》
鉴于公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理2016年度
非公开发行股票的有关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公
开发行股票的顺利进行，公司董事会提请股东大会延长授权公司董事
会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期至公司股东大会审议通
过《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2016年度非公开
发行股票事宜有效期的议案》之日起十二个月。除延长有效期外，本
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次非公开发行股票对董事会授权的其他内容不变。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓
亮、魏文光、朱万亮回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施（第一次修订稿）的议案》
鉴于公司对非公开发行股票方案进行调整，公司董事会对本次非
公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的内容进行了修
订。
表决结果：同意票 6 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。关联董事李
晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。
本议案需提请股东大会审议批准。
《华泰股份关于 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及采取填补措施的公告（第一次修订稿）》具体内容详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准华泰集团免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》
根据公司调整后的 2016 年度非公开发行股票方案，本次非公开
发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过 10
名（含 10 名）特定对象，募集资金总额不超过人民币 93,000 万元，
其中，华泰集团承诺认购 10,000 万元。按照发行股份数量上限测算，
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本次发行数量不超过 233,512,283 股（含 233,512,283 股），发行后
华泰集团的持股比例不低于 31.49%，因此，本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的
规定，若收购人符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，相关投资者可
以免于提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。经公司审查，华泰集团符合《上市
公司收购管理办法》免于提交要约豁免申请的规定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李晓亮、
魏文光、朱万亮回避表决。
本议案需提请股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于华泰股份未来三年股东回报规划
（2018-2020年）的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议批准。
《华泰股份未来三年股东回报规划（2018-2020年）》具体内容
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票无需编制
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前次募集资金使用报告的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]712 号文核准，本公
司于 2009 年 9 月 22 日采取网上、网下定价发行的方式向社会公众发
行人民币普通股（A 股）10,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行
价格为人民币 12.66 元，共募集资金总额人民币 126,600 万元。公司
前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）第二条规定，公司 2016 年度非公开发行股票无需编制前次募集
资金使用报告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于聘请 2017 年度财务审计机构及内控审
计机构的议案》。
鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)专业的服务态度和丰富
的从业经验，为保证公司财务审计和内控审计工作的延续性与正常运
行，公司拟定继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017
年度的财务审计机构和内控审计机构。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的
议案》
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表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李晓亮、
魏文光、朱万亮回避表决。
《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一七年七月五日
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