山东华泰纸业股份有限公司
 独立董事对第八届董事会第十四次会议相关事项的
                          独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我

们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十四次会议审议的相

关议案进行了充分审查，发表如下独立意见：

    根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行

股票实施细则>的决定》（证监会[2017]第 5 号公告）、《发行监管问答

—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，公司对

本次非公开发行股票方案进行调整。我们认为：

     1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关

规定，将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件

进行了对比，认为本次非公开发行股票调整后的定价符合《公司法》

的相关规定，符合《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合

中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

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    2、审阅了《关于调整华泰股份 2016 年度非公开发行股票方案的

议案》、《关于华泰股份 2016 年度非公开发行股票预案（第一次修订

稿）的议案》、《关于华泰股份 2016 年度非公开发行股票募集资金使

用可行性分析报告（第一次修订稿）的议案》、《关于修订 2016 年度

非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与控股股东华

泰集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补

充协议的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理

2016 年度非公开发行股票事宜有效期的议案》和《关于 2016 年度非

公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（第一次修订

稿）的议案》、《关于提请股东大会批准华泰集团免于以要约收购方式

增持公司股份的议案》，我们认为：根据中国证监会最新政策，公司

董事会在原方案的基础之上，对本次发行方案中的发行数量、定价基

准日、发行价格及定价方式、本次发行决议有效期限等进行了重新调

整。本次调整有利于公司本次发行的顺利实施，调整方案符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和

规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

    公司董事会审议本次调整非公开发行股票事项的决策程序符合

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意

上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。



                               独立董事：刘俊彦、王莉、王泽风

                                          2017 年 7 月 5 日

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