华泰股份：2017年第一次临时股东大会会议材料2017-07-12
山东华泰纸业股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议
材 料
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一七年七月
目 录
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
二、关于调整华泰股份 2016 年度非公开发行股票方案的议案；
三、关于华泰股份 2016 年度非公开发行股票预案（第一次修订
稿）的议案；
四、关于华泰股份 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（第一次修订稿）的议案；
五、关于修订华泰股份 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易
事项的议案；
六、关于公司与控股股东华泰集团有限公司签署<附条件生效的
非公开发行股份认购协议>之补充协议的议案；
七、关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理 2016 年度
非公开发行股票事宜有效期的议案；
八、关于华泰股份 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补回报措施（第一次修订稿）的议案；
九、关于提请股东大会批准华泰集团免于以要约收购方式增持公
司股份的议案；
十、关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案；
十一、关于公司 2016 年度非公开发行股票无需编制前次募集资
金使用报告的议案；
十二、关于聘请 2017 年度财务审计机构及内控审计机构的议案。
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华泰股份 2017 年第一次临时股东大会会议材料一
山东华泰纸业股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规规定，公司董事会对
公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向
特定对象非公开发行股票的有关规定，具备以下发行条件：
一、公司 2016 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”）的对象为包括公司控股股东华泰集团有限公司（以
下简称“华泰集团”）在内的不超过 10 家特定对象。除华泰集团外
的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》
第八条的规定。
二、本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行
期首日。本次非公开发行 A 股股票的价格不低于定价基准日前二十
个交易日 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日 A
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股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。符合《管理办法》第三
十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
三、华泰集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不
得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让。符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》
第九条和第十条的规定。
四、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规
的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规。符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十
条的规定。
五、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办
法》第三十八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。
六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办
法》第三十九条的规定：
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
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华泰股份 2017 年第一次临时股东大会会议材料二
山东华泰纸业股份有限公司
关于调整 2016 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东、各位代表：
《华泰股份关于调整 2016 年度非公开发行股票方案的公告》已
于 2017 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；
同时登载于《中国证券报》和《上海证券报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东代表审议！
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
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华泰股份 2017 年第一次临时股东大会会议材料三
山东华泰纸业股份有限公司
关于 2016 年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）的
议 案
各位股东、各位代表：
《华泰股份 2016 年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）》已
于 2017 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；
同时登载于《中国证券报》和《上海证券报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东代表审议！
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
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华泰股份 2017 年第一次临时股东大会会议材料四
山东华泰纸业股份有限公司
关于 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（第一次修订稿）的议案
各位股东、各位代表：
《华泰股份 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告（第一次修订稿）》已于 2017 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露；同时登载于《中国证券报》和《上海证券
报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东代表审议！
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
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华泰股份 2017 年第一次临时股东大会会议材料五
山东华泰纸业股份有限公司
关于修订 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易
事项的议案
各位股东、各位代表：
《华泰股份关于 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告
（第一次修订稿）》已于 2017 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露；同时登载于《中国证券报》和《上海证券
报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东代表审议！
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
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华泰股份 2017 年第一次临时股东大会会议材料六
山东华泰纸业股份有限公司
关于与控股股东华泰集团有限公司签署《附条件生效
的非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司 2016 年度非公开发行股票方案的调整，公司拟与控股
股东华泰集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议
之补充协议》。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
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华泰股份 2017 年第一次临时股东大会会议材料七
山东华泰纸业股份有限公司
关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理
2016 年度非公开发行股票事宜有效期的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理 2016 年度
非公开发行股票的有关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公
开发行股票的顺利进行，公司董事会提请股东大会延长授权公司董事
会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期至公司股东大会审议通
过《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理 2016 年度非公
开发行股票事宜有效期的议案》之日起十二个月。除延长有效期外，
本次非公开发行股票对董事会授权的其他内容不变。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
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华泰股份 2017 年第一次临时股东大会会议材料八
山东华泰纸业股份有限公司
关于 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补回报措施（第一次修订稿）的议案
各位股东、各位代表：
《华泰股份关于 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及采取填补措施的公告（第一次修订稿）》已于 2017 年 7 月 6 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；同时登载于《中国
证券报》和《上海证券报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东代表审议！
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
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华泰股份 2017 年第一次临时股东大会会议材料九
山东华泰纸业股份有限公司
关于提请股东大会批准华泰集团免于以要约收购
方式增持公司股份的议案
各位股东、各位代表：
根据公司调整后的 2016 年度非公开发行股票方案，本次非公开
发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过 10
名（含 10 名）特定对象，募集资金总额不超过人民币 93,000 万元，
其中，华泰集团承诺认购 10,000 万元。按照发行股份数量上限测算，
本次发行数量不超过 233,512,283 股（含 233,512,283 股），发行后华
泰集团的持股比例不低于 31.49%，因此，本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的
规定，若收购人符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，相关投资者可
以免于提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。经公司审查，华泰集团符合《上市
公司收购管理办法》免于提交要约豁免申请的规定。
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请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
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华泰股份 2017 年第一次临时股东大会会议材料十
山东华泰纸业股份有限公司
关于未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案
各位股东、各位代表：
《华泰股份未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》已于 2017
年 7 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；同时登
载于《中国证券报》和《上海证券报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东代表审议！
山东华泰纸业股份有限公司董事会
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华泰股份 2017 年第一次临时股东大会会议材料十一
山东华泰纸业股份有限公司
关于 2016 年度非公开发行股票无需编制前次募集
资金使用报告的议案
各位股东、各位代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]712 号文核准，本公
司于 2009 年 9 月 22 日采取网上、网下定价发行的方式向社会公众发
行人民币普通股（A 股）10,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行
价格为人民币 12.66 元，共募集资金总额人民币 126,600 万元。公司
前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）第二条规定，公司 2016 年度非公开发行股票无需编制前次募集
资金使用报告。
请各位股东代表审议！
山东华泰纸业股份有限公司董事会
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华泰股份 2017 年第一次临时股东大会会议材料十二
山东华泰纸业股份有限公司
关于聘请 2017 年度财务审计机构及内控审计机构的
议 案
各位股东、各位代表：
鉴于瑞华会计师事务所专业的服务态度和丰富的从业经验，为保
证公司审计工作的延续性与正常运行，公司拟定继续聘请瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构和内控审计
机构。
请各位股东代表审议！
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
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