华泰股份：第九届董事会第十八次会议决议公告2020-09-10
证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2020-023
山东华泰纸业股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第十
八次会议通知于 2020 年 8 月 30 日以专人送达及传真的方式下发给公
司 9 名董事。会议于 2020 年 9 月 9 日以现场与通讯相结合的方式召
开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司全体监事及高管
人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，所做的决议合法有效。会议由李晓亮董事长主持，经过充分讨论，
审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规
定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的
要求，对公司情况逐项自查后，认为本公司满足关于公开发行可转换
公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
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本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可
转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 15 亿元
（含 15 亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额
度范围内确定。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
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5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授
权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期
归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面
总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年
利息的计算公式为：
年利息=本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简
称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面
总金额×当年适用票面利率
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付
息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司
股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年
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度的利息。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次
发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日
公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
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公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司
A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式
如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金
股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
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份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议
表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较
高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
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停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申
请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足
转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关
规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回
未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据
发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
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在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格
的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券
票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
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券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券
持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一
次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售
权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期
应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的
权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进
行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金
额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所
有股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与
保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原
A 股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大
会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中
予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配
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售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易
所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确
定。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 15 亿元
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（含 15 亿元），扣除发行费用后，计划投资以下项目：
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 年产 70 万吨化学木浆项目 57 亿元 15 亿元
本次发行募集资金不足投资总额部分由公司以其他筹资方式解
决。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
19、募集资金存管
公司已经建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
确定。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
21、本次决议有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通
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过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实
施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》具体内容详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》具体
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公
司采取措施的公告》具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
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六、审议通过了《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资
本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行
有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款
进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方
案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召
开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切
事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监
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管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生
的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的
具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》
中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债
券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调
整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债
券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补
措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门
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的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于华泰股份未来三年股东回报规划（2021-2023
年）的议案》
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提请股东大会审议批准。
《华泰股份未来三年股东回报规划（2021-2023年）》具体内容
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券无需编制前次募
集资金使用报告的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]712 号文核准，本公
司于 2009 年 9 月 22 日向社会公众发行人民币普通股（A 股）10,000
万股，募集资金总额人民币 126,600 万元。公司前次募集资金到账时
间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）第二条规定，公司
本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提请股东大会审议批准。
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十、审议通过了《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二〇年九月九日
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