山东华泰纸业股份有限公司
与
华英证券有限责任公司
关于
《关于请做好华泰股份公开发行可转债发审委会议准
备工作的函》
之回复
保荐机构（主承销商）
（住所：无锡经济开发区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元）
二〇二一年四月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 4 月 20 日出具的《关于请做好华泰股份公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》的要求，山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰
股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同保荐机构华英证券有限责任
公司（以下简称“保荐机构”或“华英证券”），组织相关中介机构，对所涉及
的问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复采用的释义与募集说明书一致。本回复所引用的财务
数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。本回复中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为
四舍五入原因所造成。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
1-1-2
目录
问题 1 ............................................................ 4
问题 2 ............................................................ 9
问题 3 ........................................................... 22
问题 4 ........................................................... 46
问题 5 ........................................................... 47
1-1-3
问题 1．关于同业竞争。2018 年 8 月 6 日，申请人控股股东华泰集团和实
际控制人李建华，为避免与华泰股份未来的潜在同业竞争问题，出具了关于《避
免同业竞争与利益冲突的承诺函》，承诺未来 12 个月内解决申请人与联成化工
潜在同业竞争问题。
请申请人进一步说明并披露，（1）承诺履行的进展情况及其障碍因素，结
合控股股东和实际控制人的财务状况、发展战略分析说明履行承诺的能力及可
行性，大股东和实际控制人是否存在不能履行承诺的风险，相关风险是否已经
披露充分；（2）相关同业竞争承诺的履行情况是否构成本次发行的实质性障碍。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、承诺履行的进展情况及其障碍因素，结合控股股东和实际控制人的财
务状况、发展战略分析说明履行承诺的能力及可行性，大股东和实际控制人是
否存在不能履行承诺的风险，相关风险是否已经披露充分
（一）原承诺履行进展情况及障碍因素
发行人控股股东华泰集团和实际控制人李建华 2018 年 8 月 6 日出具的关于
的《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》已经终止，该承诺函出具及终止情况如
下：
1、作出承诺的背景
2018 年 8 月 6 日，针对前次拟非公开发行股票事项（已终止），控股股东
华泰集团和实际控制人李建华，为避免与华泰股份未来的潜在同业竞争问题，出
具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，承诺在符合相关法律、法规规
定的前提下，在未来 12 个月内对联成化工进行规范整改，通过行使股东权利，
按照市场化方式通过包括但不限于资产注入、向无关联第三方出售等合法合规的
方式避免未来可能发生的潜在同业竞争。如届时实施资产注入、向无关联第三方
出售等方式，需获得华泰股份董事会、股东大会或有关监管机构核准。
2、承诺履行进展及其障碍因素
2019 年 1 月 11 日华泰股份召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司收购控股股东全资子公司东营市联成化工有限责任公司股权的关联交易
的议案的议案》，同意以支付现金方式收购联成化工 100%的股权，待审计/评估
1-1-4
工作完成，联成化工抵押担保事项解除后，公司将再次召开董事会审议本次交易
的具体方案，并视情况确定是否提交股东大会审议批准。
收购推进过程中存在的困难如下：联成化工为华泰集团子公司的贷款提供了
抵押担保，担保范围为主债权金额为 5 亿元的债务本金、利息、违约金、实现债
权、抵押权而发生的费用等，贷款最后一期还款日为 2023 年 9 月 21 日。经与贷
款银行沟通，联成化工对外担保事项短期内无法解除，上市公司收购联成化工将
形成发行人对关联方的大额对外担保，不利于减少关联交易，同时亦会增加上市
公司的债务风险，不利于上市公司股东利益。
3、承诺终止情况
2019 年 7 月 1 日华泰股份召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第
十次会议，审议通过《关于终止公司 2016 年度非公开发行股票事项并撤回申请
文件的议案》，同时明确本次非公开发行股票事项终止之后，公司与认购对象签
订的《附条件生效的股份认购合同》将自动失效，公司、认购对象及相关方就非
公开发行事项做出的承诺将自动终止。
鉴于《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案》
已经 2016 年 7 月 29 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，《关于提
请股东大会延长授权公司董事会全权办理 2016 年度非公开发行股票事宜有效期
的议案》已经 2017 年 7 月 21 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，
《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期
的议案》已经 2018 年 7 月 20 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，
董事会同意公司、认购对象及相关方就非公开发行事项做出的承诺终止事项在股
东大会的授权范围和授权期限内，具有法律效力。综上，发行人控股股东华泰集
团和实际控制人李建华 2018 年 8 月 6 日出具的关于的《避免同业竞争与利益冲
突的承诺函》已经于 2019 年 7 月 1 日终止。
（二）新承诺及其履行情况
针对本次公开发行可转换公司债券事项，华泰股份控股股东及实际控制人重
新出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，华泰股份独立董事就公司与控
股股东华泰集团有限公司和实际控制人是否存在同业竞争及避免同业竞争措施
有效性发表了独立意见。
1-1-5
1、控股股东及实际控制人关于本次公开发行可转换公司债券的承诺情况
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，2020 年 9 月 9 日公司控股股
东华泰集团出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，相关承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）
目前没有从事与华泰股份主营业务构成竞争的业务或活动。
2、本公司作为华泰股份控股股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他
权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方
式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或可以取代华泰股份产品的业
务或活动。
3、本公司将充分尊重华泰股份的独立法人地位，保障华泰股份独立经营、
自主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立。
4、本公司将善意履行作为华泰股份控股股东的义务，不利用控股股东的地
位，就华泰股份与本公司及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行
动，故意促使华泰股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
5、本公司及本公司控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）与
华泰股份之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件以及华泰股份公司章程、关联交易制度的
有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。
保证不通过关联交易损害华泰股份及其中小股东的合法权益。
6、在本公司作为华泰股份控股股东期间，本声明、承诺与保证将持续有效。”
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人李建华先生出
具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，相关承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前
没有从事与华泰股份主营业务构成竞争的业务或活动。
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2、本人作为华泰股份实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他
权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方
式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或可以取代华泰股份产品的业
务或活动。
3、本人将充分尊重华泰股份的独立法人地位，保障华泰股份独立经营、自
主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立。
4、本人将善意履行作为华泰股份实际控制人的义务，不利用实际控制人的
地位，就华泰股份与本人及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行
动，故意促使华泰股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
5、本人及本人控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）与华泰
股份之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规
避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及华泰股份公司章程、关联交易制度的有关
规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保
证不通过关联交易损害华泰股份及其中小股东的合法权益。
6、在本人作为华泰股份实际控制人期间，本声明、承诺与保证将持续有效。”
2、独立董事关于同业竞争的独立意见
2020 年 9 月 9 日，华泰股份独立董事就公司与控股股东华泰集团有限公司
和实际控制人是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性发表独立意见如下：
“一、公司控股股东和实际控制人与公司不存在同业竞争
经独立董事审慎核查，公司控股股东华泰集团有限公司、实际控制人李建华
控制的除华泰股份及其子公司以外的其他企业未从事与公司从事相同或相似业
务，公司不存在同业竞争的情况。
二、公司控股股东和实际控制人避免同业竞争的措施有效
为避免潜在的同业竞争，公司控股股东华泰集团有限公司、实际控制人李建
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华 2020 年 9 月 9 日出具的关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》可行有效。
三、本募投项目实施后不会影响公司独立性
华泰股份拟公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资建设 70 万吨化学木
浆项目，募投项目与上市公司主营业务一致，参照证监会《再融资业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经独立董事审慎核查，华泰股份与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，
已采取的避免同业竞争措施有效，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）控股股东及实际控制人履行承诺的能力及可行性
截至 2019 年 12 月 31 日，华泰集团总资产 1,960,425.48 万元,净资产
824,428.07 万元，2019 年营业收入 1,443,267.73 万元,净利润 62,026.03 万元。华
泰集团资产规模较大，经营情况良好，具有较强的偿付能力。
华泰集团是以造纸、化工为龙头，集印刷、热电、林业、物流、商贸、餐饮、
地产、金融等十多个产业于一体的全国 500 强企业，其中造纸及与造纸相关的化
工业务集中于上市公司，其他业务分布于集团其他经营主体中。华泰集团始终支
持上市公司发展，华泰股份 2000 年首次公开发行股份并上市，上市当年营业收
入为 6.26 亿元；2005 年完成股权分置改革；2007 年通过发行股份购买资产的方
式收购华泰集团与造纸相关的化工资产；2009 年通过公开增发募集资金建设 50
万吨/年离子膜烧碱项目等进一步巩固上市公司主业；经过多年发展上市公司业
务稳步扩大，2020 年上市公司营业收入达到 123.08 亿元。
综上，上市公司控股东和实际控制人具备履行承诺的能力及可行性。
二、相关同业竞争承诺的履行情况是否构成本次发行的实质性障碍
2018 年 8 月上市公司控股股东及实际控制人针对前次定增出具的关于同业
竞争的承诺已经终止；2020 年 9 月 9 日，上市公司控股股东及实际控制人针对
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本次公开发行可转换公司债券重新出具了承诺，独立董事就公司与控股股东和实
际控制人是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性发表了肯定性意见。综上，
相关同业竞争承诺的履行情况不构成本次发行的实质性障碍。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师取得了发行人及相关方关于前次定增相关的董事会、股东大
会及相关承诺文件，取得了发行人及相关方关于本次公开发行可转债的董事会、
股东大会、独立董事及相关承诺文件，并对相关事项进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人控股股东及实际控制人针对前次定增
出具的同业竞争相关承诺已经终止，针对本次公开发行可转债出具了新的避免同
业竞争与利益冲突的承诺，发行人控股股东及实际控制人具备履行承诺的能力及
可行性，控股股东及实际控制人相关同业竞争承诺的履行情况不构成本次发行的
实质性障碍。
问题 2．关于关联资金占用。申请人 2013 年、2014 年、2015 年涉及关联方
非经营性资金往来。针对 2015 年度资金拆借行为，山东证监局于 2018 年 11 月
22 日分别对华泰集团、华泰股份和时任相关人员采取出具警示函措施。
请申请人进一步说明，（1）关联方识别的依据及过程，关联方识别是否完
整，频繁发生非经营性资金往来违规事项的原因；
（2）相关整改措施是否到位，内控制度是否健全并有效执行；
（3）前述关联方非经营性资金拆解行为是否构成重大违法行为或存在严重
损害投资者合法权益的情形，是否构成本次公开发行的实质性障碍。请保荐机
构和申请人律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、关联方识别的依据及过程，关联方识别是否完整，频繁发生非经营性
资金往来违规事项的原因
（一）关联方识别的依据及过程，关联方识别是否完整
关联方识别的依据主要为《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规
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则》等。
企业会计准则对于关联方的规定如下：
“第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方
或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个
人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资
者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键
管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者
个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响
1-1-10
该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定如下：
“10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第 10.1.3 条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
1-1-11
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关
联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的
情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之
一。”
发行人依据上述准则和规则，并结合《公司章程》、《关联交易管理制度》、
《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等制度，对关联方进行识别和统计。
2013 年度至 2020 年度发行人关联方识别完整，相关信息已于年度报告中进行披
露。
（二）非经营性资金往来违规事项的原因
2013 年、2014 年非经营性资金往来违规事项，为华泰股份通过东营通和物
流有限公司（下称“通和物流”）为华泰集团有限公司倒贷提供短期资金拆借的
行为。此次短期资金拆借主要是因为华泰集团涉嫌固废露天存放，2013 年 6 月
国家环保部对华泰集团进行通报，导致其融资受到较大影响，因部分贷款陆续到
期，为避免贷款逾期，华泰集团临时利用发行人资金通过通和物流进行周转。
2015 年非经营性资金往来违规事项，主要是当地政府要求华泰股份及华泰
集团协助化解当地企业面临的债务危机，因时间紧迫华泰集团临时拆借上市公司
资金进行周转。
二、相关整改措施是否到位，内控制度是否健全并有效执行；
（一）相关整改措施
1、2013 年和 2014 年非经营性资金往来整改情况
1-1-12
针对 2013 年和 2014 年违规向控股股东提供资金拆借事项，华泰股份采取了
如下整改措施。
（1）内部问责
华泰股份对本次资金拆借事项的主要负责人进行内部问责：对公司财务总监
给予撤职处分，对审计部经理给予内部通报批评处分，对公司资金部经理给予停
职、撤职处分并罚款，对公司银行结算员给予解除劳动合同、开除处理。
（2）收取资金占用利息
华泰股份要求华泰集团支付资金拆借利息，华泰集团已经根据华泰股份的要
求参照市场利率支付拆借资金利息 444 万元。
（3）对资金管理整改
①《资金管理制度》进一步明确：“上市公司与华泰集团及其关联方原则上
严禁发生非经营性资金往来。上市公司与华泰集团及其他关联方发生的经营性资
金往来需要在年初估算全年关联交易金额，并经董事会、股东大会审议通过后进
行公开披露”。
②组织财务资金人员学习证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《资金管理制度》以及上交所
股票上市规则中关于关联交易的规定，要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资
金往来。
③完善银行日记账与银行对账单对账流程：由资金结算科外部的财务人员执
行银行对账单单笔业务对账，做到岗位职责完全分离；对大额资金收付要求核实
对方单位，财务会计人员对银行对账情况不定期进行抽查，防止类似情况再次发
生。
（4）向山东证监局提交整改报告
针对资金拆借事项，华泰股份进行了相应整改并向山东证监局提交了《山东
华泰纸业股份有限公司关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰
【2014】48 号）、《山东华泰纸业股份有限公司董事长李建华关于对山东证监
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局现场检查发现问题的整改报告》（华泰【2014】49 号）和《山东华泰纸业股
份有限公司财务总监李刚关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华
泰【2014】50 号）。
2、2015 年非经营性资金往来整改情况
针对 2015 年违规向控股股东提供资金拆借事项，华泰股份自查之后采取了
如下整改措施：
（1）针对通过第三方进行关联方资金拆借行为，公司制定了《关于规范与
关联方资金往来的管理制度》，对资金占用行为做了进一步明确：“（一）经营
性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用。（二）非经营性资金占用：公司为控股股东及关
联方垫付的各种款项；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、
直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担担保责任
而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用
的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等”。通过该制度将
“间接资金拆借”纳入规范管理范围，可以避免通过第三方进行关联方资金拆借
的行为。
（2）强化执行《资金管理制度》，重点强化资金计划编制及资金支付管理
的执行。
①规范资金计划申报
资金计划的申报依据如下：“（1）各公司按照月度资金定额申报资金计划，
原则上不得超出定额。（2）按照账面欠款付款的，以账面欠款和付款比例申报。
（3）根据当月产值付款的，以项目进度产值和付款比例申报。（4）根据合同付
款的，以合同规定和执行情况申报。（5）利息、税款等常规性开支，按照通用
付款要求申报。”
此外，要求各部门在申报资金计划时，要求以相关的评审、合同、工程安装
进度表等作为申报依据，华泰股份各垂直管理部门负责审核把关。
②规范资金支付管理
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公司资金支付的依据为资金计划， 各资金结算人员负责分管账户款项收付，
严格按照资金开支计划办理业务，保证款项收、付合法、合规”。
每季度，由公司内审部门相关人员对上述制度执行情况进行抽查，重点核查
大额资金划转与合同或订单的匹配情况。
（3）持续强化学习
针对 2015 年违规与华泰股份发生资金拆借事项，华泰集团高度重视，责令
公司下属各单位严肃整改，要求各部门及单位加强对上市规则的培训及理解，杜
绝此类事件再次发生。华泰股份于 2018 年 11 月 27 日发布的《关于公司和控股
股东及相关人员收到<中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书>
的公告》中披露了上述内容。
2018 年 12 月 6 日，华泰集团收到山东证监局下发的《山东证监局致辖区上
市公司控股股东（大股东）的一封信》，信中提醒上市公司控股股东（大股东）
要充分认识到非经营性资金占用和违规担保直接损害上市公司和投资者合法权
益，存在巨大风险，并要求上市公司控股股东（大股东）要及时学习、了解最新
的政策法规要求，切实做到明规则、守底线，切勿抱有侥幸心理，切勿“因小失
大”，要严格落实《上市公司治理准则》，不得违反法律法规和公司章程干涉上
市公司的具体运作，影响其经营管理的独立性，要依法规范运作，严禁将自身经
营风险传导至上市公司，损害上市公司权益。华泰集团组织董事、监事、高级管
理人员、财务人员等认真学习了信中的主要内容，以及《上市公司治理准则》以
及《上海证券交易所股票上市规则》等政策法规。
（4）华泰集团出具专项承诺
2019 年 3 月 22 日，华泰集团出具了《关于避免非经营性资金占用的承诺函》，
具体承诺如下：
“1、本公司将充分尊重华泰股份的独立法人地位，保障华泰股份独立经营、
自主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立，确保本
公司及本公司控制的其他公司不发生通过直接或间接的方式违规占用上市公司
资金的行为。
1-1-15
2、遵守并促使上市公司遵守《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》，提高守法合规的意识。
3、华泰集团因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失，华泰集团将
予以赔偿。
4、在本公司作为华泰股份控股股东期间，本承诺持续有效。”
（二）内控制度健全并有效执行
1、关于资金使用内部控制的主要安排
（1）资金计划的编制与审批
每年末，上市公司及各子公司、各部门编制资金预算，由财务部汇总形成预
算方案上报董事长审批；每月，财务部、子公司负责人、销售部、采购部及项目
部负责人等共同编制资金平衡汇总表，包括月度收款计划及月度付款计划，并经
财务部负责人及董事长审批后形成月度资金收支计划。
上市公司与华泰集团及其关联方原则上严禁发生非经营性资金往来。上市公
司与华泰集团及其他关联方发生的经营性资金往来需要在年初估算全年关联交
易金额，并经董事会、股东大会审议通过后进行公开披露。
（2）付款管理
公司与外部单位一般按月结算，采购部业务员或供应商销售人员填写银行存
款支出单（即发起付款申请），资金部核对月度资金计划，财务部核对应付账款
余额，资金部负责人审批后，出纳进行付款并记录银行存款日记账。
（3）月末对账
每月由资金部专人核对银行对账单及银行存款日记账，并编制银行余额调节
表。财务部人员每季度对银行对账情况进行抽查。
2、关于关联方资金使用相关的内部控制安排
（1）《公司章程》关于关联交易的特别规定
1-1-16
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）《关联交易管理制度》
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的
合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票规则》）、《上
海证券交易所公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定，公司制定了
《关联交易管理制度》，对关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易披露
及决策程序、关联交易定价等作出了规定。
（3）《关于规范与关联方资金往来的管理制度》
进一步规范华泰股份与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避
免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建
立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，华泰股份制定了《关于规范与关联
方资金往来的管理制度》，主要规定如下：
“第五条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资
金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托公司关联方进行投资活动；
4、为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代公司关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常
1-1-17
的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理
制度》进行决策和实施。
第八条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财
务部门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司
内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情
况的发生。
第九条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关
联交易情况汇总表。”
综上，发行人相关整改措施到位，内控制度健全并有效执行。
三、前述关联方非经营性资金拆借行为是否构成重大违法行为或存在严重
损害投资者合法权益的情形，是否构成本次公开发行的实质性障碍
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司最近三十六个月内财
务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：“（一）违反证券法律、
行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反
工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一
的，不得公开发行证券：“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（三）
上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司及其控
股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行
为；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和
社会公共利益的其他情形。”
针对 2015 年非经营性资金往来违规事项，2018 年 11 月，山东证监局分别
对华泰股份和时任公司董事长李晓亮，总经理、董事会秘书魏文光，财务总监陈
国营及控股股东华泰集团采取出具警示函的监管措施，监管措施不属于《上市公
1-1-18
司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，前述关联方非经营性资金拆
借行为属于向控股股东提供短期资金拆借行为，拆借资金已全部归还，且已整改
完毕，不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合
法权益的情形，不构成本次公开发行的实质性障碍。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、关联方识别的依据及过程，关联方识别是否完整，频繁发生非经营性资
金往来违规事项的原因
（1）针对关联方识别及非经营性资金往来违规事项，保荐机构与会计师、
律师进行了如下核查工作：
①了解并测试了发行人关于识别关联方相关的内部控制流程；
②核查了发行人控股股东、实际控制人、董监高调查表，了解上述人员的对
外投资、关系密切的家庭成员情况；
③通过国家企业信息公示系统等公开网站查询发行人报告期内的前十大客
户、供应商的基本信息、股权结构，并与发行人提供的清单进行交叉核对；
④访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，了解关联方识别及
发生非经营性资金往来违规事项的原因；
⑤查阅发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《关于规范与关联方
资金往来的管理制度》等制度以及 2013 年度至 2020 年度审计报告。
2、相关整改措施是否到位，内控制度是否健全并有效执行
（1）针对资金占用事项，保荐机构与会计师、律师进行了如下核查工作：
①银行账户完整性核查
获取了华泰股份及合并范围内子公司 2015 年至 2018 年银行对账单，并查询
比对由各公司基本户银行出具的《已开立银行结算账户清单》，从而确保其账户
完整性。
②银行流水双向核查
通过抽取全部 500 万元（含本数）以上银行流水，比对报告期内银行账户银
1-1-19
行明细账和银行对账单信息，核对交易时间、交易金额、交易对象和交易内容一
致性，检查是否存在未入账或虚构交易情形。报告期内共计核对 14,039 笔交易，
合计金额为 3,881.44 亿元，占报告期内资金流水总金额的 83.86%。
③银行账户使用情况核查
在筛选出的 500 万元（含本数）以上银行流水中，包含两大类交易类型，重
点核查类型和非重点核查类型。
重点核查类型，包括报告期内 1 亿元（含本数）大额资金收支、客户供应商、
关联方、前期存在资金占用行为交易对方及其关联方、“其他应收款/应付款”会
计科目等情形，通过获取上述交易相关银行回单、交易合同、发票和发运单等原
始凭证，查询交易对方工商营业信息，判断相关交易是否具备商业实质。报告期
内共计抽取上述交易类型共 2,932 笔交易凭证，合计金额为 1,415.04 亿元，占报
告期内资金流水总金额的 30.57%。
非重点核查类型，包括发行人合并范围内各主体内部转账、银行借还款、银
行短期理财产品购买、银行保证金支取、税费缴纳等，合计金额为 2,466.40 亿元，
占报告期内资金流水总金额的 53.29%。通过银行流水双向核查，并根据交易对
象和交易内容，上述交易不涉及关联方实质性资金占用情况。
上述重点核查类型和非重点核查类型合计金额为 3,881.44 亿元，占报告期内
资金流水总金额的 83.86%。
④关联方专项核查
获取完整的关联方清单，根据关联方名称及发生金额进行归集汇总，发送询
证函确认交易对象、交易性质、交易金额及余额，并比对检查已披露的关联方和
关联交易金额的一致性；通过询问管理层及业务人员、检查交易凭证、查询客户
/供应商工商信息，识别是否存在未披露的潜在关联方及关联交易；重点核查关
联方资金往来的原因、目的和性质，是否具有商业实质，是否构成关联方资金占
用。
⑤访谈公司管理层
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分别访谈华泰股份及华泰集团管理层，详细了解华泰股份与非关联方山东大
王金泰集团有限公司与华泰热力、华泰集团发生非经营性资金往来事项，以及资
金拆借行为整改情况，同时出具相关说明。
⑥控制度核查
详细审阅公司资金管理制度和关联交易制度，了解公司关于违规资金拆借的
整改情况，核查相关制度的完备性和有效性，并获取相关总经理办公会决议、会
议记录等文件。对上述内控制度实施穿行测试，表明修订后的内控制度在公司内
部得到了一贯有效的执行。
⑦第三方证据印证
穿透核查华泰股份（及合并范围内公司）和华泰集团（及合并范围内公司）
共同交易对手：比对 2015 年至 2018 年上述主体所有交易记录，筛选出两者共同
交易对手，并获取交易额 500 万以上相关银行回单、交易合同、发票和发运单等
原始凭证，检查交易实质，其交易内容主要涉及采购煤炭、工程项目和运输服务
等业务。
同时，对于相关金额超过 500 万共同交易对手进行函证，交易对手回函确认
2015 年至 2018 年相关交易金额、收款/支付金额和年末余额，并对相关交易具有
商业实质、不属于非经营性资金拆借行为作出确认。
（2）核查方法的充分性
上述核查范围为 2015 年至 2018 年银行流水交易，核查对象为华泰股份（及
合并范围内公司）、华泰集团（及合并范围内公司）和前两者共同交易对手，并
分别从内控控制和账务处理两个层面进行核查。在内控控制层面，核查了相关制
度有效性和一贯执行情况；在账务处理层面，采用的核查方法包括但不限于抽样、
检查、访谈和函证等，并穿透核查与第三方的交易行为。
上述核查方法可以有效识别，华泰股份是否仍存在违规向控股股东提供资金
拆借行为。经核查，除上述 2015 年 6 月至 7 月发生的资金占用外，未发现华泰
股份 2015 年至 2018 年其他关联方实质性资金占用情况。
3、前述关联方非经营性资金拆借行为是否构成重大违法行为或存在严重损
1-1-21
害投资者合法权益的情形，是否构成本次公开发行的实质性障碍。
针对上述事项，保荐机构与会计师、律师进行了如下核查工作：
取得山东证监局出具的警示函、发行人报山东证监局的整改文件、查阅《上
市公司证券发行管理办法》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：华泰股份对于关联方识别的依据主
要为《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件，关联
方识别完整；华泰股份关于关联方非经营性资金往来违规事项的整改措施到位，
内控制度健全并有效执行；前述关联方非经营性资金拆借行为不属于《上市公司
证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管
理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益的情形，不构成本次公开发行
的实质性障碍。
问题 3．关于环保与募投项目。业绩期内申请人存在多项因违反环保政策而
受到的行政处罚，其中 2017 年 11 月 5 日，石家庄市环保局出具石环责改（2017）
A322 号，河北华泰因现场检查自动监控仪吹扫系统不能正常运行，烟尘参数与
调试检测报告不一致，过量空气系数、氮氧化物数值转换系数未按规定设置，
导致监测数据失真，被处 50 万元罚款。根据募集说明书，业绩期内环境维护费
支出自 2017 年的 1,651 万元逐年降低至 2020 年 1-9 月的 333 万元，而机制纸
及浆产品的产量未有明显下降反而存在一定的增加。请申请人进一步说明和披
露：（1）申请人是否属于高污染、高排放企业；（2）申请人生产经营中涉及
环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，
报告期内公司废物产生量与主要产品产量的匹配关系；（3）报告期内申请人环
保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环
保相关成本费用是否与处理公司生产经营所生产的污染相匹配；（4）详细说明
并披露河北华泰接受处罚的罚款依据、河北华泰是否存在人为关闭环保系统以
及是否存在偷排违法行为，多次受到行政处罚的原因、整改措施及内部控制措
施是否健全有效；（5）相关行政处罚是否属于重大违法行为，认为不属于重大
1-1-22
违法的论证是否充分；（6）相关违法行为是否属于严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条
规定的情形。（7）环境维护费逐年下降的原因，将产能及环境维护费支出与同
行业可比公司进行比较并说明其合理性；（8）募投项目所采取的环保措施及相
应的资金来源和金额；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方
环保法律法规，在造纸行业整体放缓以及纸使用量逐年下降的情况下募投项目
的实施是否会进一步拉低现有产能；（9）结合业绩期内纸浆产品毛利率由正转
负，请说明本次募投项目（年产 70 万吨化学木浆项目）的可行性是否存在重大
不利影响。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、程序、过程，并
发表明确核查意见。
【回复】
一、申请人是否属于高污染、高排放企业
根据国务院部署，自 2007 年以来，环境保护部持续开展综合名录编制工作，
最新版本为《环境保护综合名录（2017 年版）》，名录包含两部分：一是“高
污染、高环境风险”产品名录，包括 885 项“双高”产品；二是环境保护重点设
备名录，包括 72 项设备。发行人主要产品未被列入“高污染、高环境风险”产
品名录，发行人生产过程中的废水、废气等均达标排放，发行人不属于高污染、
高排放企业。
二、申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，报告期内公司废物产生量与主要产品产量的匹
配关系
（一）涉及环境污染的具体环节及主要污染物名称
发行人生产经营过程中主要污染物为废水和废气，其中造纸生产中废水主要
来自于脱硫、脱墨环节，废气主要来自于碱回收炉、焚烧炉、供热锅炉等环节；
化工生产废水主要来自于化学反应过程，废气来自于化工生产的尾气和无组织排
放等。
（二）主要污染物排放浓度和总量
废水的主要指标为化学需氧量、氨氮等，废气的主要指标为烟尘、二氧化硫、
氮氧化物等，2019 年度其排放量及排放浓度如下：
1-1-23
1、废水
（1）华泰股份（总部）
浓度：化学需氧量 28mg/L（标准 40mg/L）、氨氮 0.8mg/m3（标准 2mg/L）。
总量：化学需氧量 422t/a、氨氮 12t/a。
（2）华泰化工集团
浓度：化学需氧量 25mg/L（标准 40mg/L）、氨氮 0.9mg/m3（标准 2mg/L）。
总量：化学需氧量 132t/a、氨氮 5t/a。
（3）安徽华泰
浓度：化学需氧量 28mg/L（标准 90mg/L）、氨氮 0.5mg/m3（标准 8mg/L）。
总量：化学需氧量 167t/a、氨氮 2t/a。
（4）日照华泰
浓度：化学需氧量 19mg/L（标准 40mg/L）、氨氮 0.9mg/m3（标准 5mg/L）。
总量：化学需氧量 156t/a、氨氮 8t/a。
（5）华泰清河
浓度：化学需氧量 26mg/L（标准 40mg/L）、氨氮 0.7mg/m3（标准 2mg/L）。
总量：化学需氧量 15t/a、氨氮 0.5t/a。
（6）河北华泰
浓度：化学需氧量 112mg/L（标准 400mg/L）、氨氮 15mg/m3（标准 30mg/L）。
总量：化学需氧量 220t/a、氨氮 33t/a。
2、废气
（1）华泰股份
浓度：烟尘 2mg/m3（标准 5mg/m3）、二氧化硫 2mg/m3（标准 35mg/m3）、
氮氧化物 28mg/m3（标准 50mg/m3）。
总量：烟尘 4t/a、二氧化硫 5t/a、氮氧化物 62t/a。
（2）环保科技
浓度：烟尘 9mg/m3（标准 20mg/m3）、二氧化硫 53mg/m3（标准 200mg/m3）、
氮氧化物 173mg/m3（标准 300mg/m3）。
总量：烟尘 7t/a、二氧化硫 40t/a、氮氧化物 131t/a。
（3）安徽华泰
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浓度：电厂烟尘 3mg/m3（标准 10mg/m3）、二氧化硫 12mg/m3（标准 35mg/m3）、
氮氧化物 36mg/m3（标准 50mg/m3）；碱回收炉烟尘 15mg/m3（标准 30mg/m3）、
二氧化硫 50mg/m3（标准 200mg/m3）、氮氧化物 140mg/m3（标准 200mg/m3）；
窑炉烟尘 20mg/m3（标准 200mg/m3）、二氧化硫 137mg/m3（标准 850mg/m3）、
氮氧化物 303mg/m3。
总量：烟尘 13t/a、二氧化硫 42t/a、氮氧化物 155t/a。
（4）日照华泰
浓度：烟尘 1.2mg/m3（标准 10mg/m3）、二氧化硫 19mg/m3（标准 35mg/m3）、
氮氧化物 49mg/m3（标准 50mg/m3）。
总量：烟尘 1t/a、二氧化硫 16t/a、氮氧化物 58t/a。
（5）华泰清河
浓度：烟尘 2.0mg/m3（标准 5mg/m3）、二氧化硫 3.8mg/m3（标准 35mg/m3）、
氮氧化物 35mg/m3（标准 50mg/m3）。
总量：烟尘 3t/a、二氧化硫 5t/a、氮氧化物 48t/a。
（6）东营华泰热力
浓度：烟尘 2mg/m3（标准 5mg/m3）、二氧化硫 21mg/m3（标准 35mg/m3）、
氮氧化物 37mg/m3（标准 50mg/m3）。
总量：烟尘 16t/a、二氧化硫 163t/a、氮氧化物 304t/a。
（7）河北华泰
浓度：烟尘 1.4mg/m3（标准 10mg/m3）、二氧化硫 2.4mg/m3（标准 35mg/m3）、
氮氧化物 24mg/m3（标准 50mg/m3）。
总量：烟尘 0.4t/a、二氧化硫 0.5t/a、氮氧化物 5.8t/a。
3、主要处理设施及处理能力
对于污水处理，公司配套建设了污水处理厂及相应的污水处理设施，采用的
污水处理工艺一般为：物化处理—厌氧—好氧—深度处理工艺，经过处理之后的
污水，达到环保政策要求的排放标准。同时，公司污水回收利用系统，尽可能的
回收利用处理后的污水，以减少污水的排放。公司污水处理能力为 19.08 万方/
天。
对于废气处理，公司对于其配套的热电车间采用一对一建设除尘、脱硫脱硝
1-1-25
等环保设施，保证经处理后的废气符合政策要求后再排放，并利用安装的烟气在
线监测设施进行实时监测。公司的废气处理能力为 5,908 万方/天。
综合来看，发行人环保设施完善，环保处理能力足够，报告期内公司废物产
生量与主要产品产量的关系匹配。
三、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所生产的
污染相匹配
公司非常重视环境保护，公司环保设备均能够正常运行，报告期内公司持续
保持环境保护投入，主要环保投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
环保项目投入 2,103.68 4,003.32 3,934.04 3,283.77
污水处理费 11,614.21 16,843.78 17,335.92 14,593.40
环境维护费 333.31 1,193.34 1,262.23 1,651.53
排污费或环境保护税（注） 620.04 1,068.88 1,111.28 1,753.67
合计 14,671.24 23,109.32 23,643.47 21,282.38
注：2017 年排污费主要为根据《排污费征收使用管理条例》，由当地环保及财政部门
收取的公共事业费用，2018 年半年度根据《中华人民共和国环境保护税法》改为征收环境
保护税。
报告期公司环保投入比较稳定，环保相关成本费用与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配，环保设施实际运行情况良好。
四、详细说明并披露河北华泰接受处罚的罚款依据、河北华泰是否存在人
为关闭环保系统以及是否存在偷排违法行为，多次受到行政处罚的原因、整改
措施及内部控制措施是否健全有效；
1、处罚事由及处罚依据
2017 年 11 月 5 日，石家庄市环保局出具石环责改（2017）A322 号，河北
华泰因现场检查自动监控仪吹扫系统不能正常运行，烟尘参数与调试检测报告不
一致，过量空气系数、氮氧化物数值转换系数未按规定设置，导致监测数据失真，
被责令立即改正违法行为、处 50 万元罚款。
本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年
修订）第九十九条第一款第三项，相关条款如下：
1-1-26
“第九十九条 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环
境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标
排放大气污染物的；
（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
从实际处罚结果来看，责令立即改正违法行为属于“责令改正或者限制生产、
停产整治”中最轻的情形；罚款 50 万元，属于“处十万元以上一百万元以下的
罚款”的中间水平；此外，相关行为并未构成情节严重的情形。
综上从处罚依据及处罚结果来看，未认定河北华泰的行为属于情节严重的情
形。
2、不存在人为关闭环保系统以及偷排违法行为
河北华泰本次违法行为是负责环保设施运营的第三方设备故障所致。2016
年 9 月 14 日河北省人民政府公布《河北省环境污染第三方治理管理办法》，在
重点行业、领域、企业有序推行环境污染第三方治理，建立排污者负责、第三方
治理、政府监管、社会监督的创新机制，鼓励在工业园区污染治理与设施运营服
务领域开展环境污染第三方治理。河北华泰积极响应政府号召，聘请第三方进行
污染治理与设施运营。本次违法行为是负责环保设施运营的第三方设备故障所致，
并非河北华泰的主动行为，不存在人为关闭环保系统以及偷排违法行为。
3、整改措施及内部控制措施情况
报告期内，河北华泰涉及 4 次违法行为均发生在 2017 年，其中赵环罚
(2017)071、赵环罚(2017)072 和赵环罚(2017)077 为同次检查发现的问题分为 3
个文件出具的处罚，出具时间为均为 2017 年 7 月 7 日；其中石环责改（2017）
A322 号事项为公司聘请的第三方运营机构设备故障导致。针对环保违法违规事
项河北华泰及时进行了整改并完善了内部控制措施，取得了环保部门的认可，后
1-1-27
续未再发生环保违法行为。根据石家庄市生态环境局（石家庄市环保局已经更名
为石家庄市生态环境局）的说明文件，河北华泰涉及的环保违法行为不属于重大
违法违规行为且已经整改完毕，内部控制措施健全有效。
五、相关行政处罚是否属于重大违法行为，认为不属于重大违法的论证是
否充分；
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，被处以罚款以上
行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以
不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除
外。发行人报告期内的环保行政处罚，根据相关处罚依据均未被认定为属于情节
严重的情形，且有权机关已经证明该行为不属于重大违法行为。具体情况如下：
序
主体 监管部门 文号 时间 违法行为 处罚 整改情况
号
东环罚字【2017】Z01
东营市环 污水处理设施总排口水污染
1 华泰化工 号《行政处罚决定 2017 年 3 月 14 日 罚款 19.83 元 已整改
境保护局 物超标排放
书》
海右经济开发区热电联产项
莒 县 环 境 莒环罚字【2016】322
2 日照华泰 2017 年 1 月 16 日 目涉嫌未报环境影响评价文 罚款 10 万元 已整改
保护局 号文
件擅自开工建设
A、未采取相应防范措施，造
成部分固体废物扬散、流失，
B、将废油桶、废灯管、废矿
物油等危险废物与废轮胎、废
江门市新
新 环 罚 【 2017 】 60 旧机械设备等一般固体废物
3 广东华泰 会 区 环 境 2017 年 7 月 31 日 罚款 4.6 万元 已整改
号 混合贮存，C、未采取相应防
保护局
范措施，造成危险废物扬散、
流失、渗漏，D、废塑料清洗
分选项目，未依法报批环评文
件即开始建设
4 广东华泰 江 门 市 新 新 环 罚 【 2017 】 82 2017 年 9 月 5 日 核定污水排放口管道损坏期 罚款 5.5 万元 已整改
会区环境 间，通过非核定排放口排放污
1-1-28
序
主体 监管部门 文号 时间 违法行为 处罚 整改情况
号
保护局 号 水
自动监控仪吹扫系统不能正
常运行，烟尘参数与调试检测
石 家 庄 市 石 环 责 改 （2017） 报告不一致，过量空气系数、
5 河北华泰 2017 年 11 月 30 日 罚款 50 万元 已整改
环保局 A322 号 氮氧化物数值转换系数未按
规定设置，导致监测数据失
真。
赵县环境
6 河北华泰 赵环罚(2017)077 2017 年 7 月 7 日 未执行经营情况记录薄制度 罚款 3 万元 已整改
保护局
赵县环境
7 河北华泰 赵环罚(2017)072 2017 年 7 月 7 日 固体废物未建设贮存场所 罚款 10 万元 已整改
保护局
赵县环境
8 河北华泰 赵环罚(2017)071 2017 年 7 月 7 日 擅自停止使用治污设施 罚款 5 万元 已整改
保护局
东 营 华 泰 广 饶 县 环 广环立字【2017】413 罚款 0.88 万
9 2017 年 11 月 28 日 废水排放超标 已整改
清河 境保护局 号 元
安庆市迎
迎 环 罚 字 [2019]3
10 安徽华泰 江 区 环 境 2019 年 3 月 30 日 臭气浓度超过排放标准 罚款 20 万元 已整改
号
保护局
（1）2017 年 3 月 14 日华泰化工环保罚款 198,342.02 元
①处罚事由
2017 年 3 月 14 日，华泰化工因超标排放水污染物被东营市环境保护局出具
东环罚字【2017】Z01 号《行政处罚决定书》处以 198,342.02 元罚款。
②整改情况及影响分析
华泰化工已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《中华人
民共和国水污染防治法》（2008 年新修订）第七十四条：
“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，
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或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管
部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。
限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。
限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民
政府批准，责令关闭。”
本次违法行为属于第七十四条的“排放水污染物超过国家或者地方规定的水
污染物排放标准”，违法行为程度较轻，罚款金额较低，且未造成《中华人民共
和国水污染防治法》第八十三条提及的“水污染事故”，未认定该行为属于情节
严重的情形。此外东营市生态环境局出具了相关说明文件，确认上述违法行为不
属于重大违法违规行为且已经整改完毕。本次环保处罚不构成《上市公司证券发
行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
（2）2017 年 1 月 16 日日照华泰环保罚款 10 万元
①处罚事由
2017 年 1 月 16 日，日照华泰因海右经济开发区热电联产项目涉嫌未报批环
境影响评价文件擅自开工建设，收到莒县环境保护局出具《行政处罚决定书》（莒
环罚字【2016】第 322 号）被责令停止建设，并罚款 10 万元整。
②整改情况及影响分析
日照华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《建设项
目环境保护管理条例》（1998 年版）第二十四条第一项：
“第二十四条 违反本条例规定，有下列行为之一的，由负责审批建设项目
环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门
责令限期补办手续；逾期不补办手续，擅自开工建设的，责令停止建设，可以处
10 万元以下的罚款：
（一）未报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记
表的；
（二）建设项目的性质、规模、地点或者采用的生产工艺发生重大变化，未
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重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的；
（三）建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表自批
准之日起满５年，建设项目方开工建设，其环境影响报告书、环境影响报告表或
者环境影响登记表未报原审批机关重新审核的。”
本次违法行为属于“未报批环境影响评价文件擅自开工建设”，未认定该行
为属于情节严重的情形，此外，日照市生态环境局莒县分局出具了说明文件，确
认上述违法行为不属于重大违法违规行为且已经整改完毕。本次环保处罚不构成
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
（3）2017 年 7 月 31 日广东华泰环保罚款 4.6 万元
①处罚事由
2017 年 7 月 31 日，江门市新会区环境保护局出具新环罚【2017】60 号《行
政处罚决定书》，广东华泰因：A、未采取相应防范措施，造成部分固体废物扬
散、流失，B、将废油桶、废灯管、废矿物油等危险废物与废轮胎、废旧机械设
备等一般固体废物混合贮存，C、未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流
失、渗漏，D、废塑料清洗分选项目，未依法向环境保护行政主管部门报批环评
文件即开始建设，被处 4.6 万元罚款。
②整改情况及影响分析
广东华泰已就该违法行为进行整改。本次违法行为处罚依据如下：对造成工
业固体废物扬散、流失等环境污染的行为，依据《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》（2016 修正）第六十八条第一款第（七）项及第二款的规定，应
处一万元以上十万元以下的罚款，实际罚款 1 万元；对将危险废物混入非危险废
物中贮存的行为，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 修
正）第七十五条第一款第（七）项及第二款的规定，应处一万元以上十万元以下
的罚款，实际罚款 1 万元；对造成危险废物扬散、流失、渗漏等环境污染的行为，
依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 修正）第七十五条第
一款第（十一）及第二款的规定，应处一万元以上十万元以下的罚款，实际处罚
1 万元；对未报批环境影响评价文件的行为，依据 2016 年 9 月 1 日起施行《中
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华人民共和国环境影响评价法》（2016 修正）第三十一条第一款，应处建设项
目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，实际按照项目总投资 80 万元的
2%处罚款 1.6 万元。
上述违法行为程度较轻，罚款金额均较低，未认定该行为属于情节严重的情
形。此外，江门市新会区环境保护局出具了说明文件，确认上述违法行为不属于
重大违法违规行为且已经整改完毕。本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管
理办法》第九条规定的重大违法行为。
（4）2017 年 9 月 5 日广东华泰环保罚款 5.5 万元
①处罚事由
2017 年 9 月 5 日，江门市新会区环境保护局出具新环罚【2017】82 号《行
政处罚决定书》，广东华泰因核定污水排放口管道损坏期间通过非核定排放口排
放污水，被处 5.5 万元罚款。
②整改情况及影响分析
广东华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《广东省
环境保护条例》（2015 修订）第六十九条第二款和《江门市新会区环境保护局
常见环境违法行为行政处罚自由裁量权量化标准》。
《广东省环境保护条例》（2015 修订）：“第六十九条 违反本条例第二
十五条第一款规定，企业事业单位和其他生产经营者未按照国家和本省规定设置、
管理排污口的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，并处五万
元以上十万元以下罚款；逾期不改正的，处二十万元以上五十万元以下罚款；情
节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。企业事业单位和其
他生产经营者未按照规定设置标志牌的，由县级以上人民政府环境保护主管部门
责令限期改正；逾期不改正的，处二万元以上五万元以下罚款。
违反本条例第二十五条第二款规定，企业事业单位和其他生产经营者通过非
核定的排污口排放污染物或者从污染物处理设施的中间工序引出并排放污染物
的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，并处五万元以上十万
元以下罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”
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本次违法行为属于“通过非核定的排污口排放污染物”，罚款范围万元以上
十万元以下，实际罚款 5.5 万元，罚款金额较低，未认定该行为属于情节严重的
情形。此外江门市新会区环境保护局出具了说明文件，确认上述违法行为不属于
重大违法违规行为且已经整改完毕。本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管
理办法》第九条规定的重大违法行为。
（5）2017 年 11 月 5 日石家庄市环保局罚款 50 万元
①处罚事由
2017 年 11 月 5 日，石家庄市环保局出具石环责改（2017）A322 号，河北
华泰因现场检查自动监控仪吹扫系统不能正常运行，烟尘参数与调试检测报告不
一致，过量空气系数、氮氧化物数值转换系数未按规定设置，导致监测数据失真，
被处 50 万元罚款。
②整改情况及影响分析
河北华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《中华人
民共和国大气污染防治法》（2015 年修订）第九十九条第一款第三项，相关条
款如下：
“第九十九条 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环
境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标
排放大气污染物的；
（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
从实际处罚结果来看，责令立即改正违法行为属于“责令改正或者限制生产、
停产整治”中最轻的情形；罚款 50 万元，属于“处十万元以上一百万元以下的
罚款”的中间水平；未认定该行为属于情节严重的情形。此外石家庄市生态环境
局（石家庄市环保局已经更名为石家庄市生态环境局）出具了说明文件，确认上
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述违法行为不属于重大违法违规行为且已经整改完毕。本次环保处罚不构成《上
市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
（6）2017 年 7 月 7 日赵县环境保护局罚款 3 万元
①处罚事由
2017 年 7 月 7 日，赵县环境保护局出具赵环罚(2017)077，河北华泰因未执
行经营情况记录薄制度，被罚款 3 万元。
②整改情况及影响分析
河北华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《固体废
物进口管理办法》（2021 年 1 月 4 日已失效）第四十八条。
“第四十八条 违反本办法规定，未执行经营情况记录簿制度、未履行日常
环境监测或者未按规定报告进口固体废物经营情况和环境环境监测情况的，由所
在地县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，可以并处 3 万元以下罚款；
逾期拒不改正的，可以由发证机关撤销其固体废物进口相关许可证。”
本次违法行为情节轻微、罚款金额较低，未认定该行为属于情节严重的情形，
此外石家庄市生态环境局赵县分局出具了说明文件，确认上述违法行为不属于重
大违法违规行为且已经整改完毕。本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理
办法》第九条规定的重大违法行为。
（7）2017 年 7 月 7 日赵县环境保护局罚款 10 万元
①处罚事由
2017 年 7 月 7 日，赵县环境保护局出具赵环罚(2017)072，河北华泰因固体
废物未建设贮存场所露天堆放，无防雨措施，被罚款 10 万元。
②整改情况及影响分析
河北华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《固体废
物污染环境防治法》（2016 年修订）第六十八条第一款第二项和第二款。
“第六十八条 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环
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境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：
（一）不按照国家规定申报登记工业固体废物，或者在申报登记时弄虚作假
的；
（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所
安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；
（三）将列入限期淘汰名录被淘汰的设备转让给他人使用的；
（四）擅自关闭、闲置或者拆除工业固体废物污染环境防治设施、场所的；
（五）在自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区、基本农田保护区和
其他需要特别保护的区域内，建设工业固体废物集中贮存、处置的设施、场所和
生活垃圾填埋场的；
（六）擅自转移固体废物出省、自治区、直辖市行政区域贮存、处置的；
（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成
其他环境污染的；
（八）在运输过程中沿途丢弃、遗撒工业固体废物的。
有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前
款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以
上十万元以下的罚款。”
本次违法行为情节轻微，未造成《固体废物污染环境防治法》（2016 年修
订）第八十二条规定的固体废物污染环境事故，未认定该行为属于情节严重的情
形。此外石家庄市生态环境局赵县分局出具了说明文件，确认上述违法行为不属
于重大违法违规行为且已经整改完毕。本次环保处罚不构成《上市公司证券发行
管理办法》第九条规定的重大违法行为。
（8）2017 年 7 月 7 日赵县环境保护局罚款 5 万元
①处罚事由
2017 年 7 月 7 日，赵县环境保护局出具赵环罚(2017)071，河北华泰因擅自
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停止使用治污设施，被罚款 5 万元。
②整改情况及影响分析
河北华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《河北省
环境保护条例》第四十六条：
“擅自拆除或者闲置防治污染设施的，由环境保护行政主管部门责令其重新
安装使用，并处以五千元以上五万元以下的罚款。”
本次违法行为情节轻微，罚款金额较低，未认定该行为属于情节严重的情形。
此外石家庄市生态环境局赵县分局出具了说明文件，确认上述违法行为不属于重
大违法违规行为且已经整改完毕。本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理
办法》第九条规定的重大违法行为。
（9）2017 年 11 月 28 日广饶县环境保护局罚款 0.8847 万元
①处罚事由
2017 年 11 月 28 日，广饶县环境保护局出具广环罚字[2017]413 号，东营华
泰清河因排放废水超过排放标准，氨氮超标 1.7 倍，被罚款 0.8847 万元。
②整改情况及影响分析
东营华泰清河已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《中
华人民共和国水污染防治法》（2008 年新修订）第七十四条第一项，
“第七十四条 违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污
染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政
府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍
以下的罚款。
限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。
限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民
政府批准，责令关闭。”
本次违法行为情节轻微，罚款金额较低，未认定该行为属于情节严重的情形。
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此外东营市生态环境局出具了说明文件，确认上述违法行为不属于重大违法违规
行为且已经整改完毕。本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九
条规定的重大违法行为。
（10）2019 年 3 月 30 日安庆市迎江区环境保护局罚款 20 万元
①处罚事由
2019 年 3 月 30 日，安庆市迎江区环境保护出具迎环罚字[2019]3 号，安徽
华泰因厂界无组织臭气浓度超过国家排放标准，被罚款 20 万元。
②整改情况及影响分析
安徽华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《中华人
民共和国大气污染防治法》（2015 年修订）第九十九条第二项，
“第九十九条 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环
境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标
排放大气污染物的；
（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
本次违法行为情节轻微，罚款金额较低，未认定该行为属于情节严重的情形。
此外安庆市迎江区生态环境分局出具了说明文件，确认上述违法行为不属于重大
违法违规行为且已经整改完毕。本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办
法》第九条规定的重大违法行为。
综上，对于发行人及其子公司报告期的环保行政处罚，相关处罚依据均未认
定为属于情节严重的情形，且均取得了有权部门的相关证明或说明文件，不属于
重大违法行为。
六、相关违法行为是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
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形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形。
如前述论述，发行人及其子公司报告期的环保行政处罚涉及的违法行为，相
关处罚依据均未认定为属于情节严重的情形，且均取得了有权部门的证明或说明
文件，不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形。
七、环境维护费逐年下降的原因，将产能及环境维护费支出与同行业可比
公司进行比较并说明其合理性；
1、环境维护费逐年下降的原因
发行人环境维护费情况如销表所示：
年度 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
环境维护费 877.57 1,193.34 1,262.23 1,651.53
发行人环境维护费主要由污泥处理费和污泥监测鉴定报告费用组成。环境维
护费逐年降低，主要是由于安徽华泰水处理车间管理提升以及纸浆产量降低导致
污泥排放减少，进而导致污泥处理费降低所致。
2、环境维护费支出的合理性
发行人同行业环境维护费等相关支出如下表所示：
单位：万元，%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
企业名称 费用明细
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
晨鸣纸业 排污费 739.71 0.02% 862.17 0.03% 1,244.59 0.04% 2,119.35 0.07%
太阳纸业 排污及水资源费 7,777.41 0.36% 14,289.92 0.63% 13,887.66 0.64% 13,179.84 0.70%
博汇纸业 污水治污费 9,115.39 0.65% 7,964.48 0.82% 4,576.64 0.55% 2,518.92 0.28%
青山纸业 排污费 - - - - 0.33 0.00% 205.16 0.08%
岳阳林纸 环保费 1,664.18 0.24% - - - - - -
景兴纸业 - - - - - - - - -
山鹰纸业 - - - - - - - - -
排污费及环境维
华泰股份 1,669.29 0.14% 2,262.22 0.17% 2,373.51 0.17% 3,405.20 0.26%
护费
注：为便于比较，发行人将环境维护费及排污费等合并列示。
如上表所示，同行业可比公司关于环境维护相关费用披露口径各异，青山纸
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业、岳阳林纸环境维护相关费用金额较小且不连续，景兴纸业、山鹰纸业未披露
环境维护相关费用，除博汇纸业污水治理费收入占比逐步提高外，其他公司收入
占比均呈下降趋势。2017 年至 2020 年，晨鸣纸业排污费收入占比分别为 0.07%、
0.04%、0.03%和 0.02%，太阳纸业排污及水资源费收入占比分别为 0.7%、0.64%、
0.63%和 0.36%，华泰纸业排污费及环境维护费收入占比分别为 0.26%、0.17%、
0.17%和 0.14%，华泰股份环境维护相关费用收入占比变动趋势与晨鸣纸业、太
阳纸业基本一致，具有合理性。
八、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经营
与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规，在造纸行业整体放缓
以及纸使用量逐年下降的情况下募投项目的实施是否会进一步拉低现有产能；
（一）项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经营与
募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规。
公司对本项目在生产过程将产生的废水、废气、废渣及噪声采用相应的工艺
技术和设备进行规划处理，相关排放指标根据“关于山东华泰纸业股份有限公司
年产 70 万吨化学木浆项目环境影响评价执行标准的批复”（东环广分建字
[2019]27 号）要求进行控制，使本项目在建成投产后，对环境的影响降低到最小
程度。公司对废水、废气、固废、废渣、扬尘、噪音等主要污染物处理如下：
废水处理方面：本工程产生的生产废水主要为化学品制备系统废水、制浆系
统废水、碱回收系统废水、软化水处理车间废水、循环冷取水站废水等。本项目
生产过程中排出废水和生活污水全部进入配套建设的污水处理设施进行处理。废
水经调节池进行水质水量调节、初沉池混凝沉淀、冷却塔、二次沉淀池，芬顿强
氧化工艺深度处理后进入曝气生物滤池进行生物降解，之后排入放流池后达标排
放。部分达标出水泵送至中水站处理后用作生产用水，剩余出水通过公司现有污
水处理站排放口排放。项目废水处理站设计规模拟定为 5 万 m3/d。项目废水污
染物排放执行《地表水环境质量标准（GB3838-2002）》、《制浆造纸工业水污
染物排放标准 G(B3544-2008)》、《流域水污染物综合排放标准第 3 部分：小清
河流域》DB 37/ 3416.3—2018 相关要求。
废气处理：拟建项目废气主要包括碱回收炉燃烧废气，石灰窑废气，焚烧炉
新增废气，臭气炉废气，二氧化氯制备尾气，漂白尾气，石灰仓、石灰石仓粉尘，
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筛选间粉尘，污水处理站恶臭气体等项目。根据不同工段产生的废气情况分别采
用 SNCR 脱硝技术、四电场静电除尘器、湿式静电除尘器除尘、二氧化氯脱硝、
高温布袋除尘、低温 SCR 脱硝、活性炭吸、尾气洗涤塔、碱液洗涤器等装置进
行处理，达标烟气经烟囱排放。拟建项目废气污染物排放均满足处理后满足《锅
炉大气污染物排放标准》（DB37/2374-2018）、《建材工业大气污染物排放标准》
（DB37/2373-2018）重点控制区排放限值等相关排放标准，对周围环境空气影响
较小。
废渣处理：项目产生的固体废物全部进行综合处理。木屑、浆渣、绿泥、石
灰渣、污水处理厂污泥进入现有焚烧炉焚烧；焚烧产生的飞灰、炉渣外卖；二氧
化氯制备车间产生的芒硝可直接回用于本项目碱回收系统；给水站产生的污泥、
生活垃圾由环卫部门定期统一清运。另外碱回收除尘系统回收的碱灰用于碱回收
系统碱灰芒硝混合槽，石灰窑除尘系统收集的粉尘外卖水泥厂综合利用。本项目
产生的固体废物均可妥善处置。
防尘处理：本项目针对扬尘工段采取相应措施。在木片堆场四周设置防风抑
尘墙，以减少起尘率，达到抑尘效果；在备料车间的筛选间设木屑除尘系统；石
灰回收工段的石灰及石灰石仓均设置布袋除尘器。
噪音处理：拟建项目噪声源主要包括木片筛、再碎机、生产车间各泵类、引
风机、鼓风机、汽轮机等。项目在设备选型时，优先选用低噪声设备，对高噪声
设备配置隔声罩、消音器等措施，并在厂界周围绿化等方式减少或屏蔽噪音。
本项目主要环保投资情况汇总如下：
序号 工程和费用名称 投资（万元）
1 苛化石灰窑车间废气处理设施 17,498.19
2 碱回收炉车间废气处理设施 30,886.15
3 蒸发车间废气处理设施 18,307.04
4 臭气炉废气处理设施 2,983.10
5 烟囱 700.00
6 废水处理站 14,759.76
7 噪声处理措施 8,000
8 固废处理措施 1,000
1-1-40
合计 94,134.24
占总投资比例（%） 16.51
本项目污染物防治投资主要包括废气处理装置、废水处理装置、噪声防治措
施、固废收集处置措施等，环保投资总计 94,134.24 万元，占项目总投资的 16.51%。
本次项目环保措施投资已包含在项目建设投资各工程项目中，并按建设投资
项目按实施阶段进行投入。
公司已根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理
条例》的相关要求编制《年产 70 万吨化学木浆项目环境影响报告书》，对本项
目进行环境影响评价，并于 2020 年 8 月 18 日取得山东省东营市生态环境局《关
于山东华泰纸业股份有限公司年产 70 万吨化学木浆项目环境影响报告书的批复》
（东环审〔2020〕36 号）。该批复认为按照环境影响报告书所列项目的性质、
规模、工艺、地点和拟采取的环境保护和风险防控措施，该项目污染物可达标排
放，主要污染物排放总量方案符合要求。
综上，公司本次募集资金投资项目已根据相关法律法规要求对生产过程产生
的废水、废气、废渣及噪声进行处理规划和投入。公司根据项目情况编制环境影
响报告书，已取得有关环保部门的批复，本项目影响评价符合国家和地方环保法
律法规的要求。
（二）在造纸行业整体放缓以及纸使用量逐年下降的情况下募投项目的实
施是否会进一步拉低现有产能；
1、造纸行业市场变化趋势
随着国内造纸行业的资本投入增加和技术引进，近年来我国造纸业产能和技
术水平均得到很大的提高，并已逐步进入成熟阶段，2018 我国纸及纸板的生产
量和消费量均为全球第一，产量约占全球总量的四分之一。市场开始出现由供不
应求转向供求基本平衡甚至供大于求的局面。同时受国内外经济大环境的影响，
以及受我国制造业出口增速下降致使的商品包装材料需求增速下降，电子出版和
无纸化办公对印刷纸张需求的冲击等影响，中国造纸工业面临调整转型压力。
1-1-41
2014 年至 2019 年纸及纸板生产量消费量变化情况
由于造纸行业是重要基础原材料产业，在包括文化传播、包装、装潢、工农
业生产、国防建设和人民生活等国民经济各领域发挥着重要作用。虽然造纸行业
产销量有所波动，但总体产能产量仍保持大体稳定。
未来行业发展将更加注重根据市场需求变化调整产品结构，提高运营效率，
降低单位成本，细化市场，延伸产业链等方向。随着造纸企业调整、重组和发展
建设力度的加强，大型具有原材料优势的造纸企业的竞争力和市场占有率将进一
步提高，中小型企业向专、精、特、新方向发展的趋势将更加明显。
为应对造纸行业的发展变化，公司适时调整原料结构和产品结构，对部分新
闻纸产能转产适销对路产品，开发适应市场需求的高档文化纸、高档包装纸和瓦
楞纸等新产品，使公司产品结构逐步优化，满足市场需求。因此报告期公司造纸
产品产量、销量基本保持稳定。
机制纸产销量 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
产量（万吨） 162.43 215.46 205.95 213.00
销量（万吨） 160.51 225.57 211.37 216.28
2、公司此次募投项目产能消化情况
我国造纸行业目前使用的原材料主要是植物纤维原料和以碳酸钙为代表的
矿物填料，其中纤维原料成本占造纸行业成本结构的 60%-70%。我国造纸行业发
展快速，但国内原材料供给不足直接影响了造纸工业原料结构调整和产品结构调
整发展速度，主要原材料纸浆供给已成为制约造纸行业发展的重要因素。根据统
计 2019 年，木浆在造纸纤维原料中所占比重仅为 37%，且其中 24%为进口木浆。
1-1-42
本次募投项目的主要产品为漂白化学木浆，属于造纸行业的中间产品，主要
作为制造高级印刷纸、胶版纸、书写纸以及铜版纸等机制纸的原料使用，符合造
纸业高质量、高档次的发展趋势。
本项目产品主要供公司内部机制纸生产线使用，包括替代部分外购木浆，以
及利用本次募投项目木浆产品根据市场需求调整产品结构，提高产品档次。主要
包括：
（1）目前公司主要造纸原料靠外购废纸或废纸浆，报告期公司主要纤维原
料采购情况：
单位：万吨
主要外购的
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年 2017 年度
造纸纤维原料
废纸 85.65 116.10 139.21 153.50
木浆 51.53 64.17 52.3 58.06
木片 32.07 44.27 44.8 61.79
本次募投项目投产后，所产漂白硫酸盐阔叶木浆将取代部分外购木浆等纤维
原料，提升公司木浆自给率。
（2）在现有机制纸生产方面，公司将在木浆产能提高的基础下，对现有造
纸产能进行改造升级。包括：对现有部分使用废纸作为原材料的低端产品生产线
进行改造，改用木浆作为纤维原料，以进一步提高产品质量和档次，满足市场需
求；公司将根据市场需求，适时将使用废纸作为原料的新闻纸等生产线，转产其
他类型纸张，包括文化纸、高档包装纸等，也将需要使用木浆作为基础。本次募
投项目的实施也为公司的产能升级改造创造有利条件。
综上，本次募投项目并无配套新建造纸生产线，募投项目产品主要用于满足
公司改善公司原料供应结构的需求，进而提高产品档次和质量，满足市场需求，
不会因此降低现有造纸产能利用率。
九、结合业绩期内纸浆产品毛利率由正转负，请说明本次募投项目（年产
70 万吨化学木浆项目）的可行性是否存在重大不利影响。
发行人木浆产品主要分为应用于造纸行业的化学浆与应用于纺织行业的溶
解浆。化学浆为造纸的原料，主要满足公司内部造纸使用，部分根据市场状况对
外销售；溶解浆是一种用于生产粘胶纤维的特种化学浆，可以部分替代棉花等纤
维，公司溶解浆产品全部用于对外销售。发行人木浆产品的生产主要集中在安徽
1-1-43
华泰、日照华泰和华泰股份三家公司，其中，安徽华泰以生产溶解浆为主，后根
据市场状况逐渐转产化学浆；日照华泰以生产化学浆为主；华泰股份母公司生产
化学机械浆，以自用为主。
报告期内，其木浆产品的收入及毛利变动情况如下表所示：
单位：万元
占主营 占主营 占主营 占主营收
2020 年
年度 收入比 2019 年 收入比 2018 年 收入比 2017 年 入比重
1-9 月
重 重 重
木浆产品收入 12,449.60 1.45% 26,746.38 2.05% 52,221.17 3.67% 67,236.27 5.14%
其中：安徽华泰 4,995.77 0.58% 20,046.05 1.54% 38,194.14 2.69% 57,121.16 4.37%
日照华泰 7,453.83 0.87% 5,926.28 0.46% 12,848.40 0.90% 5,755.66 0.44%
华泰股份 - 774.05 0.06% 1,178.63 0.08% 4,359.44 0.33%
木浆产品毛利率 -26.03% -7.59% 10.03% 6.97
其中：安徽华泰 -74.77% -17.85% -0.01% 4.44
日照华泰 6.63% 23.81% 38.36% 23.07
华泰股份 - 17.54% 26.66% 18.78
注：表中数据为合并抵消后数据。
发行人报告期内 2019 年和 2020 年前三季度木浆产品毛利率由正转负，主要
是安徽华泰浆产品毛利率持续下降导致。
安徽华泰 2019 年下半年以前主要以生产溶解浆为主，溶解浆的销售价格受
下游纺织行业的影响明显，溶解浆毛利率偏低。因此 2019 年下半年公司考决定
对安徽华泰的溶解浆生产线进行调整，改造为化学浆生产线。但由于生产线改造
调试阶段小批量的投产，以及基于市场判断的生产观望等导致生产效率未达正常
水平的情形，导致原材料的损耗较大，因而安徽华泰生产化学浆的单位成本较高，
导致 2020 年安徽华泰化学浆毛利率大幅走低，因此带动公司整体毛利率下滑。
公司子公司日照华泰以生产针叶化学浆为主（针叶浆品质较高，部分用于日
照华泰生产高档牛皮纸产品，部分浆产品对外销售）。2020 年日照华泰化学浆
毛利率出现下滑主要系：①公司 2019 年至 2020 年对纸浆生产线进行搬迁改造。
2019 年底原厂区木浆生产线停产，2020 年新产线开始投产，但新产线产品产能
尚未完全发挥，且初期产品由于生产调试未达到最佳状态，产品部分指标、参数
等尚不稳定，导致部分产品对外销售价格较低，毛利不高；②2020 年 8 月日照
华泰部分化学浆产品遭受河水倒灌浸泡，导致产品受损，受损产品出售价格较低，
1-1-44
毛利较低。以上因素导致日照华泰 2020 年浆产品毛利率走低。2021 年以来，日
照华泰化学浆生产线逐步进入稳定生产期，浆产品毛利率已经逐渐回升。
本次募投项目主要依据行业发展状况以及公司自身长远发展需求制定，项目
投资测算、财务评价依据《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》、
《建设项目经济评价方法与参数》，以及现行的《会计法》、《所得税法》等财
税制度等相关规定或财税制度，以及公司整体实际情况制定。
综上，安徽华泰浆产品毛利率为负主要原因是溶解浆生产线调整所致。日照
华泰浆产品主要用于机制纸生产，与募投项目产品用途类似，2018、2019 年浆
产品保持较高毛利率，2020 年毛利率较低主要系新浆生产线刚投产尚未进入稳
定生产期，以及河水倒灌等导致。上述阶段性因素导致日照华泰的浆产品毛利率
发生变动，不会对本次募投项目的可行性构成重大不利影响。
十、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师、会计师履行了如下核查程序：
1、了解发行人的主要产品，查询了《环境保护综合名录（2017 年版）》及
主管部门的相关规定等；
2、取得了发行人及其子公司的排污许可证正副本，了解了发行人生产经营
中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能
力等；
3、取得了发行人环保投资和相关成本支出数据，查看了环保设施的实际运
行情况；
4、取得相关的行政处罚文件及整改报告，有权部门的证明或说明文件，并
对相关处罚情况进行了分析论证；
5、查询了发行人同行业上市公司环境维护相关费用等；
6、查阅和分析发行人定期报告、财务报告、项目可行性研究报告、年产 70
万吨化学木浆项目环境影响报告书及其他相关项目材料、相关董事会和股东大会
决议文件、政府部门相关批复，对比同行业上市公司年报、公告、再融资反馈资
料等，并采取对发行人相关负责人员进行访谈等方式，对募投项目环保投资情况，
公司浆产品毛利率等情况进行核查。
1-1-45
(二)核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
1、发行人不属于高污染、高排放企业；
2、发行人主要污染物及其排放量符合国家环保要求，主要环保设施处理能
力足够，报告期内废物产生量与主要产品产量匹配；
3、发行人环保设施实际运行情况良好，报告期内环保投入、环保相关成本
费用与公司生产经营所生产的污染相匹配；
4、河北华泰不存在人为关闭环保系统以及是否存在偷排违法行为，受到的
行政处罚已经完成整改、内部控制措施健全有效；
5、报告期内的相关行政处罚不属于重大违法行为；
6、相关行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形；
7、环境维护费的变动趋势与同行可比公司相比具有一定合理性；
8、发行人本次募集资金投资项目已根据相关法律法规要求对生产过程产生
的废水、废气、废渣及噪声等进行处理规划和治理投入，公司根据项目情况编制
环境影响报告书，已取得有关环保部门的批复，本项目影响评价符合国家和地方
环保法律法规的要求；本次募投项目产品主要用于满足公司改善公司原料供应结
构的需求，进而提高产品档次和质量，满足市场需求，不会因此降低现有造纸产
能利用率；
9、公司日照华泰浆产品主要用于机制纸生产，2018 年、2019 年浆产品保持
较稳高毛利率，2020 年毛利率较低主要系原有浆生产线关闭，新浆生产线刚刚
投产尚未进入稳定生产期以及其他偶发阶段性因素导致，公司阶段性浆产品毛利
率变动不会对本次募投项目的可行性构成重大不利影响。
问题 4．关于募投项目土地。据申报材料，本次募投项目计划用地面积约
479 亩，其中，约 63.5 亩已经取得不动产权证；约 71.04 亩已经签署《国有建
设用地土地出让合同》；剩余项目用地约 344.46 亩正在履行用地相关程序。请
申请人补充说明并披露：剩余项目用地约 344.46 亩的土地性质，需要履行的具
体用地相关程序，目前所处的环节，取得募投项目土地有无明确的时间表。请
1-1-46
保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
截至本回复出具日，本项目计划用地面积约 479 亩：其中，约 134.54 亩（63.5
亩+71.04 亩）土地已经取得不动产权证；剩余项目用地约 344.46 亩正在履行用
地相关程序。
剩余土地约 344.46 亩性质为建设用地，其中 25 亩已经启动招拍挂前期程序，
预计 3-6 个月可取得土地；其中 319.46 亩土地需要广饶县自然资源局确定征地方
案，征地方案报山东省自然资源厅，省自然资源厅审批之后广饶县自然资源局可
启动征地程序，征地完成之后可启动挂牌出让程序，预计 6-9 个月可取得土地。
中介机构核查意见
保荐机构和律师取得了募投项目备案及环评文件、相关土地的出让合同、不
动产权证、相关政府部门的文件，并就土地进展情况与发行人进行了沟通。
经核查，保荐机构和律师认为，本次募投项目计划用地面积约 479 亩，其中，
约 134.54 亩土地已经取得不动产权证；剩余项目用地约 344.46 亩正在履行用地
相关程序，募投项目用地无法取得的风险较小。但由于募投项目用地尚未办理完
毕全部审批手续，不排除因政策变动、主管政府部门征地及招拍挂程序延迟等导
致无法按时取得募投项目用地的风险，发行人已对募投项目用地风险进行了充分
披露。
问题 5．关于业绩。申请人报告期木浆产品的生产主要集中在子公司安徽华
泰和日照华泰。化学浆主要满足公司内部造纸使用，部分根据市场状况对外销
售，溶解浆产品全部用于对外销售。报告期内纸浆产品毛利率由正转负，其中
安徽华泰木浆产品毛利率持续下滑并出现较大的负毛利，日照华泰木浆产品毛
利率较高但最近一期出现较大下滑。安徽华泰报告期持续对木浆产品计提跌价
准备，但日照华泰未予计提。请申请人：（1）结合安徽华泰和日照华泰化学浆
和溶解浆产品的单价及单位成本情况，进一步说明日照华泰木浆产品毛利率远
高于安徽华泰的原因，其销售产品价格及单位成本是否存在重大差异，是否具
有合理性；（2）结合安徽华泰和日照华泰化学浆报告期各期对外销售及内部自
用的情况，说明在安徽华泰对化学浆计提金额较大的跌价准备，但日照华泰对
1-1-47
化学浆未予计提准备的原因，安徽华泰是否存在对自用化学浆按对外销售市价
计提跌价准备的情形，是否对申请人经营业绩产生重大影响；（3）说明日照华
泰化学浆产品毛利率最近一期较报告期其他年度大幅下降的原因及合理性，若
存在内部关联交易定价，则定价政策是否发生变化，定价是否公允；（4）结合
2020 年度业绩预告等情况，说明在考虑 2020 年度业绩情况后，申请人业绩盈利
指标是否仍满足可转债发行条件。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据、
过程，并发表明确核查意见。
一、结合安徽华泰和日照华泰化学浆和溶解浆产品的单价及单位成本情况，
进一步说明日照华泰木浆产品毛利率远高于安徽华泰的原因，其销售产品价格
及单位成本是否存在重大差异，是否具有合理性；
【回复】
（一）单价及单位成本情况
1、报告期内安徽华泰浆类产品单位成本及单价：
单位成本（元） 单价（元） 毛利率
溶解浆 6,798.00 4,334.70 -56.83%
2020 年 1-9 月
化学浆 6,342.13 3,539.43 -79.19%
2019 年 溶解浆 6,257.10 5,309.43 -17.85%
2018 年 溶解浆 6,158.40 6,157.54 -0.01%
2017 年 溶解浆 5,945.93 6,222.46 4.44%
2、报告期内日照华泰浆类产品单位成本及单价：
单位成本（元） 单价（元） 毛利率
2020 年 1-9 月 化学浆 3,224.56 3,453.52 6.63%
2019 年 化学浆 3,574.23 4,691.00 23.81%
2018 年 化学浆 3,283.78 5,327.49 38.36%
2017 年 化学浆 3,004.21 3905.29 23.07%
（二）原因及合理性
报告期内，日照华泰木浆产品毛利率远高于安徽华泰主要系：
1、日照华泰与安徽华泰的木浆产品细分品类不同
报告期内，日照华泰对外销售化学浆而安徽华泰的主要销售溶解浆。作为原
材料木片种类与下游应用完全不同的两种产品，溶解浆与化学浆与生产成本与销
售价格差异较大，溶解浆由于其对木片原材料与生产设备的要求较高，生产成本
与销售价格都较高，但同时溶解浆的盈利空间会受到同为纺织原材料的棉花大宗
价格变动以及国外溶解浆生产商的低价竞争的影响，尤其是在特朗普任期内的美
1-1-48
国持续挥舞贸易大棒，对我国纺织行业的出口单边压制的大背景下，报告期内公
司溶解浆的盈利能力较差且持续下降。
2、安徽华泰生产线调整的影响
由于安徽华泰溶解浆产品盈利能力持续低迷且考虑到中美贸易冲突的市场
背景短期内难以改善，公司决定将安徽华泰溶解浆生产线改造为化学浆生产线。
2019 年下半年开始少量转产，2020 年开始对外销售。由于存在生产调试阶段小
批量的投产、基于市场判断的生产观望等生产效率未达正常水平的情形，导致原
材料的损耗较大，因而安徽华泰生产化学浆的单位成本显著高于日照华泰的化学
浆单位成本。
综上，日照华泰木浆产品毛利率远高于安徽华泰主要系两家公司的木浆产品
由于原材料与用途的不同，受市场的影响不同，导致生产与销售价格差别较大，
以及安徽华泰在 2019 年下半年转产后又突遇新冠疫情爆发，在较长一段时间内
木浆生产线未能正常运转，因而生产成本较高所致。
二、结合安徽华泰和日照华泰化学浆报告期各期对外销售及内部自用的情
况，说明在安徽华泰对化学浆计提金额较大的跌价准备，但日照华泰对化学浆
未予计提准备的原因，安徽华泰是否存在对自用化学浆按对外销售市价计提跌
价准备的情形，是否对申请人经营业绩产生重大影响；
报告期内安徽华泰化学浆的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
日期 存货余额 跌价准备 存货净额
2018/12/31 1,922.01 256.37 1,665.64
2019/12/31 814.01 307.31 506.70
2020/09/30 12,199.38 4,643.90 7,555.48
报告期内，2018 和 2019 年末发行人对安徽华泰库存化学浆产品计提了
256.37 万元和 307.31 万元跌价准备，主要系报告期转产前安徽华泰以生产溶解
浆为主，仅在零星采购的用于生产化学浆的木片积攒到一定量后进行少量的试生
产，因而单位生产成本较高，出现了少量计提。
2020 年前三季度，虽然已全面转产化学浆，但由于前期原材料库存的成本
较高、生产间断进行以及设备折旧费用较高等因素的影响，安徽华泰化学浆生产
成本依旧高企，同时由于生产规模逐步扩大，而疫情影响下的销售价格进一步下
跌，2020 年 1-9 月安徽华泰计提化学浆存货跌价准备 4643.9 万元。
1-1-49
以上，安徽华泰对化学浆计提金额较大的情况发生在 2020 年 1-9 月，主要
是由于上述安徽华泰自身的生产情况所致，而报告期内日照华泰生产总体有序，
虽然 2020 年 1-9 月毛利率出现下滑，但并未出现库存成本高于可变现净值的情
况，因而未予计提存货跌价准备。
结合安徽华泰和日照华泰化学浆产品报告期各期对外销售及内部自用的情
况：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
对外销售额 4,009.48 - - -
安徽华泰
内部销售额 1,066.36 1,744.19 639.63 1,000.00
对外销售额 7,453.83 5,926.28 12,848.40 5,755.66
日照华泰
内部销售额 737.95 7,172.82 7,951.44 21,361.45
尽管发行人化学浆产品存在对外与对内销售两种情况，但并未对化学浆库存
就不同目的进行明确的区分，出于谨慎性考虑，发行人统一按照销售市价计提跌
价准备。考虑到发行人报告期内木浆销售收入占主营业务收入的比例分别为
5.14%、3.67%、2.05%和 1.45%，销售占比极低，且在发生计提金额较大的 2020
年 1-9 月，安徽华泰的化学浆以对外销售为主，对外销售占比接近 80%。因此对
化学浆库存进行谨慎性的存货跌价计提具有合理性，未对发行人业绩产生重大影
响。
三、说明日照华泰化学浆产品毛利率最近一期较报告期其他年度大幅下降
的原因及合理性，若存在内部关联交易定价，则定价政策是否发生变化，定价
是否公允；
（一）毛利率下降的原因及合理性
报告期日照华泰化学浆产品毛利率分别为 23.07%、38.36%、23.81%和 6.63%，
其中 2020 年 1-9 月较其他年度明显下滑，主要系：
1、日照华泰的化学浆生产线于 2020 年 3 月搬迁完成正式投产，投产初期的
产品由于生产调试未达到最佳状态，质量较为不稳定，导致只能以低于市场价进
行销售，对毛利率有一定影响；
2、2020 年 8 月日照华泰厂区受水灾影响，部分化学浆产品遭河水倒灌浸泡，
导致品质受损。该批受灾产品只能低价出售，导致一定程度的毛利率下降。
同时，由于受到疫情的影响，化学浆市场整体都受到了冲击，在太阳纸业披
1-1-50
露的年报中，经计算化学浆产品 2020 年毛利率为-11.38%，较上年下降 24.91%。
参考其化学浆产品毛利率的下降情况，日照华泰化学浆毛利率的变化与同行业企
业的变化具有一致性，有一定的合理性。
（二）关联销售影响情况
报告期内，日照华泰不存在向上市公司合并范围以外的关联方销售化学浆的
情况。
四、结合 2020 年度业绩预告等情况，说明在考虑 2020 年度业绩情况后，
申请人业绩盈利指标是否仍满足可转债发行条件。
根据已披露的 2020 年年报数据，发行人报告期内加权平均净资产收益率如
下：
加权平均
报告期利润
净资产收益率（%）
归属于公司普通股股东的净利润 8.22
2020 年 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的
7.76
净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.60
2019 年 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的
7.08
净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.71
2018 年 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的
9.23
净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.86
2017 年 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的
9.52
净利润
由上表可见，2018 年至 2020 年，发行人连续盈利，三年加权平均净资产收
益率不低于百分之六。发行人业绩盈利指标满足可转债发行条件。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、对发行人高级管理人员、相关财务人员进行访谈，了解报告期内木浆产
品的生产销售情况，获取报告期内木浆产品的单位成本与单价数据；
2、取得了发行人存货明细表，了解报告期内存货组成与变动情况；
3、了解发行人存货跌价准备计提政策，复核发行人存货跌价准备计提过程，
结合产品市场情况分析合理性。
4、取得发行人 2020 年年报，对比发行人报告期内业绩指标与可转债发行条
1-1-51
件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人日照华泰与安徽华泰木浆产品毛利率相差较大与这两家公司浆产
品的实际生产经营情况相符，主要系两家公司的浆类产品在生产与销售方面都有
较大的差异，导致两个产品的单位成本与销售单价上差异较大，具有合理性；
2、发行人报告期内对安徽华泰浆产品计提大额准备而未对日照华泰予以计
提准备，符合两家公司的浆产品库存状况；安徽华泰将化学浆产品按照销售市价
计提跌价准备的情形未对发行人经营业绩产生重大影响；
3、发行人日照华泰化学浆产品毛利率最近一期较报告期其他年度大幅下降
主要受日照华泰浆产线搬迁投产初期的生产调试以及偶发因素的影响，且日照华
泰化学浆的毛利率变化与行业龙头相同产品毛利率的变化方向一致，具有一定合
理性；报告期内，日照华泰不存在向上市公司合并范围以外的关联方销售化学浆
的情况。
4、发行人最近三年连续盈利，三年加权平均净资产收益率不低于百分之六。
业绩盈利指标满足可转债发行条件。
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（本页无正文，为山东华泰纸业股份有限公司关于《关于请做好华泰股份公开发
行可转债发审委会议准备工作的函》之回复的签字盖章页）
山东华泰纸业股份有限公司
年 月 日
1-1-53
（本页无正文，为华英证券有限责任公司关于《关于请做好华泰股份公开发行可
转债发审委会议准备工作的函》之回复的签字盖章页）
保荐代表人：
宋效庆 宋卓
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日
1-1-54
声明
本人已认真阅读山东华泰纸业股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人/
董事长：
姚志勇
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日
1-1-55
