山东华泰纸业股份有限公司
               2021 年度独立董事述职报告
各位董事：

    作为山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，2021

年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》

及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，认真履行职责，积极

参与公司董事会相关议案的讨论、表决工作，并就其中的部分议案发

表了独立意见，有效的保证了公司运作的合理性和公平性,维护了全

体股东尤其是中小股东的合法权益。

    一、独立董事基本情况

    （一）独立董事简介

    王泽风，男，1961 年 2 月生，高级工程师。王泽风先生 1982 年

毕业于山东轻工业学院，获造浆制纸工业技术学士学位。1982 年至

1998 年留校任教，1998 年起至今历任山东省轻工业设计院设计二部

副主任、设计分院副院长、山东纸业集团总公司副总经理、副总经理

兼总工程师、山东省造纸工业研究设计院院长，山东省造纸行业协会

理事长，第十一届山东省政协委员等职务

    寇祥河，男，1974 年 1 月生，山东莒南人，注册会计师、博士，

历任山东法官培训学院助理讲师、山东正源和信会计师事务所高级审

计师、北京双龙鑫汇投资管理有限公司高级投资经理、北京天扬投资

公司财务部总经理、深圳市创新投资集团投资经理、深圳市鸿翔盈富

股权投资基金总裁、中科招商投资管理集团执行副总裁、常务副总裁、
深圳市中海资本管理有限公司董事长等职务。

    田国兴，男，1967 年 7 月生，河南兰考人，中国石油大学（华

东）文法学院法学系副教授，法学硕士生导师，本科毕业于中南财经

政法大学法律系，硕士毕业于北京大学法学院。历任法学系主任、支

部书记书记，兼任中国石油大学（华东）法律顾问。现任东营市法学

会副会长、东营仲裁委仲裁员、青岛仲裁委仲裁员、青岛市人民检察

院咨询专家。

    （二）独立性情况

    作为华泰股份独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其

他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要

股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观

判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立

性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）2021年度董事会履职情况

    公司2021年度共计召开董事会6次（9届董事会第20-22次会议、

10届董事会第1-3次会议），其中现场召开2次，现场通讯相结合方式

召开4次，本人均亲自参与表决，对董事会相关议案及其他事项未提

出异议。

    作为公司董事会专业委员会委员，2021年度我们严格按照《董事

会专门委员会实施细则》的相关要求，积极履职专业委员会委员职责，
召开会议就公司定期报告、对外担保、利润分配、聘任会计师事务所、

关联交易、高管薪酬、发行可转债、董事会换届及聘任高管人员等重

大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

    为充分履行独立董事职责，我们在召开会议之前都会认真审阅公

司相关议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，在审议

议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断

充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司

董事会的科学决策发挥了积极作用。2021年度，公司召开了2020年度

股东大会，我们作为独立董事代表出席了会议。

    （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、

对外担保、发行可转债等事项中，充分利用现场参加会议的机会以及

公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业

管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥

了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持密切联系，并通过电话

和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联

系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有

关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司

的运行动态。

    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营

情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   作为公司的独立董事，我们对公司2021年度的董事会议案及其他

非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事

项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。2021年，我们重点对

公司以下事项发表了独立意见：

   （一）2020年年报审核情况

   我们对公司2020年年报编制情况发表了独立意见：

    我们认为公司 2020 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法

规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2020 年年度报告的

内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项

规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司本年度的经营

管理和财务状况等事项。

   （二）对外担保及资金占用情况

    我们对公司2020年度对外担保情况发表了独立意见：

    2020年度，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、中国证监会证监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有

关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供

了公司全部对外担保事项。公司对控股子公司的担保属于公司正常生

产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及

公司股东尤其是中小股东的利益。

    （三）利润分配情况

     我们对公司2020年度利润分配预案发表了独立意见：
     我们认为公司 2020 年度利润分配预案是在综合考虑公司及整

个造纸行业经营发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部

融资环境等因素的基础上制定的，符合《公司章程》中的关于现金分

红政策的有关规定，该利润分配预案不影响公司的持续经营。同时，

我们认为该方案符合公司的实际情况,没有损害中小股东的利益。

    （四）董事会换届情况

     我们对公司董事会换届发表了独立意见：

    根据公司董事会提名委员会的提名和董事会提供的有关材料，我

们认为，公司第十届董事会换届选举的程序符合《公司法》和《公司

章程》 的有关规定，新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董

事职务的 情形；同时根据新任董事候选人的教育背景、工作经历等

情况，我们 认为新任董事候选人符合公司的要求，能够胜任董事工

作，有利于公 司的长远发展

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    我们对公司续聘2021年度会计师事务所发表了独立意见：

    我们认为信永中和会计师事务所具有证券期货业务执业资格，有

多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操

守，能够满足公司审计工作的要求。信永中和会计师事务所在担任公

司2020年度财务报告和内部控制审计工作期间，较好的完成了对本公

司的各项审计任务，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生

产经营情况。公司董事会审议和表决聘任2021年度审计机构的程序符

合有关规定，表决程序合法有效，所确定的审计费用公允合理，不存
在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意继续

聘任信永中和会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内部控

制审计机构。

    （六）日常关联交易情况

    我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见：

    2020 年度，公司与控股股东华泰集团有限公司及其关联方之间

发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，该关联

交易行为符合国家的相关规定，在关联交易定价方面公平合理，没有

损害上市公司及中小股东的利益。同时，公司在 2020 年度关联交易

基础上，根据公司的实际情况对 2021 年度关联交易进行的合理预计，

不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

   （七）关于公司签订日常关联交易协议的独立意见

   公司与控股股东华泰集团有限公司及其关联方之间签订的日常

关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，该关联交易行为符

合国家的相关规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公

司及中小股东的利益

   （八）高级管理人员薪酬情况

    我们对公司2020年度高管人员薪酬发表了独立意见:

    2020 年度，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的

行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调

动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放
过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考

核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

    （九）关于修订《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

    我们对公司修订《可转换公司债券持有人会议规则》发表了独立

意见，我们认为:

    1、公司对《可转换公司债券持有人会议规则》的修订合法合规，

合理地保护了债券持有人的权益，并兼顾了公司和全体股东的利益。

    2、公司对公开发行可转换公司债券方案的调整，符合《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发

行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》及其他有关法律、法规

和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。3

    3、公司对公开发行可转换公司债券预案的修订符合相关法律、

法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

    4、公司对公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报

告的修订符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际经

营情况和持续性发展的要求，符合公司和全体股东的利益。

    5、公司对关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提

示及公司采取措施的修订符合相关法律、法规和规范性文件的规定，

不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    6、根据公司2020年第一次临时股东大会授权，本次董事会审议

的相关议案在股东大会授权的范围内，无需提交股东大会审议。相关

议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，形成的决议

合法、有效。

   （十）关于公司豁免控股股东及实际控制人履行承诺的独立意见

    1、我们认为本次《关于豁免控股股东及实际控制人履行承诺的

议案》有关事宜符合《监管指引第4号》的相关规定，不存在损害公

司及中小股东利益的情形。在本议案的表决中，关联董事进行回避了

表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等

的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中

小投资者利益的情形。因此，我们同意本次有关承诺豁免事项并将该

议案提交公司董事会、股东大会审议。

    2、我们认为《关于终止收购控股股东全资子公司股权的关联交

易的议案》的表决中，关联董事进行回避了表决，该事项的审议和表

决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定，决策程序合

法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因

此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议

  （十一）关于公司聘任高级管理人员的独立意见

    我们对公司第十届董事会第一次会议有关聘任高级管理人员事

项发表了独立意见：

    我们认真审阅了魏文光、魏立军、李国顺、谢士兵、王玉海、李

丽、田志文、任英祥、陈国营的个人履历、工作简历等有关资料，未

发现其有违反《公司法》、《证券法》关于上市公司高级管理人员任

职相关规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在
禁入期的情况。公司所聘任的高级管理人员均未受过中国证监会及其

他有关部门的处罚以上高级管理人员人选符合《上海证券交易所股票

上市规则》关于高级管理人员任职资格的要求。

    我们同意聘任魏文光为公司总经理，魏立军、李国顺、谢士兵、

王玉海、李丽、田志文、任英祥为公司副总经理，任英祥为公司董事

会秘书，陈国营为公司财务总监。以上所聘任人员任职资格及聘任程

序合法合规，没有损害公司及股东的合法权益

   （十二）信息披露的执行情况

   为规范公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完

整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管

理制度》等相关制度文件，明确规定了信息披露的原则、内容、程序，

信息披露的权限与责任划分，信息文件的记录、保管及保密措施。公

司对外披露的所有信息均经董事会批准，依法披露所有可能对本公司

股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加

强了与投资者之间的互动与交流。

    （十三）内部控制的执行情况

    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、

《关于贯彻实施企业内部控制规范体系的指导意见》及财政部、证监

会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系

的通知》等相关政策制度的相关要求，全面开展内控体系建设工作，

自 2012 年 3 月份开始，公司就聘请专门的内控设计咨询机构，对公
司内部环境、风险评估、信息沟通、内部监督、资金业务管理、股权

投资管理、合同管理、销售与收款管理、生产管理、存货管理、固定

资产管理、工程项目管理、无形资产管理、人力资源和薪酬管理、财

务报告和税务管理、全面预算管理、研发管理及采购与付款管理等业

务流程进行了全面诊断和梳理。2021 年度，公司针对内部控制体系

建设过程中存在的问题，对相关业务流程进一步优化和改进，加强了

公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识,提高

了公司运作的透明度和规范运作水平。

   （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    我们认为，报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级

管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》

规定的职责，积极地为股东利益提升，为公司的可持续发展作出了不

懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了 2021 年历次董事会的各项决

议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章

程及损害股东利益的行为。

   （十五）其他事项

   2021年作为独立董事期间：

   1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；

   2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

   3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;

   4、公司及股东没有违反公开承诺的情形发生。

    四、总体评价和建议
    为更好地履行独立董事的职责，维护公司及公司股东的合法权

益，我们将不断学习以提高自己履行独立董事职责的能力，对于法律

及证监会和证券交易所的各项文件及规定，都会及时更新，及时学习，

对其中可能影响到公司经营的规定及时向公司提出法律建议，以保障

公司经营的顺利进行。

    2022年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行

独立董事的职责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股

东等保持有效沟通，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以

及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。同时为促

进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到独立董事应起

的作用、履行应尽的责任。

    公司董事会、经营层及相关工作人员对我们的工作给予了积极的

配合和支持，在此表示衷心的感谢。

    以上报告请予以审议！




                           独立董事：王泽风、寇祥河、田国兴
                              二〇二二年三月二十九日