山东华泰纸业股份有限公司
                     独立董事工作制度
                          （2022年修订）



                          第一章       总则

   第一条    为进一步完善山东华泰纸业股份有限公司（以下简称

“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》

和《山东华泰纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等相关规定，制定本制度。

    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

独立于公司与公司主要股东的董事。独立董事与公司及公司主要股东

不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

    第三条    公司董事会设立独立董事。独立董事由股东大会选举

或更换，对公司全体股东负责。独立董事对公司及全体股东负有诚信

与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的

要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合

法权益不受损害。



                 第二章    任职条件和独立性要求

   第四条     独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际


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控制人以及其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。

   独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时

间和精力有效地履行独立董事的职责。

   第五条      公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，

其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或

注册会计师资格的人士。

   第六条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

   第七条   独立董事应当符合下列基本条件；

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

   （二）具有本制度第八条规定的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

须的工作经验。

   （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监

会及其授权机构所组织的培训。

   第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董

事；

   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄


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弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等）；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员；

   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）《公司章程》规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。



                  第三章   提名、选举和更换

   第九条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全

部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提

名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关

系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应

当按照规定公布上述内容。


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    第十一条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将

所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，公司董事会对被提名

人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十二条   公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的

详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

    第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十四条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》等法律法规、规范性文

件和《公司章程》及本规则中规定的不得担任董事的情形外，独立董

事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披

露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可

以作出公开声明。

   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求

的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

   独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司

章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当

按照法律、行政法规及本章程的规定继续履行职务，该独立董事的辞


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职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名

人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董

事候选人。



                         第四章       职权

   第十六条      独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生

产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明。

   第十七条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法

规赋予的职权外，还行使以下职权；

   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万

元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事

事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾

问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进

行审计和咨询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体


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独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全

体独立董事同意。

   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可

提交董事会讨论。

   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有

关情况予以披露。

   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

   第十八条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

   （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他

事项。

    第十九条   独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同

意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公

告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事


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的意见分别披露。



                   第五章   独立董事的履职保障

   第二十条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董

事提供必要的条件：

    （一）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如

介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立

董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告

的，公司应及时协助办理公告事宜。

   （二）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同

时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当

2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联

名提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


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    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的利益。

   （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立

董事正常履行职责可能引致的风险。

    第二十一条   独立董事按时出席董事会会议，了解公司的生产经

营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立

董事向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职

责的情况进行说明。

   第二十二条    独立董事年报工作制度

   （一）公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。

   （二）独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责

任和义务，勤勉尽责。

   （三）公司年报披露前，独立董事需要及时听取公司管理层和财

务总监关于公司本年度的生产经营、规范运作及财务方面的情况和

投、融资活动等重大事项的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实

地考察。

   （四）为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，独立董事

应当会同公司审计委员会参与年审会计师的见面会，和会计师就会计

师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计

计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进

行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关

注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。


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   （五）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议

审议年报前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师的见面会，沟

通初审意见，独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相

关支持。

   （六）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事

会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回

避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相

关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会

议的意见。

   上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签

字认可。



                          第五章       附则

    第二十三条     本制度未尽事项，按照有关法律、法规和《公司章

程》的规定执行。

    第二十四条     本制度由公司董事会负责解释。

    第二十五条     本制度自公司股东大会通过后生效。公司原《独立

董事工作制度》同时废止。



                                山东华泰纸业股份有限公司董事会

                                          二〇二二年四月二十八日




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