华泰股份：北京大成（上海）律师事务所关于华泰股份差异化分红事项的法律意见书2022-06-23
关于山东华泰纸业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
北 京 大 成 (上 海 )律 师 事 务 所
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中国上海市世纪大道 100 号上海环球金融中心 9 层/24 层/25 层（200120）
9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue,
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本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
华泰股份、公司 指 山东华泰纸业股份有限公司
华泰股份 2021 年利润分配所涉及的差异化分红
本次差异化分红 指
事宜
本所 指 北京大成（上海）律师事务所
公司章程 指 山东华泰纸业股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
《监管指引第 7 号》 指
——回购股份》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目
中国、境内 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四
舍五入所致。
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北京大成（上海）律师事务所
关于山东华泰纸业股份有限公司 2021 年度差异化分红的
法律意见书
致：山东华泰纸业股份有限公司
本所接受华泰股份的委托，根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规
则》《监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会、上海证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就华泰股份 2021 年利润分配所涉及的差异化分红（“本次差异化
分红”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相
关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日
以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法
律意见。
本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
华泰股份及相关方已保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材
料及证言均真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件
具有一致性。
本法律意见仅供华泰股份本次差异化分红相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
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一、 本次差异化分红申请的原因
根据《华泰股份第十届董事会第五次会议决议公告》，公司于 2022 年 4 月 28
日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《华泰股份关于回购部分社会公
众股份的预案》。根据《华泰股份 2021 年度股东大会决议公告》，公司于 2022 年
5 月 20 日召开了华泰股份 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回购部分社会
公众股份的预案》。公司拟回购资金总额不低于人民币 3.75 亿元，不超过人民币
7.50 亿元。若按回购资金总额上限人民币 7.50 亿元、回购股份价格上限人民币
7.50 元/股测算，预计可回购股份数量约为 100,000,000 股，约占公司总股本的
8.56%；若按回购资金总额下限人民币 3.75 亿元、回购股份价格上限人民币 7.5
元/股测算，预计可回购股份数量约为 50,000,000 股，约占公司总股本的 4.28%
（具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的结果为准）。
根据公司 2022 年 5 月 26 日披露的《华泰股份关于以集中竞价交易方式首次
回购公司股份的公告》，公司于 2022 年 5 月 25 日通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式实施首次回购股份。
公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《山东华泰股份有限
公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》 “申请文件”），截至 2022
年 6 月 8 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为 17,470,548 股，
约占公司总股本的比例约为 1.50%。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第 7 号》等相
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司回购的股份不参与
利润分配、公积金转增股本，从而造成华泰股份 2021 年度利润分配方案实际实
施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化分红特殊除权
除息处理。
二、 本次差异化分红方案
根据公司提供的申请文件、公告文件以及公司 2021 年度股东大会审议通过
的《2021 年度利润分配预案》，公司 2021 年度利润分配方案如下：
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公司 2021 年度以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用账
户的股份余额为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派送 2.112 元（含税）现
金红利。以 2022 年 6 月 8 日总股本计算，受回购股份影响，公司总股本为
1,167,561,419 股，扣除公司当时回购专户的股份 17,470,548 股，预计共计派发
现金红利 242,852,775.15 元（含税），占 2021 年归属于母公司股东净利润的
30.06%。在实施权益分派的股权登记日前若公司可参与分配的股本发生变动
的，拟维持分派总额不变，相应调整分配比例。
三、 本次差异化分红的计算依据
（一） 本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件，本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份
不参与分配的情形。公司申请根据相关法律法规、规范性文件、自律规则的规定，
按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据 2021 年度股东大会审议通过的公司 2021 年度利润分配预案，本次利润
分配方案不涉及送转股或转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本＝（1,150,090,871×0.2112）÷1,167,561,419≈0.2080 元
以本次申请日前一交易日（2022 年 6 月 7 日）收盘价格 5.92 元/股为参考
价：
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（5.92-0.2080）÷（1+0）≈5.7120
元/股
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（5.92-0.2112）÷（1+0）≈5.7088
元/股
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（二） 本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
根据公司的申请文件，“除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权
除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的
除权除息参考价格=|5.7088－5.7120|÷5.7088≈0.0561%
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第 7 号》等法律法规的规定，不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式叁份，无副本；经本所盖章及本所负责人和经办律师
签字后生效，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页为《北京大成（上海）律师事务所关于关于山东华泰纸业股份有限公司
差异化分红的法律意见书》之签字页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人签字：
刘蓉蓉
经办律师签字：
华涛
经办律师签字：
邓炜
二〇二二年六月八日
