华泰股份：华泰股份第十届监事会第八次会议决议公告2023-02-24
证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2023-003
山东华泰纸业股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第八
次会议通知于 2023 年 2 月 13 日以专人送达及传真的方式下发给公司
7 名监事。会议于 2023 年 2 月 23 日在本公司会议室召开，会议应到
监事 7 人，实到 7 人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议由监事会主席李艳女士主持，经过充分讨
论，审议了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关
规定，公司对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资
格和条件的要求，对公司情况逐项自查后，认为本公司满足关于向不
特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特
定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，补充了违
约责任的相关约定。具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行规模
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿
元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
在上述额度范围内确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、债券期限
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本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授
权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发
行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年
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的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年
度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付
息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司
股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度
的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
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状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司
股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总
量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股
或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转
增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
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行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议
表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较
高者。
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（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上海证券
交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅
度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足
转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关
规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
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股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、回售条款
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（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连
续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上
海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、
上海证券交易所认为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面
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值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意票 7 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等
权益。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股
东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分，采用
网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价
发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大
会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《山东华泰纸业股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转
债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持
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有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提
前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人
承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的
建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次
债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回
售条款等；
②当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿
还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使
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债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对
行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出
决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出
决议的其他情形。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之
一的，公司董事会应召集债券持有人会议
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合
并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
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②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议；
③法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
15 亿元（含 15 亿元），扣除发行费用后，计划投资以下项目：
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 年产 70 万吨化学木浆项目 57 亿元 15 亿元
本次发行募集资金不足投资总额部分由公司自有资金及其他筹
资方式解决。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或其他筹资方式解决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
19、募集资金存管
公司已经建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募
集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事
宜将在发行前由公司董事会确定。
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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
21、违约责任
（1）债券违约情形
以下事件构成公司在本期债券项下的违约事件：
①在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能按时偿付到
期应付本金；
②发行人未能偿付本期债券的到期利息；
③发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发
行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售
其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重
大的不利影响；
④在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业
执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关
的诉讼程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政
府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述
规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行
变得不合法或不合规；
⑥其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
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（2）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期
债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本
金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利
息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；
偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该
未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或
发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
债券受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会
议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受
托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债
券受托管理人的违约责任。
（3）争议解决方式
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解
决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权提交东营仲裁
委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在东营进行仲裁。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
22、本次方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十
二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
发行方案经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方
可实施。
三、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》
表决结果：同意票 7 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过了《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司监事会
2023 年 2 月 23 日
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