山东康桥律师事务所
关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
山东康桥律师事务所
山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 B 座 4-6 层
电话：86-0531-55652345 传真：86-0531-55652345
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康达高远 精诚为桥
目 录
律师声明........................................................................................................................ 4
正 文........................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、 发行人具备本次发行的主体资格...................................................................... 8
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 19
五、发行人的独立性.................................................................................................. 20
六、发行人的发起人和股东...................................................................................... 22
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 23
八、发行人的业务...................................................................................................... 29
九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 30
十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 32
十一、 发行人的主要资产........................................................................................ 33
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 33
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作...................... 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 34
十六、发行人的税务.................................................................................................. 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 35
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 36
十九、发行人业务发展战略...................................................................................... 37
二十、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 38
二十一、本次发行的信用评级.................................................................................. 38
二十二、本次发行的担保.......................................................................................... 38
二十三、债券持有人会议及会议规则...................................................................... 38
二十四、本次发行的《募集说明书》...................................................................... 39
二十五、结论性意见.................................................................................................. 39
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
华泰股份、公司、
指 山东华泰纸业股份有限公司，股票代码 600308
发行人
本次发行 指 发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 山东康桥律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
2021 年度报告 指 《山东华泰纸业股份有限公司 2021 年年度报告》
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》
《山东康桥律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司向不特
《律师工作报告》 指
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《山东康桥律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司向不特
本法律意见书 指
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》
《可转债持有人 《山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
指
会议规则》 则》
《公司章程》 指 现行有效的《山东华泰纸业股份有限公司章程》
近三年、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
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近三年《年度报 发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月的年
指
告》 度报告
信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2020BJA190018 号 《 审 计 报 告 》 、
近三年《审计报
指 XYZH/2021BJAA190059 号《审计报告》和 XYZH/2022BJAA190014
告》
号《审计报告》
“三会” 指 发行人的股东大会、董事会、监事会之合称
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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山东康桥律师事务所
关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
康桥(济) 律意见 (2023) 003 号
致：山东华泰纸业股份有限公司
本所受公司委托，担任公司本次发行的专项法律顾问。本所律师根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
为公司本次发行出具本法律意见书。
律师声明
本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日前已经发
生或存在的事实以及我国现行有效法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的
有关规定，对本次发行发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，
是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给
予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的说明或其他证
明文件。
本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了认为出具本
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，所有原始书面材料、
副本材料或者口头证言均真实、合法、准确、完整、有效，有关材料上的签字和
印章均真实、有效；提供的书面材料为副本或复印件的，保证正本与副本、复印
件和原件完全一致；公司所作出的各项陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗
漏或误导之处；公司所提供的非自身制作的其他文件数据，均与其自该等文件数
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据的初始提供者处获得的文件数据一致，公司未曾对该等文件数据进行任何形式
上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关
的其他辅助文件数据或信息，以避免因该等文件数据或信息的不正确、不完整而
影响本所对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所有相关自然人均具有完全
民事行为能力，相关各方的工作人员口头介绍的情况均是真实、完整、准确的。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计、信用评级、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告和资产评
估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所律师同意发行人部分或全部在
其申报材料中自行引用或按中国证监会与上海证券交易所审核要求引用本法律
意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见书如下。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
发行人于 2022 年 10 月 27 日召开第十届董事会第八次会议，该次会议审议
通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于山东
华泰纸业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于
公司公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告的议案》《关于提
请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》《关于设立公司公开发行可转换公
司债券募集资金专用账户的议案》等与本次发行有关的议案，同意召集发行人
2022 年第一次临时股东大会并将上述议案提交股东大会审议。发行人于 2022 年
10 月 28 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》等指定媒
体披露了上述与本次发行相关的董事会决议公告、《山东华泰纸业股份有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会》等信息。
发行人于 2022 年 11 月 14 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会现场会议，
并于 2022 年 11 月 14 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 通过上交所交易
系统向公司股东提供网络投票平台。经出席会议股东和股东授权代表表决，该次
股东大会逐项审议通过与本次发行有关的上述议案。发行人于 2022 年 11 月 14
日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》等指定媒体披露了
上述与本次发行相关的股东大会决议公告。
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发行人于 2023 年 2 月 23 日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《山东华泰纸业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于提请召开
2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，其中《山东华
泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
的议案》待提交股东大会审议。
（二）股东大会决议中与本次发行相关的主要内容
根据发行人第十届董事会第八次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决
议并经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会关于本次发行的决议
内容包括：
1.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，公司认
为其各项条件符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可
转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
2.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
3.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
4.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》。
5.审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补
措施及相关主体承诺的议案》。
6.审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
7.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案》。
8.审议通过《关于山东华泰纸业股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022-2024 年）的议案》。
9.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用
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报告的议案》。
10.审议通过《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的
议案》
（三）发行人股东大会的授权
根据发行人第十届董事会第八次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决
议公告等文件，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的
全部事宜。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人本次发行已取得了现阶段所需要的发行人董事会、股东大会的批准
和授权，相关的批准、授权合法、有效。
2.发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会的同意
注册。
二、发行人具备本次发行的主体资格
（一）发行人合法设立
为查验发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了发行人首次发行的批复
文件、上市发行公告及上市报告书，取得了发行人在山东省工商行政管理局存档
的工商登记资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已取得中国证券监督管理委
员会核准公开发行股票并已于 2000 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市，截至本
法律意见书出具之日止，发行人不存在法律、法规及规范性文件、《公司章程》
规定的终止、解散的情形，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人有效存续
1.根据发行人的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录公示系统查
询，发行人基本情况如下：
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企业名称 山东华泰纸业股份有限公司
住 所 广饶县大王镇
企业类型 股份有限公司
注册资本 108,347.8697 万元
法定代表人 李晓亮
成立日期 1993 年 06 月 06 日
营业期限 长期
登记状态 在营（开业）企业
造纸；纸制品及纸料加工；热电(自用)；化工产品（不含化学危险
品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内的本企业
经营范围
自产产品及相关技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
2.根据《公司章程》、发行人出具的书面说明并经本所律师登录公示系统查
询，公司不存在《公司法》规定的因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并
或分立而需要解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、经营管理严重困难被申
请解散、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的
情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，为
合法设立并有效存续的股份有限公司。
2.发行人为已上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人第十届董事会第八次会议决议公告、第十届董事会第十次会议决
议公告、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议公告、《募集说明书》、发行
人近三年《年度报告》、近三年《审计报告》等文件并经本所律师核查，发行人
本次发行符合《证券法》及《管理办法》规定的发行可转债的如下实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人提供的组织机构图、《山东华泰纸业股份有限公司 2021 年度
内部控制评价报告》，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
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第十二条第一款第（一）项、第十五条第一款第（一）项的规定。
2.根据发行人近三年《审计报告》、近三年《年度报告》，发行人报告期内
持续经营且连续盈利，显示其具有持续经营及盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人近三年《审计报告》并经本所律师至中国证监会、上海证券交
易所网站查询处罚信息，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大
违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人出具的说明及本所律师查询中国裁判文书网，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的
规定。
5.根据发行人近三年《审计报告》及《募集说明书》，本次发行的票面利率
水平将由公司股东大会授权的公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《募集
说明书》及发行人出具的书面说明，参照其他已发行可转债利率预估，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司本次发行的可转债一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
6.根据《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）》、《山东
省建设项目登记备案证明》（项目代码 2018-370523-22-03-062690）及《募集
说明书》，发行人本次发行筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的可转债发行条件
1.发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定：
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议
文件、独立董事就相关事项发表的意见、组织架构图及内设部门职责等资料，发
行人股东大会、董事会、监事会和独立董事工作制度健全，并已设立维持正常经
营管理所需的内部职能部门，该等机构和部门能够依法有效履行职责。符合《管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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2、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定：
根据《审计报告》及报告期内定期报告，发行人 2019 年、2020 年及 2021
年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 68,020.22 万元、69,644.76 万
元及 80,802.62 万元，平均可分配利润为 72,822.53 万元。本次可转换债券拟
募集资金 150,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人各类债券一年的利息。符合《管
理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定：
发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 15.00 亿元
（含 15.00 亿元）。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人净资产为 95.30 亿元，本次
发行完成后，发行人累计债券余额不超过 15.00 亿元，低于发行人净资产的 50%。
根据《募集说明书》《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报告及发行人
提供的其他资料，2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，发行人
资产负债率（合并）分别为 38.74%、40.61%、41.72%及 40.31%，符合发行人发
展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019
年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，发行经营活动产生的现金流量净额分别
为 235,643.77 万元、248,691.77 万元、174,151.91 万元和 91,541.41 万元，主
营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付发行人债券的本息。符合《管
理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定：
根据《审计报告》等其他资料，发行人经营业绩良好，2019 年度、2020 年
度及 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
56,027.84 万元、65,727.32 万元和 77,113.84 万元（扣除非经常性损益前后的
净利润孰低值），最新三个会计年度连续盈利；根据信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2022 年 11 月 10 日出具的 XYZH/2020BJAA190027 号《非经常性
损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和
2021 年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 7.08%、
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7.76%和 8.55%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百
分之六。符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项的规定：
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历、发行人现任董事、监
事和高级管理人员的声明与承诺、反馈的调查问卷、发行人现任独立董事的《独
立董事资格证书》以及本所律师至中国证监会官方网站、上海证券交易所网站查
询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
6、发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（三）项的规定：
根据律师工作报告“五、发行人的独立性”部分所示核查内容，发行人与其
控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经
营管理，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
7、发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（四）项的规定：
根据发行人近三年《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人的会计基
础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定；发行人最近三年的财务报表
未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注
册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第
（四）项的规定。
8、发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（五）项的规定：
根据《募集说明书》《审计报告》等其他资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，发行人最近一期期末不存在金额
较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
9、发行人本次发行符合《管理办法》第十条、第十四条的规定：
根据发行人提供的资料及出具的说明及承诺、发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师检索核查，发行
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人不存在如下不得向不特定对象发行股票、可转债的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人本次发行符合《管理办法》第十条、第十四条的规定。
10、发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定：
发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次募集资金全部用于扩张年产 70 万吨化学木浆项目，募集资金投
向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人为非金融类企业，发行人本次募集资金全部用于年产 70 万吨化学木
浆项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
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募集资金项目实施完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响发
行人经营的独立性。
发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条的相关规定。
（三）本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的特别规
定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（2）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
（4）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）债券评级
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本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（6）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（7）转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（8）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决
议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（9）赎回条款
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
（10）回售条款
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改
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变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。”
（11）转股价格向下修正条款
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会、上海证券交易所指
定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权
登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《管理办法》第六十一条的相关规定。
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2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的申请向不特定对象发行
可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据发行人提供的相关历史资料及其 1993 年至今的工商登记资
料，经查验，本所律师认为：
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1、发行人系《公司法》颁布之前依据《股份有限公司规范意见》设立的定
向募集公司，发起人大王镇人民政府主体资格真实、有效，发起人所持有的发行
人股份不少于发行人应发行股份总数的 35%，内部职工认购的股份未超过发行人
股份总数的 20%。发行人设立的资格、条件和方式符合行为发生时有效之法律、
法规、部门规章和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
2、发行人在设立过程中履行了必要的资产评估、验资等程序，符合行为发
生时有效之法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
3、发行人创立大会的召开程序及所议事项符合行为发生时有效之法律、法
规、部门规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
发行人独立从事经营范围中的业务，通过自身或其子公司进行对外销售，具
有完整独立的供应、生产、销售等业务部门及相应的工作人员，在原材料采购、
产品生产和销售等方面均不依赖于股东及其他关联方，业务上不受股东及其他关
联方的控制，未因与股东之间的关联关系而丧失经营自主权。
（二）发行人的资产独立完整
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与
生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、商标的所有权或者使用权，具
有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人的董事、股东监
事由发行人股东大会选举产生，职工监事由发行人职工代表大会选举产生，高级
管理人员由发行人董事会聘任。
2、根据查验结果，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。上述人员目前均在发行人
处领取薪金。
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3、发行人的财务人员当前未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼
职。
4、经本所律师核查，发行人与员工签订劳动合同，并按规定为员工办理了
基本养老、失业、基本医疗、生育等社会保险。根据发行人及其子公司社会保险
征缴单位出具的《证明》，发行人依照国家法律、法规为员工办理社会保险，并
定期缴纳社会保险金，无因违反社会保险方面的法律、法规而受处罚的情形。
（四）发行人的机构独立
发行人根据生产、经营和日常管理的需要建立了各个职能部门和内设机构。
各部门独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
没有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
1、发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人拥有独立的银行账户，没有
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
2、发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
（六）查验及结论
本所律师就发行人业务、资产、人员、机构及财务独立性进行了如下查验工
作：
1、核查了发行人、发行人控股股东控制的其他企业工商登记的经营范围；
2、查验了发行人及其子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证，发行人
名下专利权证书及商标权证书、并通过查询知识产权登记部门网站等方式对相关
权属的合法有效性进行了复核。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其关联方。
2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的控股股东
发行人的控股股东为华泰集团。
按照《公司法》及发行人章程的规定，控股股东是指“持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”目前发行人股东中
没有持股比例超过 50%的股东，持股比例为 38.41%的华泰集团为发行人第一大股
东，华泰集团以其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，发行
人的控股股东为华泰集团，李建华对华泰集团出资 49,354.11 万元，占华泰集团
注册资本的 54.84%，是华泰集团的控股股东、发行人的实际控制人。
（二）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为李建华。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华泰集团有限公司持有公司
41,615.53 万股股份，占公司总股本 38.41%；李建华先生直接持有发行人 183,608
股，占公司总股本的 0.02%，并持有公司控股股东华泰集团 54.84%的股权，因此
李建华为发行人的实际控制人。
（三）发行人持有 5%以上股份的其他股东
根据发行人截至 2022 年 9 月 30 日止的前 100 名股东及持股情况清单，持有
发行人 5%以上股份的股东除华泰集团以外，无持有 5%以上股份的其他股东。
经查验，本所律师认为：
发行人的股东人数、住所和出资比例均不存在违反有关法律法规和规范性文
件规定的情形。
发行人的控股股东、其他持股 5%以上股份的股东依法具备法律、法规和规
范性文件规定的担任公司股东的资格。除本法律意见书已披露情形外，该等股东
所持发行人股份不存在其他质押、冻结或重大权属纠纷。
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七、发行人的股本及演变
根据公司的工商档案，发行人设立时的股权设置、股本结构符合设立当时的
法律、法规及规范性文件的规定，股权权属清晰。发行人历次股本变动行为符合
变动当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，均合法有效。
（一）发行人上市前股本演变
公司前身为东营市造纸厂，始建于 1976 年。1993 年 1 月 6 日，山东省体改
委出具鲁体改生字[1993]26 号《关于同意成立东营市纸业（集团）股份有限公
司的批复》，同意东营市造纸厂改组为东营市纸业（集团）股份有限公司，采取
定向募集方式设立。东营市造纸厂以经评估确认的全部净资产 5,285.02 万元折
为 528.502 万股，每股面值 10 元。1993 年 2 月，“东营市纸业集团股份有限公
司筹委会”刊登招股说明书，向企业内部职工和社会法人各募集股份 50 万股，
每股面值 10 元，发行价格每股 13 元，溢价发行；最终因社会法人股难以募集，
以每股 13 元的价格向内部职工发行 100 万股，共募集资金 1,300 万元。1993 年
5 月 26 日，山东东营会计师事务所出具东会股验字（1993）第 3 号《承办委托
业务报告书》，对上述募股资金投入情况予以验证。
1993 年 3 月，公司召开创立大会。1993 年 6 月，公司办理工商登记手续，
成立“东营市纸业集团股份有限公司”。设立时公司股权结构如下：
股权结构 持股数量（万股） 持股比例（%）
发起人股 528.502 84.09
其中：公有集体股 422.799 67.27
职工集体股 105.703 16.82
内部职工股 100.000 15.91
合 计 628.502 100.00
1996 年公司按照《公司法》和国家有关法律、法规进行了规范。山东省人
民政府以鲁政股字[1996]250 号批准证书对公司进行了规范确认。
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截至 1999 年 12 月 31 日公司股份总数 102,473,308 股，每股面值人民币 1
元，注册资本为人民币 102,473,308 元。
（二）发行人上市后的股本演变
1、发行人 2000 年发行 9,000 万股人民币普通股
2000 年 9 月 4 日，中国证监会以《关于核准山东华泰纸业股份有限公司公
开发行股票的通知》（证监发行字[2000]125 号）同意发行人向社会公开发行人
民币普通股 9,000 万股，法人股暂不上市流通，内部职工股自新股发行之日起期
满三年后方可上市流通。
2000 年 9 月 18 日，山东正源会计师事务所有限公司对发行人截止 2000 年 9
月 18 日因发行人民币普通股而增加实收股本的情况之真实性和合法性进行审验
并出具《验资报告》（[2000]鲁正会验字第 029 号）。
2000 年 9 月 19 日，发行人换发山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公
司批准证书》（鲁政股增字[2000]48 号）。根据该批准证书，发行人的股份总
数为 19,247.3308 万股，其中发起人股 7,682.3308 万股，占股份总数的 39.91%；
内部职工股 2,565 万股，占股份总数的 13.33%；社会公众股 9,000 万股，占股
份总数的 46.76%。
2000 年 9 月 22 日，上海证券交易所以《关于山东华泰纸业股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2000]77 号）同意发行人发行的
9,000 万元人民币普通股股票于 2000 年 9 月 28 日起在上海证券交易所上市交易。
经查，发行人已就本次增资扩股办理了工商变更登记。至此，发行人注册资本增
至 19,247.33 万元。
2、发行人转增股份，注册资本变更为 23,096.80 万元
2002 年 5 月 28 日，发行人 2001 年年度股东大会审议通过《2001 年度利润
分配预案》。
2002 年 7 月 8 日，发行人实施 2001 年度分红派息方案，即每 10 股派送 2
股红股和现金人民币 0.5 元（含税），送红股后股份总数增至 230,967,970 股。
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2002 年 7 月 19 日，山东正源和信有限责任会计师事务所对发行人截止至
2002 年 7 月 19 日的股本变更情况的真实性、合法性进行审验并出具《验资报告
书》（[2002]鲁正信验字第 1028 号）。
2002 年 8 月 20 日，发行人换发山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公
司批准证书》（鲁政股增字[2002]16 号）。根据该批准证书，发行人的股份总
数为 23,096.797 万股，其中发起人股 9,218.797 万股，占股份总数的 39.91%；
内部职工股 3,078 万股，占股份总数的 13.33%；流通股 10,800 万股，占股份总
数的 46.76%。
经查，2002 年 9 月 8 日发行人已就本次注册资本变更办理了工商变更登记。
至此，发行人注册资本增至 23,096.80 万元。
3、发行人转增股份，注册资本变更为 30,025.84 万元
2003 年 4 月 18 日，发行人 2002 年年度股东大会审议通过《2002 年度利润
分配预案》。
2003 年 5 月 28 日，发行人实施 2002 年度分红派息方案，即每 10 股派送 2
股红股转增 1 股并派发现金红利 0.5 元（含税），送红股和转增股本后股份总数
增至 300,258,361 股。
2003 年 5 月 30 日，山东正源和信有限责任会计师事务所对发行人截止至
2003 年 5 月 30 日的新增注册资本实收情况进行审验并出具《验资报告》（鲁正
信验字[2003]第 1014 号）。
2003 年 6 月 5 日，发行人换发山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公
司批准证书》（鲁政股增字[2003]7 号）。根据该批准证书，发行人的股份总数
为 30,025.8361 万股，其中发起人股 119,844,361 股，占股份总数的 39.91%；
内部职工股 40,014,000 股，占股份总数的 13.33%；流通股 140,400,000 股，占
股份总数的 46.76%。
经查，2003 年 6 月 11 日发行人已就本次注册资本变更办理了工商变更登记。
至此，发行人注册资本增至 30,025.84 万元。
4、发行人职工股上市
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根据中国证监会证监发行字[2000]125 号《关于核准山东华泰纸业股份有限
公司公开发行股票的通知》，已托管的内部职工股自新股发行之日起满三年后方
可上市流通。2003 年 9 月 10 日，公司内部职工股 4,001.40 万股上市流通。发
行人的股份总数为 300,258,361 股，其中已上市流通股份为 180,414,000 股，未
上市流通股份为 119,844,361 股。
5、发行人股权分置
2005 年 11 月 2 日，发行人股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，发
行人唯一的非流通股股东华泰集团为股权分置改革安排的对价股份共计
3,608.28 万股，以换取华泰集团所持非流通股股份的上市流通权；发行人流通
股股东每持有 10 股流通股获送 2 股发行人股份。根据《山东华泰纸业股份有限
公司股权分置改革方案实施公告》，发行人于 2005 年 11 月 10 日实施了股权分
置改革方案，华泰集团持有发行人股份 83,761,561 股份，占发行人股份总数
27.90％。
发行人股权分置改革方案实施以后，根据华泰集团在股权分置改革方案中的
承诺，自 2005 年 11 月 15 日起，华泰集团通过交易所集中竞价的方式增持发行
人股票。截至 2005 年 12 月 29 日，华泰集团完成了增持发行人股份 1,300 万股
（实际收购已上市流通股份 13,000,068 股）的增持计划。至此华泰集团持有的
发行人股份总计为 96,761,629 股，占发行人股份总数的 32.23%。
6、发行人转增股份，注册资本变更为 48,041.34 万元
发行人于 2006 年 6 月 12 日召开了 2005 年度股东大会，审议通过了 2005
年度资本公积金转增股本的预案，以 2005 年 12 月 31 日股份总数 300,258,361
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，该次共转增 180,155,017
元 。 转 增 后 ， 发 行 人 股 份 总 数 增 至 480,413,378 股 ， 其 中 华 泰 集 团 持 有
154,818,607 股，占发行人股份总数的 32.23%。
经查，2006 年 8 月 8 日发行人已就本次注册资本变更办理了工商变更登记。
至此，发行人注册资本增至 48041.34 万元。
7、发行人 A 股增发股份，公司注册资本变更为 54,864.52 万元
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根据发行人 2007 年 1 月 5 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于本公司向华泰集团有限公司发行股份购买资产总体方案的议案》，并经中
国证监会《关于核准山东华泰纸业股份有限公司向华泰集团有限公司发行股份购
买资产的批复》（证监公司字[2007]95 号）批准、经中国证监会《关于核准豁
免华泰集团有限公司要约收购山东华泰纸业股份有限公司股份义务的批复》（证
监公司字[2007]96 号）豁免华泰集团的要约收购义务，发行人于 2007 年 6 月向
华泰集团发行 68,231,855 股股份，购买华泰集团的五宗国有土地使用权及四家
子公司的全部出资。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《验资报告》
（鲁正信验字[2007]第 1013 号）、发行人的工商登记资料、发行人 2007 年 6
月 30 日公告的《关于公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动之公告》，
发行人该次发行于 2007 年 6 月 29 日完成，发行人股份总数增至 548,645,233
股，其中华泰集团持有 223,050,462 股，占发行人股份总数的 40.65％。
经查，2007 年 6 月 29 日发行人已就本次注册资本变更办理了工商变更登记。
至此，发行人注册资本增至 548,645,233.00 元。
8、发行人公开增发新股，公司注册资本变更为 648,645,233.00 元。
2009 年经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]712 号文件《关于核准
山东华泰纸业股份有限公司增股票的批复》核准山东华泰纸业股份有限公司增发
不超过 10000 万股新股。
2009 年 10 月 16 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司注册资本的议案》，2009 年 9 月 22 日，发行人公开发行增发 A
股股票，共计发行 1 亿股。公司决定变更公司注册资本由原来的 548,645,233.00
元变更为 648,645,233.00 元,发行人本次增资扩股已经万隆亚洲会计师事务所
有限公司于 2009 年 9 月 28 日出具的万亚会业字（2009）第 2581 号《验资报告》
验审。
经查，2009 年 10 月 21 日发行人已就本次增资扩股办理了工商变更登记。
至此，发行人注册资本增至 648,645,233.00 元。
9、发行人转增股份，公司注册资本变更为 116756.14 万元
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发行人于 2011 年 6 月 24 日召开 2010 年度股东大会，审议通过 2010 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，利润分配方案为：以 648,645,233 股为基础，
向全体股东每 10 股送 1 股，转增 7 股。
发行人本次增资已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）2011 年 8 月
12 日出具的国浩验字[2011]第 206A111 号《验资报告》验审，确认变更后的注
册资本为人民币 1,167,561,419.00 元。
经查，2011 年 8 月 29 日发行人已就本次增资扩股办理了工商变更登记。至
此，发行人注册资本增至 1,167,561,419.00 元。
10、2022 年回购股份
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第十届董事会第五次会议，审议并通过了《华
泰股份关于回购部分社会公众股份的预案》，并经 2022 年 5 月 20 日召开的 2021
年度股东大会审议通过，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部
分股份，用于减少公司注册资本（注销股份），回购股份资金总额（资金来源为
公司自有资金）不低于人民币 3.75 亿元，不超过 7.5 亿元，回购股份价格不超
过人民币 7.50 元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过
12 个月。
2022 年 7 月 1 日，公司出具《华泰股份关于 2021 年年度权益分派实施后调
整回购股份价格上限的公告》，公司因 2021 年度权益分派实施后调整回购股份
价格上限，本次回购股份价格上限由不超过人民币 7.50 元/股调整为不超过人民
币 7.29 元/股。
2022 年 11 月 22 日，发行人出具《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，
截至 2022 年 11 月 21 日，公司完成回购，已实际回购股份 84,082,722 股，占公
司总股本的 7.20%，回购最高价格 5.94 元/股、最低价格 5.21 元/股，回购均价
5.70 元/股，累计使用资金总额 47,965.20 万元（不含印花税、交易佣金等相关
费用）；发行人于 2022 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本
次所回购的股份 84,082,722 股。本次回购的股份注销后，公司总股本变更为
1,083,478,697 股，股权结构如下：
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证券类别 股票数量（股） 股权比例（%）
一、限售流通股 0 0
二、无限售流通股 1,083,478,697 100.00
人民币普通股 1,083,478,697 100.00
其中：华泰集团有限公司 416,155,302 38.41
合 计 1,083,478,697 100.00
（三）发行人的股份质押、冻结情况
截至 2022 年 9 月 30 日，控股股东持有的发行人股份不存在被质押或冻结等
情况。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，符合行为发生时有效之
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
2、发行人上市以前的历次股权变动已获得山东省体改委具文确认，山东省
人民政府亦已具文确认发行人在设立及运作过程中的不规范做法已得到及时纠
正和规范，确认发行人在改制和运作中不存在其他违法、违规行为；发行人上市
以后的历次股权变动均履行了相应的审批程序，合法有效。
3、控股股东持有的发行人股份不存在被质押或被冻结的情形。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务及经营范围的变更查验了发行人的工商资料、发行
人《营业执照》《审计报告》，就发行人取得的许可及认证查询了相关规定、查
验了发行人已取得的相关许可证原件、并通过国家排污许可信息公开系统等互联
网查询核查了相关许可的有效性。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
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九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据近三年《审计报告》以及发行人提供的董事、监事、高级管理人员名单
及关联方基本情况等文件，并经本所律师对照《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，报告期内发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的控股股东为华泰集团，实际控制人为李建华
先生。
2、除控股股东外持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人截至 2022 年 9 月 30 日止的前 100 名股东持股清单，除控股股东
华泰集团有限公司外，无其他持有发行人 5%以上股份的股东。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人目前董事会成员有：李晓亮、魏文光、魏立军、张凤山、朱永河、刘
建玉、戚永宜、田国兴、寇祥河，其中戚永宜、田国兴、寇祥河为独立董事。其
中李晓亮为董事长，魏文光为副董事长、总经理。
发行人目前监事会成员有：李艳、李世山、王翠珍、李建均、李开诚、李新
泉、马厚悦，其中李开诚、李新泉、马厚悦为职工监事。
发行人现任高级管理人员有：总经理魏文光；董事会秘书、副总经理任英祥，
副总经理王玉海、魏立军、田志文、李丽、谢士兵、李国顺，财务总监为陈国营。。
4、控股股东华泰集团及实际控制人李建华控制的其他企业
（1）华泰集团财务有限公司，华泰集团持有该公司 60%股权，发行人持股
40%。
（2）青岛华泰江山实业有限公司，华泰集团持有该公司 100%股权。
（3）山东黄河三角洲矿盐化工有限公司，华泰集团持有该公司 80%股权。
（4）广饶晟辉控股有限公司，发行人实际控制人李建华先生持有该公司 99%
股权。
（5）山东泰强物流有限公司，华泰集团持有该公司 100%股权。
（6）东营华泰商业运营管理有限公司，华泰集团持有该公司 100%股权。
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（7）东营亚泰置业有限公司，华泰集团持有该公司 100%股权.
（8）东营华泰置业有限公司，华泰集团持有该公司 90%股权，东营市城市
资产经营有限公司持有该公司 10%的股权。
（9）山东华泰国际贸易有限公司，华泰集团持有该公司 90%股权，东营华
泰大厦有限责任公司持有该公司 10%的股权。
（10）日照华泰置业有限公司，华泰集团持有该公司 33.3%股权，东营亚泰
置业有限公司持有该公司 66.7%的股权。
（11）山东华泰林业有限公司，华泰集团持有该公司 90%股权，东营华泰大
厦有限责任公司持有该公司 10%的股权。
（12）山东华泰热力有限公司，华泰集团持有该公司 52%股权，广饶晟辉控
股有限公司持有该公司 24%的股权，广饶恒泰运营管理有限公司持有该公司 24%
股权。
（13）东营华泰大厦有限责任公司，华泰集团持有该公司 100%股权。
（14）东营市联成化工有限责任公司，华泰集团持有该公司 100%股权。
（15）日照华泰物业服务有限公司，日照华泰置业有限公司持有该公司 100%
股权。
（16）青岛华泰国际物流有限公司，华泰集团通过全资子公司（青岛华泰江
山实业有限公司）间接持有该公司 100%股权。
（17）东营华泰物业服务有限公司，华泰集团持有该公司 100%股权。
（18）东营华泰建筑安装有限公司，华泰集团持有该公司 100%股权。
（19）东营市盛邦建材有限公司，华泰集团通过全资子公司（东营华泰建筑
安装有限公司）间接持有该公司 100%股权。
（20）山东省东营市新华印刷厂，华泰集团持有该公司 100%股权。
（21）广饶县华泰小额贷款股份有限公司，华泰集团持有该公司 49%的股权。
（22）广饶恒泰运营管理有限公司，发行人实际控制人李建华先生持有该公
司 90%股权。
（23）东营华客产业园运营管理有限公司，东营华泰商业运营管理有限公司
持股 51%。
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（二）报告期内的关联交易
根据发行人近三年《审计报告》、近三年《年度报告》以及公司提供的关联
交易合同及其他相关资料，发行人报告期内有发生采购商品、销售商品、关联担
保、关键管理人员薪酬等主要关联交易。
（三）报告期内关联交易的内部决策程序履行以及信息披露情况
根据公司提供的“三会”资料并经本所律师核查，发行人报告期的重大关联
交易均已按照《公司章程》、股东大会议事规则等公司治理文件规定的审批权限
由发行人董事会、股东大会审议批准，并已履行相应的信息披露程序。
（四）关联交易公允决策程序制度
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章
程》、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易管理制度等制度中明确了
关联交易公允决策程序。
（五）发行人的同业竞争
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；
发行人亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。根据发行人提供的文
件，发行人控股股东华泰集团及实际控制人李建华先生已出具了避免同业竞争承
诺函。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人公开披露的信息及发行人出具的书面说明，发行人已对其报告期
主要关联交易及发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争的情况进行了披露。
十、发行人的重大债权债务
1.发行人截至 2022 年 9 月末正在履行的重大合同的一方签约主体均为发行
人或其控股子公司，其主要内容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规
定的情形，重大合同合法、有效。
2.根据发行人近三年《审计报告》、发行人主要行政主管部门出具的守法证
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明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3.根据发行人近三年《审计报告》、发行人出具的书面说明，除本法律意见
书和《律师工作报告》已披露的情况外，报告期内发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
4.发行人截至 2022 年 9 月末的大额其他应收、其他应付款系因正常的经营
活动发生。
十一、发行人的主要资产
（一）土地使用权
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司共拥有 44 宗土地使用权，总面积
为 5,035,963.23 平方米。
（二）房屋建筑物
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司共有 55 处有证房屋产权，建筑面
积合计 937,283.82 平方米，公司另有部分房屋建筑物未获得产权证书，建筑面
积合计 138,775.61 平方米。
（三）知识产权
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及子公司已经取得专利证书 145 项；发行人及
子公司享有国内商标权共计 73 项，享有国外商标权共计 14 项。
经核查，本所律师认为，发行人对其主要资产依法享有所有权或使用权。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的声明，发行人 2019 年 1 月至今未进行过导致重大资产变
化的合并、分立、资产置换、资产剥离、资产出售及收购等收购兼并行为；目前
亦没有拟进行的可能导致重大资产变化的合并、分立、资产置换、资产剥离、资
产出售及收购等收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
发行人章程的制定及报告期内的章程修订已经发行人股东大会审议通过，并
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至公司登记机关办理了备案登记，合法有效。发行人现行有效的公司章程符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及
规范运作
1.根据发行人提供的组织机构图、《公司章程》，发行人的最高权力机构是
股东大会，发行人设立了董事会和监事会，董事会下设董事会秘书及专业委员会
即：审计委员会、薪酬考核委员会、战略委员会、提名委员会，并根据生产经营
和日常管理的需要建立了相关职能部门和内设机构。发行人现有 9 名董事（包括
3 名独立董事）、7 名监事（包括 3 名职工代表监事），并聘任了总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。
2.根据发行人提供的制度文件，发行人已制定了股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则以及董事会各专门委员会工作细则。发行人制订的“三
会”议事规则的主要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》
的要求。
3.发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开程序合法、决议内容有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1.根据发行人提供的《上市公司董事声明及承诺书》《上市公司监事声明及
承诺书》《上市公司高级管理人员声明及承诺书》、发行人董事、监事及高级管
理人员反馈的调查问卷并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不
存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形，具备《公司法》等法律法规规定的任职资格。
2.根据发行人提供的“三会”文件等资料并经本所律师至上海证券交易所网
站查询，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。发行人
董事、监事和高级管理人员的历次变动均已经发行人股东大会/董事会审议批准
并公告，已履行了必要的程序。
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十六、发行人的税务
关于发行人执行的税种税率，享受的税收优惠、财政补贴以及纳税情况，本
所律师进行了如下查验：
1、就发行人执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人的审计报告及
相关批准文件，查阅了发行人及其子公司近三年的审计报告，查询了相关法律、
法规及规范性文件的规定。
2、就发行人近三年享受的税收优惠，本所律师查验了相关的法律、法规及
规范性文件，信永中和出具的发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度《审计
报告》，发行人公告的 2022 年三季报。
3、就发行人近三年取得的财政补贴，本所律师查验了发行人近三年取得财
政补贴的相关文件及收款凭证。
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近三年的纳税
申报情况，从国家税务总局广饶县税务局、国家税务总局山东省黄河三角洲农业
高新技术产业示范区税务局，国家税务总局东营经济技术开发区税务局、国家税
务总局江门市新会区税务局，国家税务总局莒县税务局、国家税务总局安庆高新
技术产业开发区税务局，国家税务总局赵县税务局取得发行人及其子公司近三年
守法情况的证明文件。
经查验，本所律师认为：发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。发行人享受的税收优惠及减免税、财政补贴等政策合法、合规、
真实、有效。
发行人最近 36 个月来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
发行人及其主要控股子公司报告期不存在其他重大税务违法并受到重大行
政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人及其主要控股子公司报告期内未发生因严重违反国家环境保护、产品
质量、安全生产等法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
1、本次发行所募集资金项目情况
本次向不特定对象发行可转债公司债券募集资金总额预计不超过 15 亿元
（含 15 亿元），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额
年产 70 万吨化学木浆项目 57 亿元 15 亿元
合计 - 15 亿元
本次发行募集资金不足投资总额部分由公司自有资金及其他筹资方式解决。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或其
他筹资方式解决。
2、本次募集资金项目概述：
（1）项目名称：年产 70 万吨化学木浆项目
（2）项目建设单位：山东华泰纸业股份有限公司
（3）建设地点：山东省东营市广饶县大王镇
（4）项目性质：新建
（5）主要产品：漂白化学阔叶木浆
（6）主要建设内容：新建设木片堆场、备料车间以及设计产能 2,300ADt/d
的制浆车间；建设辅助生产工程主要包括碱回收车间、二氧化氯制备车间、臭氧
制备车间、制氧站等；配套公用工程主要包括给水处理站、废水处理站等。
3、本次发行募集资金投资项目的批准及备案
2022 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意公司通过发行可转换公司债
券投资建设年产 70 万吨化学木浆项目。
2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。
2、审批部门批复情况
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公司已取得山东省广饶县发展和改革局对本募投项目的《山东省建设项目登
记备案证明》（项目代码 2018-370523-22-03-062690）。
公司已取得山东省东营市生态环境局《关于山东华泰纸业股份有限公司年产
70 万吨化学木浆项目环境影响报告书的批复》（东环审〔2020〕36 号）。
本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议批准，并取得有权政府部门
的备案/批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展战略
根据 2021 年度报告、《募集说明书》及中泰证券股份有限公司出具的《关
于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报
告》，基于公司整体发展战略，发行人制定了企业发展战略目标：
“十四五”是深入贯彻十九大精神，全面建设社会主义现代化国家任务的关
键时期，面对国家供给侧结构性改革和新旧动能转换的重大历史机遇，公司将继
续推进变革创新，提升企业核心竞争力，确保公司持续稳定发展。
1、稳固提升造纸主业。围绕“全国三点一线”战略布局，稳固提升造纸主
业规模，加快上市公司年产 70 万吨化学浆项目建设，稳定公司在全国造纸行业
龙头地位；
2、拓宽拉长化工产业链条。化工产业作为公司第二大支柱产业，通过拓宽
拉长产业链条，进一步壮大产业规模。公司将加快华泰化工双百万吨生产基地建
设，将形成精细化工、氯碱盐化工等相结合化工产业新模式；
3、推进智能制造，加快转型升级。围绕公司科研平台，积极自主创新，加
快科研成果转化，积极推动造纸工业 4.0 进程。同时，全力以赴加快信息化 4.0
系统升级项目，实现以智能决策管理分析为代表的大数据分析管理；
4、深化对外合作，提升产业链层次。树立全球视野、开放思维，主动对接
国家战略，加大引进来和走出去力度，迅速嵌入全球中高端产业链。加强国际合
作，积极拓展国际木浆、木片贸易；
5、坚持科学发展，建设美丽华泰。按照“企业发展、环保先行”的理念，
积极发展循环经济，构建绿色生态、低碳高效生产经营体系，坚定不移推动生态
文明建设，实现绿色发展；
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6、加强内部管理，实现精细发展。按照“管理提升、效益提高”总体指导
思想，鼓励职工创新创造，深入开展“经营贸易、易货贸易、销售贸易”活动，
实现各产业之间贸易互通、资源共享，实现增产增效。
发行人的业务发展战略符合国家产业政策。
二十、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大未决诉讼
经本所律师适当核查并经发行人确认，截止 2022 年 9 月末，发行人及其合
并范围内子公司不存在可能影响本次发行的重大未决诉讼或仲裁。
2、重大行政处罚
经本所律师适当核查并经发行人确认，截止 2022 年 9 月末，发行人及其合
并范围内子公司不存在可能影响本次发行的重大行政处罚。
二十一、本次发行的信用评级
发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行提供信用评级服务。
根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《山东华泰纸业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券信用评价报告》（东方金诚债评字【2022】0836 号），
发行人主体信用等级为 AA 级，本次债券信用等级为 AA 级，评级展望为稳定。在
发行人本次发行的可转债的存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司在发行人
每年的年度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行
不定期跟踪评级。
二十二、本次发行的担保
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《公司公开发行可转换
公司债券方案》，本次发行不提供担保。
二十三、债券持有人会议及会议规则
1.根据发行人 2022 年第一次临时股东大会相关文件，公司制定了《可转债
持有人会议规则》，该规则明确规定投资者认购、持有或受让本期债券均视为其
同意该规则的所有规定并接受该规则的约束。
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经本所律师核查，《可转债持有人会议规则》主要包括总则、债券持有人的
权利与义务、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议、附则等内容。《可
转债持有人会议规则》明确规定债券持有人会议根据该规则审议通过的决议，对
全体可转债持有人均有同等法律约束力。
2.根据发行人提供的《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中披露了
《可转债持有人会议规则》的主要内容。
二十四、本次发行的《募集说明书》
（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证
《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》
的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文中引用本法律意见书和《律
师工作报告》的相关内容进行了审慎的审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：本所律师
已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的本法律意见书和《律师工作报
告》不存在矛盾。本所律师对发行人在募集说明书中引用的本法律意见书和《律
师工作报告》的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十五、结论性意见
综上，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的批准和
授权合法、有效；本次发行符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法
规关于上市公司申请向不特定对象发行可转债的规定；发行人本次发行尚需获得
海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
本法律意见书一式六份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
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本页为《山东康桥律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的法律意见书》之签章页，无正文。
律师事务所负责人： ________________
张巧良
经办律师： ________________ ________________
刘民国 张抗抗
山东康桥律师事务所
年 月 日
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