中泰证券股份有限公司
关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转债申请的
专项核查函的核查意见
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二三年四月
7-4-3-1
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请的专项核查函的核查意见
上海证券交易所：
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东华泰纸业股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）主板向不特定对象公开发行可转
换公司债券的保荐机构，已会同发行人律师，对《关于山东华泰纸业股份有限
公司向不特定对象发行可转债申请的专项核查函》（上证上审（再融资）〔2023〕
175 号）完成了相关核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见中使用的简称与募集说明书、尽职调查报告中释义一致。
本专项核查意见中的字体代表以下含义：
字体 释义
黑体加粗 专项核查函中的问题
宋体 对专项核查函的说明、中介机构核查意见
在专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。
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山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请的专项核查函的核查意见
目录
目录 ............................................................ 3
问题1：本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的
淘类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。 ...... 5
问题2： 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。 .............................. 7
问题3：本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
............................................................... 11
问题4：本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况;是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复。 ......................... 12
问题5：本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建
用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的
煤炭等量或量替代要求。 ......................................... 15
问题6：本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料。 ......................................................... 17
问题7：本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况。 ......................... 19
问题8：本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品 ................ 19
问题9：本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理
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能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。 ............. 23
问题10：发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益
的违法行为。 ................................................... 28
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山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请的专项核查函的核查意见
问题 1：本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的淘类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
类、限制类产业
本次募投项目为年产70万吨化学木浆项目。《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中木浆相关限制类项目为“十二、轻工 18、单条化学木浆30万吨/年以
下、化学机械木浆10万吨/年以下、化学竹浆10万吨/年以下的生产”；木浆相关
淘汰类项目为“一、落后生产工艺装备 （十二）轻工 9、5.1 万吨/年以下的化
学木浆生产线”及“10、单条 3.4 万吨/年以下的非木浆生产线”。
因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘
类、限制类产业。
二、是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、
《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国
家能源局联合公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能
退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2018年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《关于做
好2021年钢铁去产能“回头看”检查工作的通知》（发改办产业〔2021〕312号）
等文件相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合
金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、
制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
其中，针对仅《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）提及的造纸行业，根据同期
指导文件《造纸工业发展“十二五”规划》（发改产业〔2011〕3101号），造纸
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山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请的专项核查函的核查意见
行业落后产能指“4、加快淘汰落后产能，减排减污。着力加快解决重点流域和
重点区域的造纸工业结构调整和污染问题。现有制浆造纸企业要进一步加大力度
淘汰污染严重的落后工艺与设备，抓紧技术改造，淘汰年产5.1万吨以下的化学
木浆生产线、单条年产3.4万吨非木浆生产线和单条年产1万吨及以下废纸浆生产
线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造纸机。禁止采用石灰法地池制浆（宣
纸除外）、限制新上项目采用元素氯漂白工艺（现有企业逐步淘汰），禁止进口
国外落后的二手制浆造纸设备。完善“三废”治理设施，严格控制污染物排放。对
经限期治理仍不能达标的企业或生产线要依法整顿或关停。“十二五”期间，继
续实行产业退出机制，调整和明确淘汰标准，量化淘汰指标，加大淘汰力度。新
增日处理污水能力300万吨，淘汰纸及纸板落后产能1000 万吨以上。”此外，《山
东省“十四五”制造强省建设规划》中指出，“十四五”期间山东省将依法淘汰
低效落后产能，精准聚焦钢铁、炼化、焦炭、水泥、轮胎、化工6个重点行业，
不包括造纸行业。
综上，本次70万吨化学木浆项目，不属于上述须淘汰的落后产能。
三、是否符合国家产业政策
（一）本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产
业
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，年产70万吨化学木浆项目属
于鼓励类“十九、轻工 1、单条化学木浆30万吨/年及以上、化学机械木浆10万
吨/年及以上、化学竹浆10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及
纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设；采用清洁生产工艺、以非木纤维为原
料、单条10万吨/年及以上的纸浆生产线建设；先进制浆、造纸设备开发与制造；
无元素氯（ECF）和全无氯（TCF）化学纸浆漂白工艺开发及应用”，符合国家
产业政策。
（二）本项目符合《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》
根据中国造纸协会发布的《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，
“十四五”期间，造纸业要利用好国内、国外两个渠道资源，提升装备技术水平，
创建绿色工厂，将造纸业发展成为一个资源可循环、低能耗、低排放的完整循环
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经济发展体系。本次募投项目利用国外林木资源实现林纸产业链优势互补，并通
过热电联产的方式减低能耗，符合相关规划的发展方向。
（三）本项目符合《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》
根据工业和信息化部、人力资源和社会保障部、生态环境部、商务部、市场
监管总局联合发布的《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，要有序推进轻
工业碳达峰进程，绘制造纸等行业低碳发展路线图。本次募投项目工艺技术先进、
环保、负能耗，符合相关规划的发展方向。
（四）本项目符合《工业领域碳达峰实施方案》
2022年7月，国家工信部、国家发改委、生态环境部联合印发《工业领域碳
达峰实施方案》，明确提出要推动产业低碳协同发展，强化造纸等行业耦合发展，
推动产业循环链接，实施林浆纸一体化、林板一体化；推动造纸等行业企业实施
节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。本次募投项目为发行人
浆纸一体化战略的重要践行，符合《工业领域碳达峰实施方案》的要求。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
四、中介机构核查意见
（一） 核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
1、查阅募投项目的可行性研究报告；
2、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》；
3、查阅历年关于落后产能、过剩产能的相关文件；
4、查阅与本次募投项目相关的国家产业政策。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘类、限
制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
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问题 2： 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
回复：
一、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室于 2020 年 12 月 21 日发布的《新时代的中国能源发
展》白皮书，能源消费双控是指实行能源消费总量和强度双控制度，即按省、自
治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解
能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉
的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）的相关规定，国家继续将能耗强度降低
作为国民经济和社会发展五年规划的约束性指标，合理设置能源消费总量指标，
并向各省（自治区、直辖市）分解下达能耗双控五年目标。
根据《中华人民共和国节约能源法》第五十二条、《重点用能单位节能管理
办法》第二条的规定，重点用能单位是指“年综合能源消费量一万吨标准煤及以
上的用能单位”或“国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能
工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单
位”。发行人属于上述所指重点用能单位。
根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（该办法有效期至 2023
年 2 月 28 日，截至本专项核查函的核查意见签署日，山东省发展改革委尚未出
台新文件），对于企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出
具的节能审查意见；节能审查机关在对固定资产投资项目进行节能审查时，需对
项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度双控管理要
求进行审核。年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500
万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行
业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、
规范建设，不再单独进行节能审查,节能审查机关不再出具节能审查意见。不需
要进行节能审查的固定资产投资项目，建设单位可不编制单独的节能报告，需在
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项目可行性研究报告或项目申请报告中对能源消费情况、能源利用情况、节能措
施情况和能效水平进行分析，并应结合能源消费情况出具《不单独进行节能审查
的固定资产投资项目能耗说明和节能承诺》（附件），列明项目年综合能源消费
量、年电力消费量等内容，依据相关节能标准、规范建设。
根据《不单独进行节能审查的固定资产投资项目能耗说明和节能承诺》，本
次募投项目为年产 70 万吨化学木浆项目，建成达产运营期年综合能源消费量
-10,158.98 吨标准煤（当量值），-42,579.83 吨标准煤（等价值），其中电力消
费量-18,051.7 万千瓦时。综上，本次募投项目综合能源消耗量预计为负值，因此
不需要进行节能审查，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
二、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
广饶县行政审批服务局于 2023 年 4 月 10 日出具《关于山东华泰纸业股份
70 万吨/年化学木浆项目节能审查情况说明》并确认，山东华泰纸业股份 70 万吨
/年化学木浆项目按照《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目
录>的通知》(发改环资规[2017] 1975 号)要求，可不编制单独的节能报告。本次
募投项目不需用进行节能审查。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
1、查阅《新时代的中国能源发展》白皮书、《国家发展改革委关于印发〈完
善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》《山东省固定资产投资项目节能
审查实施办法》等相关文件；
2、查阅广饶县行政审批服务局出具的《关于山东华泰纸业股份70万吨/年化
学木浆项目节能审查情况说明》及附件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，广饶县行政审批服务局于
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2023年4月10日出具《关于山东华泰纸业股份70万吨/年化学木浆项目节能审查情
况说明》并确认，本次募投项目不需用进行节能审查。
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问题 3：本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠
三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地
区，除以热定电的热电联产项目外原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的
要求。
回复：
一、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂
本次募投项目为年产 70 万吨化学木浆项目，其需要的能源主要为电力、天
然气、蒸汽、水。其中，用电通过碱回收炉配套自备余热发电，并网运行，实现
自给自足。本项目不属于燃煤项目，不涉及新建自备燃煤电厂。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
2、查阅了《关于山东华泰纸业股份70万吨/年化学木浆项目节能审查情况说
明》；
3、访谈了本次募投项目建设施工的主要负责人员。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
本项目不属于燃煤项目，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
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问题 4：本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及
履行情况;是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
回复：
一、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，企业投资建设目录内的固
定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设目录外
的项目，实行备案管理。
根据国务院印发的《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》以及山东省人
民政府印发的《政府核准的投资项目目录（山东省 2017 年本）》，本次募投项目
属于目录外的项目，即需履行备案程序。
本项目已取得广饶县行政审批服务局下发的《山东省建设项目登记备案证明》
（项目代码 2018-370523-22-03-062690）。
二、是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本项目应当编制环境影响报告书
根据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目应当编
制环境影响报告书。
（二）本项目环境影响报告书由设区的市级环境保护行政主管部门负责审
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批
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》，
本次年产 70 万吨化学木浆项目不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目，
应由省级生态环境部门确定审批权限。
根据《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017 年
本）》，省级下放权限的发电（除燃煤外）、平板玻璃、船舶、轮胎、酿造、医药、
化工、电镀、印染、危险废物集中处置、矿山开发、水泥、制浆造纸、炼油、乙
烯、对二甲苯、二苯基甲烷二异氰酸酯、城市快速轨道交通、辐射类等项目须由
设区的市环保局审批。本次募投项目属于制浆造纸类项目，须由设区的市环保局
审批。
（三）本项目已取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
2020 年 8 月 18 日，山东省东营市生态环境局出具《关于山东华泰纸业股份
有限公司年产 70 万吨化学木浆项目环境影响报告书的批复》（东环审〔2020〕36
号）。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查程序如下：
1、查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录
（2016 年本）》《政府核准的投资项目目录（山东省 2017 年本）》以及本次募投
项目的备案证明文件；
2、查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《生态环境
部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》《山东省环境保护厅审
批环境影响评价文件的建设项目目录（2017 年本）》等相关政策文件；
3、查阅了《山东华泰纸业股份有限公司年产 70 万吨化学木浆项目环境影响
报告书》《关于山东华泰纸业股份有限公司年产 70 万吨化学木浆项目环境影响报
告书的批复》。
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山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请的专项核查函的核查意见
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序并已取得《山东
省建设项目登记备案证明》（项目代码 2018-370523-22-03-062690）
2、本次募投项目已按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等规定，
山东省东营市生态环境局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司年产 70 万吨化
学木浆项目环境影响报告书的批复》（东环审〔2020〕36 号）。
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山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请的专项核查函的核查意见
问题 5：本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改
建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行
应履行的煤炭等量或量替代要求。
回复：
一、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目
根据《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》 国发〔2018〕
22 号）、《环境空气质量标准》（GB3095-2012）的相关规定以及《关于生态环
境部原 74 个和现 168 个城市名单问题的回复》《生态环境部通报 2 月和 1-2 月
全国环境空气质量状况》关于重点城市名单的公示信息，发行人本次募投项目实
施地点位于山东省东营市，属于上述规定及公示信息中列举的大气污染防治重点
区域。
本次募投项目为年产 70 万吨化学木浆项目，其需要的能源主要为电力、天
然气、蒸汽、水。其中，用电通过碱回收炉配套自备余热发电，并网运行，实现
自给自足。本项目不属于燃煤项目，不直接消耗煤炭，无需实行煤炭的等量或减
量替代要求。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
2、查阅了《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》（国
发〔2018〕22 号）、《环境空气质量标准》（GB3095-2012）《关于生态环境部原
74 个和现 168 个城市名单问题的回复》《生态环境部通报 2 月和 1-2 月全国环境
空气质量状况》等相关规定。
（二）核查结论
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经核查，保荐机构认为：
本次募投项目所在地属于大气污染防治重点区域，但本次募投项目不属于燃
煤项目，不直接涉及煤耗，无需实行煤炭的等量或减量替代要求。
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问题 6：本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的
高污染燃料。
回复：
一、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内
发行人本次募投项目所在地及所对应的高污染燃料禁燃区情况如下：
是否
属于
项目所 高污
项目名称 所在地对于高污染燃料禁燃区的划分 依据文件
在地 染燃
料禁
燃区
广饶县：1、东至顺安路－广福路－兴安路－
乐安大街－顺安路，南至广通路－文安路－
山东省 《东营市人民政
年 产 70 潍高路，西至团结路－綦公路－文安路，北
东营市 府关于划分高污
万吨化学 至广泰路－长安路－綦公路以内区域；2、孙 否
广饶县 染燃料禁燃区的
木浆项目 子文化旅游区；3、东至华泰威尼斯小区东无
大王镇 通告》（2016 年）
名路，南至潍高路，西至环湖东路，北至傅
家路以内区域。总面积约 40 平方公里。
本次年产 70 万吨化学木浆项目非位于项目所在地人民政府根据《高污染燃
料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，其需要的能源主要为电力、天然气、蒸汽、
水。其中，用电通过碱回收炉配套自备余热发电，并网运行，实现自给自足。本
项目不属于燃煤项目，不存在于禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
二、中介机构核查意见
（一） 核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
2、查阅了《东营市人民政府关于划分高污染燃料禁燃区的通告》。
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山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请的专项核查函的核查意见
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目非位于东营市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污
染燃料禁燃区内，本次募投项目不属于燃煤项目，不存在于禁燃区内燃用相应
类别的高污染燃料的情形。
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问题 7：本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，
如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在
违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
回复：
一、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 版）》第四条的规定，“新
建排污单位应当在启动生产设施或发生实际排污之前申请取得排污许可证或填
报排污登记表”，本次年产 70 万吨化学木浆项目属于《固定污染源排污许可分
类管理名录（2019 版）》中“纸浆制造”类目，为需要申请取得排污许可证的
情形。
根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环
办环评（2017）84 号），建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照
国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污
许可证，不得无证排污或不按证排污。本次募投项目属新建项目，其应在发生实
际排污行为之前申领取得排污许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号），排污单位
在原场址内实施新建、改建、扩建项目应当开展环境影响评价的，在取得环境影
响评价审批意见后，排污行为发生变更之日前三十个工作日内，应当提出变更排
污许可证的申请。发行人已于 2020 年 7 月 21 日取得东营市生态环境局颁发的排
污许可证（证书编号：91370000164960403T001P），有效期限为自 2020 年 06
月 29 日至 2025 年 06 月 28 日止。针对本次募投项目，发行人已于 2020 年 8 月
18 日取得山东省东营市生态环境局出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司年
产 70 万吨化学木浆项目环境影响报告书的批复》（东环审〔2020〕36 号），根
据《排污许可管理办法（试行）》《排污许可管理条例》等相关法律法规的规定，
发行人将根据项目进程及时申请办理排污许可证变更手续并重新取得排污许可
7-4-3-19
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请的专项核查函的核查意见
证及副本，预计后续办理排污许可变更手续并重新取得排污许可证不存在法律障
碍。
二、是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；
（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放
污染物。
本次募投项目尚未完工，且未启动生产或实际排污，本次募投项目的实施主
体华泰股份现有排污许可证处于有效期内，不存在违反《排污许可管理条例》第
三十三条的相关情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
1、查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 版）》《关于做好环
境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》 排污许可管理办法（试行）》
《排污许可管理条例》等相关管理规定；
2、查阅了发行人的排污许可证及副本，以及《关于山东华泰纸业股份有限
公司年产 70 万吨化学木浆项目环境影响报告书的批复》；
3、对发行人环保部门负责人进行了访谈。
（二）核查结论
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经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目需取得排污许可证，发行人当前具有有效期限内的排污许
可证，因本次募投项目尚未建设完成或实际排污，因此尚未对现有排污许可证副
本进行变更；
2、发行人将根据项目进程及时申请办理排污许可证变更手续并重新取得排
污许可证及副本，预计后续办理排污许可变更手续并重新取得排污许可证不存在
法律障碍；
3、发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
7-4-3-21
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问题 8：本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
回复：
一、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
2021 年 10 月 25 日，生态环境部办公厅发布《关于印发〈环境保护综合名
录（2021 年版）〉的通知》，其中《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》收录了 932 种“高污染、高环境风险”产品。其中，半化学纸浆属于“高
污染”产品名录。
本次募投项目为年产 70 万吨化学木浆项目，所产产品为漂白阔叶化学木浆，
并非半化学纸浆，因此不属于“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
查阅并检索了《环境保护综合名录（2021 年版）》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年
版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
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问题 9：本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
回复：
一、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目涉及环境污染的具体环节如下：
污染物类别 主要污染物名称 涉及具体环节
颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、
TRS、NH3、CO、HCl、汞及其化 主要产生于碱回收炉、石灰窑、焚烧炉及
废气
合物、镉及其化合物、铬+铅+铜+ 臭气炉、二氧化氯制备、漂白等环节
镍及其化合物、二噁英、Cl2、甲醇
包括生产废水、生活污水，生产废水产生
废水 COD、氨氮 于化学品制备、制浆、碱回收、软化水处
理等环节，生活污水产生于职工日常饮居
一般固废包括金属杂质、木屑、尾
浆、绿泥、石灰渣、石灰窑除尘系 一般固废主要来源于备料、制浆、碱回收、
统收集粉尘、炉渣、飞灰、芒硝、 焚烧炉、二氧化氯制备、制氧站、给水站、
固废
废吸附剂、污泥、废活性炭、废反 污水处理站、生活区等环节；危险废物主
渗透膜、生活垃圾；危险废物包括 要来源于维修过程
废机油、废机油桶
噪声源主要包括木片筛、再碎机、生产车
噪声 设备运行噪声
间各泵类、引风机、鼓风机、汽轮机等
本次募投项目主要污染物名称、排放量，所采取的环保措施如下：
排放量
污染物类别 主要污染物 环保措施
（t/a）
颗粒物 39.09 碱回收炉采用低氮燃烧器，烟气经
碱回收炉燃 SNCR 脱硝、四电场静电除尘器、
二氧化硫 195.47
烧废气（P1） 湿式静电除尘器除尘后通过一根 1
氮氧化物 390.47 20m 高排气筒（P1）排放
废气 颗粒物 3.91
二氧化硫 19.58 废气经四电场静电除尘器除尘+二
石灰窑废气
氧化氯脱硝后通过 1 根 50m 高排气
（P2） 氮氧化物 39.17 筒（P2）排放
TRS 1.39
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颗粒物 7.75
二氧化硫 38.76
氮氧化物 77.52
CO 17.54 现有焚烧炉废气经炉内石灰石脱
硫+炉后干法脱硫+高温布袋除尘+
焚烧炉新增 HCl 1.14
低温 SCR 脱硝+活性炭吸附装置处
废气（P3）
汞及其化合物 0.0002 理后，通过现有 1 根 100m 高排气
筒（P3）排放
镉及其化合物 0.002
铬+铅+铜+镍及
0.441
其化合物
二噁英 7.75×10-5
颗粒物 1.88
臭气炉废气 二氧化硫 9.38 燃烧废气经氢氧化钠溶液洗涤后
（P4） 氮氧化物 18.76 由 1 根 50m 高排气筒（P4）排放
TRS 0.98
二氧化氯制 经尾气洗涤塔处理后由 1 根 25m 高
Cl2 0.069
备尾气（P5） 排气筒（P5）排放
漂白尾气（P 经碱液洗涤器洗涤后由 1 根 25m 高
Cl2 1.020
6） 排气筒（P6）排放
废气经仓顶布袋除尘器处理后由
石灰仓废气 颗粒物 0.0004
仓顶高空排放
石灰石仓废 废气经仓顶布袋除尘器处理后由
颗粒物 0.020
气 仓顶高空排放
筛选间废气 负压收集至布袋除尘器处理后，通
颗粒物 0.163
（P7） 过 1 根 15m 高排气筒（P7）排放
NH3 4.54
由锅炉二次风系统进入山东华泰
污水处理站
H2S 0.18 热力有限公司 480t/h 高温高压煤粉
恶臭气体
锅炉燃烧
臭气浓度 /
木片堆场 粉尘 极少量 木片堆场四周设置防风抑尘网
二氧化氯制
甲醇 0.007 /
备车间
废水 生产废水、生 COD 331.99 由本项目新建污水处理站处理达
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活污水 标后，部分出水泵送到公司蓄水
池，经给水处理站处理后用作生产
氨氮 16.60
用水，剩余出水通过公司现有污水
处理站排放口排至织女河
金属杂质 / 外卖废品回收站
备料系统
木屑 /
制浆系统 尾渣（浆渣） /
进入现有焚烧炉焚烧
绿泥 /
石灰渣 /
碱回收系统
石灰窑除尘系统
/
收集粉尘
外卖水泥厂
炉渣 /
焚烧炉
飞灰 /
固体废物
二氧化氯制
芒硝 / 回用于本项目碱回收系统
备车间
制氧站 废吸附剂 / 由厂家回收
给水站 污泥 / 由环卫部门统一清运
废活性炭 / 由厂家回收
化水车间
废反渗透膜 / 由厂家回收
污水处理站 污泥 / 进入现有焚烧炉
废机油 / 委托有资质单位处理
维修
废油桶 / 委托有资质单位处理
合理布局、基础减振、车间隔声、
噪声 / /
安装消声器
二、募投项目所采取环保措施相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目环保投资资金将来源于公司自有或自筹资金，本次募投项目的
环保设备投资金额如下：
污染物类别 主要污染源 主要处理设施及处理能力 环保费用（万元）
废气 颗粒物、二氧化 碱回收炉采用低氮燃烧器，烟气经 70,374.48
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硫、氮氧化物、 SNCR 脱硝、四电场静电除尘器、湿
TRS、NH3、CO、 式静电除尘器除尘后通过一根 120m
HCl、汞及其化 高排气筒（P1）排放；石灰窑废气经
合物、镉及其化 四电场静电除尘器除尘+二氧化氯脱
合物、铬+铅+ 硝后通过 1 根 50m 高排气筒（P2）
铜+镍及其化合 排放；现有焚烧炉废气经炉内石灰石
物 、 二 噁 英 、 脱硫+炉后干法脱硫+高温布袋除尘
Cl2、甲醇 +低温 SCR 脱硝+活性炭吸附装置处
理后，通过现有 1 根 100m 高排气筒
（P3）排放；二氧化氯制备尾气经尾
气洗涤塔处理后由 1 根 25m 高排气
筒（P5）排放；漂白尾气经碱液洗涤
器洗涤后由 1 根 25m 高排气筒（P6）
排放；石灰仓、石灰石仓废气经仓顶
布袋除尘器处理后由仓顶高空排放；
筛选间废气负压收集至布袋除尘器
处理后，通过 1 根 15m 高排气筒（P
7）排放；污水处理站恶臭气体由锅
炉二次风系统进入山东华泰热力有
限公司 480t/h 高温高压煤粉锅炉燃
烧；木片堆场四周设置防风抑尘网，
拟建项目主要污染物经相应的废气
治理措施处理后能够达标排放，对周
围环境影响较小。
由本项目新建污水处理站处理达标
后，部分出水泵送到公司蓄水池，经
给水处理站处理后用作生产用水，剩
余出水通过公司现有污水处理站排
放口排至织女河；
废水 COD、氨氮 本项目污水达标排放后，对地表水环 14,759.76
境影响可以接受。在现状水质条件
下，接纳本项目达标出水后，下游各
断面 COD、氨氮浓度均能满足《地
表水环境质量标准》（GB3838-2002）
中的Ⅴ类标准的要求。
一 般 固 废 包 括 本项目产生的木屑、浆渣、污水处理
金 属 杂 质 、 木 站产生的污泥、石灰渣均送往公司现
屑、尾浆、绿泥、 有焚烧炉进行焚烧处理；金属杂质外
石灰渣、石灰窑 卖废品收购站；焚烧炉新增飞灰、底
固废 1,000.00
除 尘 系 统 收 集 渣外卖水泥厂；废吸附剂、废活性炭、
粉尘、炉渣、飞 废反渗透膜由厂家回收；二氧化氯制
灰、芒硝、废吸 备车间产生的芒硝回用于本项目碱
附剂、污泥、废 回收系统；给水站产生的污泥、生活
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活性炭、废反渗 垃圾委托环卫部门定期清运；维修过
透膜、生活垃 程产生的废机油、废机油桶属于危险
圾；危险废物包 废物，委托有资质单位处理；
括废机油、废机 项目产生的固体废物全部综合处理。
油桶
购置低噪声设备，同时加大高噪声设
备的噪声治理力度，高噪声设备配置
隔声罩、消音器等措施，噪声控制由
相关专业人员设计，合理布局，防止
噪声 设备运行噪声 8,000.00
噪声叠加干扰，在厂界周围加强绿
化；
各噪声设备经过基础减震、消声、隔
声等治理措施后，厂界达标排放。
环保投资合计 94,134.24
项目总投资 570,045.82
根据本次募投项目《建设项目环境影响报告书》及生态环境主管部门的环评
批复文件，发行人对本项目拟采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
1、查阅了《关于山东华泰纸业股份有限公司年产 70 万吨化学木浆项目环境
影响报告书的批复》《建设项目环境影响报告书》；
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目拟采取的环保措施得当，相应的资金将来源于发行人自有或自
筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
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问题 10：发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境
污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
回复：
一、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为
发行人及其控股子公司最近 36 个月内受到环保领域行政处罚情况如下：
处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 是否为重大违法行 整改 受罚
序号 处罚事由
时间 机关 书文号 方式 （元） 为 与否 主体
《中华人民共和国
固体废物污染防治
法》第一百零二条
东营 该单位于 2020 年 5 月 1 日与山东双涵固废处置有限公司、东 规定：“违反本法
公 司
市生 营顺田环保科技有限公司签订《固体压滤污泥委托处置协 规定，有下列行为 东营
已 就
态环 议》,将东营华泰精细化工有限责任公司污水处理项目中产生 之一，由生态环境 华泰
2021 该 处
境局 东环罚字 的一般固废（环氧丙烷和脱硫废水污泥）委托给山东双涵固 主管部门责令改 精细
年 8 罚 缴
1 东营 【 2021 】 废处置有限公司进行处置,山东双涵固废处置有限公司委托 罚款 460,000 正，处以罚款，没 化工
月 23 纳 罚
经济 开 37 号 东营顺田环保科技有限公司进行运输，因公司未依法对受托 收违法所得；情节 有限
日 款 并
开发 公司主体资格和技术能力进行核实，依据《中华人民共和国 严重的，报经有批 责任
整 改
区分 固体废物污染防治法》第一百零二条第一款第（九）项第规 准权的人民政府批 公司
完毕
局 定，作出以下行政处罚：罚款人民币 460,000 元。 准，可以责令停业
或者关闭”。精细
化工的违法行为不
属于情节严重的情
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处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 是否为重大违法行 整改 受罚
序号 处罚事由
时间 机关 书文号 方式 （元） 为 与否 主体
形。东营市生态环
境局东营经济技术
开发区分局出具
《关于山东华泰纸
业股份有限公司下
属子公司环保行政
处罚相关事项的说
明》，确认：不属
于重大违法违规行
为，未造成重大人
员伤亡或恶劣社会
影响且已经整改完
毕。
根据《山东省生态
环境厅行政处罚裁
量基准》，发行人
因公司委托他人运输利用处置固体废物未对受托方的主体资 公 司
裁量等级为最低。
格和技术能力进行核实，将工业固体废物交由无资质的第三 已 就 东营
东营市生态环境局
2021 东营 方进行处置，无资质的第三方处置工业固体废物，依据《中 该 处 亚泰
东环罚字 责令整 出具《说明》，确
年 12 市生 华人民共和国固体度物污染环境防治法》第一百零二条第九 罚 缴 环保
2 （ 2021 ） 改，罚 212,500 认： 上述环保行政
月 8 态环 项的规定，按照《山东省生态环境厅行政处罚裁量基准》公 纳 罚 工程
广 197 号 款 处罚事项，不属于
日 境局 式进行套算，你单位违法行为首要裁量因素等级为 2，次要 款 并 有限
重大违法违规行
裁量因素共 2 个，等级分别为 1、1，作出如下行政处罚：责 整 改 公司
为，未造成严重环
令改正违法行为，罚款人民币 212,500 元。 完毕
境污染重大人员伤
亡或恶劣社会影响
且已经整改完毕。
2021 东营 东环罚字 因公司未采取防范措施造成工业固体废物扬散流失，依据《中 责令整 东营市生态环境局 公 司 东营
3 100,000
年 12 市生 （ 2021 ） 华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 年修订版） 改，罚 出具《说明》，确 已 就 亚泰
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处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 是否为重大违法行 整改 受罚
序号 处罚事由
时间 机关 书文号 方式 （元） 为 与否 主体
月 29 态环 广 166 号 第六十八条第七项的规定，处以如下行政处罚：责令改正违 款 认： 上述环保行政 该 处 环保
日 境局 法行为，罚款人民币 100,000 元。 处罚事项，不属于 罚 缴 工程
重大违法违规行 纳 罚 有限
为，未造成严重环 款 并 公司
境污染重大人员伤 整 改
亡或恶劣社会影响 完毕
且已经整改完毕。
东营市生态环境局
东营技术开发区分
东营
局出具《关于山东 公 司
市生
因事故灰渣场内存有盐泥、污泥和渣土露天存放（总面积约 华泰纸业股份有限 已 就 东营
态环
2022 为 8000 平米），未采取覆盖措施，喷淋设施未开启，同时事 公司下属子公司环 该 处 华泰
境局 东环罚字
年 6 故灰渣厂围栏有 3 个未密闭并有 4 处破损，且通往事故灰渣 保行政处罚相关事 罚 缴 化工
4 东营 【 2022 】 罚款 58,750
月 2 场南侧一临时道路未硬化，致扬尘污染现象。依据《中华人 项的说明》，确认： 纳 罚 集团
经济 开8号
日 民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一项规定，罚 不属于重大违法违 款 并 有限
开发
款人民币 58,750 元。 规行为，未造成重 整 改 公司
区分
大人员伤亡或恶劣 完毕
局
社会影响且已经整
改完毕。
东营 东营市生态环境局
东营市环境监测监控系统显示你(单位)在 2022 年 11 月 12 日 公 司
市生 东营经济技术开发 东营
出 水 总 排 口氨 氮 日 均值 2.83mg/L ， 超 出 标 准限 值 (2mg/ 已 就
态环 区分局出具《说 华泰
2022 L )0.42 倍。经查你(单位)于 2022 年 11 月 12 日 0 时至 10 时 该 处
境局 （东环罚 明》：上述环保行 精细
年 11 在国发 4.2 和 6.0 平台标注停产，现场查看你(单位)废水总排 罚 缴
5 东营 字【2022】 罚款 152,500 政处罚事项，不属 化工
月 2 口历史数据及监控录像，发现你(单位)于 2022 年 11 月 12 日 纳 罚
经济 开 28 号） 于重大违法违规行 有限
日 0 时至 24 时一直处于排水状态，标注停产状态时，废水自动 款 并
开发 为，未造成严重环 责任
监控氨氮小时数据为有效数据，实际氨氮日均值为 整 改
区分 境污染、重大人员 公司
3.095mg/L，超标 0.55 倍。 完毕
局 伤亡或恶劣社会影
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处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 是否为重大违法行 整改 受罚
序号 处罚事由
时间 机关 书文号 方式 （元） 为 与否 主体
响且已整改完毕。
根据本项处罚依据
的《中华人民共和
国水污染防治法》
第八十三条 “违反
本法规定，有下列
行为之一的，由县
级以上人民政府环
境保护主管部门责
令改正或者责令限
制生产、停产整治，
并处十万元以上一
百万元以下的罚
款；情节严重的，
报经有批准权的人
民政府批准，责令
停业、关闭”，本项
处 罚 为 罚 款
152,500 元，接近处
罚手段下限，因此
认定不属于重大违
法行为。
安庆市生态环境局 公 司 安徽
你公司石灰窑废气在线设备分析仪主板于 2022 年 9 月 19 日
2022 安庆 出具《说明》：该 已 就 华泰
宜迎环罚 因故障返厂维修，截至 2022 年 10 月 9 日，二氧化硫、氧含
年 12 市生 公司上述违法行为 该 处 林浆
6 【2022】5 量日均数据为 0 值，石灰窑废气在线设备分析仪主板故障期 罚款 29,000
月 26 态环 不属于重大违法违 罚 缴 纸有
号 间，你公司存在间歇性生产行为，但未安装使用备用仪器或
日 境局 规行为，未造成严 纳 罚 限公
者采取手工监测的方式对污染物排放状况进行监测。
重环保污染、重大 款 并 司
7-4-3-31
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处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 是否为重大违法行 整改 受罚
序号 处罚事由
时间 机关 书文号 方式 （元） 为 与否 主体
人员伤亡或恶劣社 整 改
会影响，且已及时 完毕
完成整改，并主动
如数缴纳罚款，此
案于 2023 年 1 月
10 日结案。
上述环保相关行政处罚均已执行完毕。根据罚款金额及其适用法规的处罚措施及各主管部门出具的《说明》，上述受处罚行为不构
成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
1、获取了发行人及其控股子公司报告期内的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证；
2、检索了企查查、信用中国等平台的公开信息；
3、获取了发行人及其控股子公司各主管部门出具的《说明》；
4、查阅了发行人及其控股子公司报告期内营业外支出明细。
（二）核查结论
7-4-3-32
山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请的专项核查函的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人最近 36 个月受到环保领域行政处罚共计 6 宗，但未构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为。
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山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请的专项核查函的核查意见
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东华泰纸业股份有限公司向不
特定对象发行可转债申请的专项核查函的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李恒达 陈凤华
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请的专项核查函的核查意见
关于本次专项核查函的核查意见的声明
本人作为山东华泰纸业股份有限公司保荐机构中泰证券股份有限公司的法
定代表人、董事长，现就本次核查意见郑重声明如下：
“本人已认真阅读《中泰证券股份有限公司关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转债申请的专项核查函的核查意见》的核查意见的全部内容，
了解报告涉及问题的核查程序、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，本次核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”
保荐机构法定代表人、董事长：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
7-4-3-35