股票简称：平高电气           股票代码：600312           编号：临 2018-017
债券代码：122459


                  河南平高电气股份有限公司
          关于公司 2015 年度非公开发行购买
      标的股权 2017 年度业绩承诺实现情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2016】1346 号）的核准，河南平高电气股份有限公司
（以下简称“公司”）以非公开发行股份方式募集现金购买平高集团有限公司（以
下简称“平高集团”）所持有的平高集团威海高压电器有限公司（以下简称“平高
威海”）、平高集团国际工程有限公司（以下简称“国际工程”）、河南平高通用电
气有限公司（以下简称“平高通用”）100%股权，上海天灵开关厂有限公司（以下
简称“上海天灵”）77.5%股权，平高东芝（廊坊）避雷器有限公司（以下简称“廊
坊东芝”）50%股权（以下统称“标的股权”）。现就标的股权 2017 年度业绩实现情
况说明如下：
     一、标的股权业绩承诺情况
    根据公司与平高集团签署的《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公
司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），标的股权在 2016 年应享有
的预测净利润数不低于人民币 21,264.66 万元，在 2017 年应享有的预测净利润
数不低于人民币 27,061.33 万元，在 2018 年应享有的预测净利润数不低于人民
币 34,684.46 万元。《补偿协议》所述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资
产减值损失和财务费用等因素。
    标的股权在 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度截至当年度末累积实
现的实际净利润数将不低于截至当年度末的累积预测净利润数，《补偿协议》所述
实际净利润数均已经扣除非经常性损益。标的股权各年度实际净利润数依据以下


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公式计算：标的股权当年度实际净利润数=平高威海当年度实际净利润数*100%+国
际工程当年度实际净利润数*100%+平高通用当年度实际净利润数*100%+上海天灵
当年度实际净利润数*77.50%+廊坊东芝当年度实际净利润数*50.00%。截至当年度
末的累积预测净利润数为自补偿期间起算之日开始到当年度末为止，该期间内各
年度的预测净利润数之和。截至当年度末累积实现的实际净利润数为自补偿期间
起算之日开始到当年度末为止，该期间内各年度末实现的实际净利润数之和。
    根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核
意见，依据以下公式计算补偿金额：截至当年度末应补偿金额=（截至当年度末累
积预测净利润数-截至当年度末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年度预测净利
润数总额×标的股权交易价格-截至当年度末已补偿金额+截至当年度末已冲回金
额。补偿金额以标的股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内
任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按该补偿金额数值的绝对值取值，对截至
当年度末已经补偿的部分进行冲回，冲回金额以截至当年度末已补偿金额与截至
当年度末已冲回金额之差为上限。
    二、关联方介绍

    关联方名称：平高集团有限公司
    法定代表人：成卫
    注册资本：386,395 万元
    住所：河南省平顶山市南环东路 22 号
   经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备、仪器仪表等电气

产品和器材；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易
代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；生产生活用能
源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；太阳能发电；电力工程设
计服务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施。以
下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
   关联关系：平高集团持有公司 40.50%股份，为公司控股股东。
    三、标的股权 2017 年业绩承诺完成情况
    根据《补偿协议》， 2016-2017年公司享有的标的股权累积预测净利润数不低
于人民币48,325.99 万元。根据立信会计师事务所出具的《关于平高集团威海高

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压电器有限公司、平高集团国际工程有限公司、河南平高通用电气有限公司、上
海天灵开关厂有限公司、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司2017年度业绩预测实
现情况的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》），标的股权2017年实际净利
润 为 24,627.88 万 元 ， 2016-2017 年 公 司 享 有 标 的 股 权 累 积 实 际 净 利 润 数 为
47,883.01万元,未完成金额442.98万元，完成率为99.08%。
    业绩承诺未完成原因：一是由于行业竞争激烈，产品售价低于预期；二是原
材料价格上涨，压缩利润空间。
    四、业绩承诺补偿情况
    根据《补偿协议》中补偿金额计算公式，平高集团应向公司以现金方式支付
补偿款1,543.81万元，并在《专项审核报告》出具后的两个月内将应补偿的现金
汇入公司董事会指定的银行账户内。公司将应收补偿金额计入资本公积。

    五、审议情况
    1、董事会审议情况
    公司 2018 年 4 月 10 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司 2015 年度非公开发行购买标的股权 2017 年度业绩承诺实现情况的议案》，关联
董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，其余三位非关联
董事王天也、李涛、吴翊一致通过了该议案。
    2、独立董事事前认可意见及独立意见
    公司独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对《关于公司 2015 年度非
公开发行购买标的股权 2017 年度业绩承诺实现情况的议案》发表事前确认意见认
为：“因公司 2015 年度非公开发行购买标的股权未完成 2017 年度业绩承诺，平高
集团有限公司需要向公司以现金方式补偿 1,543.81 万元，补偿金额是按照公司与
平高集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》计算确定，不存在损害投资者利
益的情况，同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。”并在会上发表
独立意见认为“鉴于公司 2015 年度非公开发行购买标的股权未完成 2017 年度业
绩承诺，根据公司与平高集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》，平高集团有
限公司需要向公司以现金方式补偿 1,543.81 万元，符合相关法律、法规的要求，
不存在损害投资者利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回
避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”
    六、备查文件

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1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。


                                      河南平高电气股份有限公司董事会
                                             2018 年 4 月 12 日




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