股票代码：600312               股票简称：平高电气      编号：临 2019-010




                   河南平高电气股份有限公司
             第七届董事会第四次会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。



     河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议
于 2019 年 4 月 13 日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于 2019
年 4 月 23 日在河南平顶山市公司本部召开，会议应到董事九人，实到成卫、程
利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉、李涛、吴翊八人，独立董事王天也因工
作原因委托独立董事李涛代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，
符合《公司法》和公司《章程》的规定。
    会议各项议案的审议情况如下：
    一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2018 年度董
事会工作报告》；
    二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2018 年度经
营报告及 2019 年经营计划》；
    三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2018 年度财
务决算报告》；
    四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2019 年度财
务预算报告》；
    五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2018 年度利
润分配预案》：
    经中审华会计师事务所对公司 2018 年度财务报告审计，母公司实现利润总
额 86,708,132.93 元、净利润 87,850,688.63 元。根据《公司法》、公司《章程》
和《企业会计准则》等相关规定，按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积
金 8,785,068.86 元后，公司当年可供分配利润为 79,065,619.77 元。2018 年末
公司累计可供股东分配利润为 1,457,207,524.04 元。
    根据公司《章程》，充分考虑广大投资者的利益，拟定 2018 年度利润分配预
案为：以 2018 年 12 月 31 日的总股本 1,356,921,309 股为基数，每 10 股派发现
金股利 0.64 元（含税）,共派发现金股利 86,842,963.78 元（含税）。
    独立董事王天也、李涛、吴翊对该议案发表了独立意见。
    六、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2018 年日常
关联交易预算执行情况及 2019 年日常关联交易预算安排情况的议案》：
    公司关联董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉回避了对该议
案的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述关联交易事项予
以认可，同意提交公司第七届董事会第四次会议审议，并在会上发表了独立意见。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）
上的《河南平高电气股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计公告》。

    七、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司 2015 年
度非公开发行购买标的股权 2018 年业绩承诺实现后冲回金额抵消与平高集团有
限公司往来账款的议案》：
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）
上的《河南平高电气股份有限公司关于 2015 年度非公开发行购买标的股权 2018
年业绩承诺实现后冲回金额抵消与平高集团有限公司往来账款的公告》。
    公司关联董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉回避了对该议
案的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述关联交易事项予
以认可，同意提交公司第七届董事会第四次会议审议，并在会上发表了独立意见。
    中审华会计师事务所出具了 CAC 证专字[2019]0289 号《关于平高集团威海
高压电器有限公司、平高集团国际工程有限公司、河南平高通用电气有限公司、
上海天灵开关厂有限公司、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司 2018 年度业绩预
测实现情况的专项审核报告》。
    八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增加不计提应
收款项坏账准备范围的议案》：
    公司全资子公司平高集团国际工程有限公司 2018 年采用外贸企业免退税办
法办理退税，应收但未收的出口退税款项计入“其他应收款-出口退税”科目，
因该类应收款项由国家税务局于出口退税业务发生后 1-2 月内审核退还，不存在
减值迹象，为了更加客观、公允地反映公司业务的实际情况，公司自 2018 年 12
月 1 日起对应收但未收的出口退税款项不计提坏账准备。
    九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司 2018 年年度报
告及报告摘要：
    中审华会计师事务所出具了 CAC 证审字[2019]0363 号《审计报告》。
    十、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司董事会 2018
年度内部控制评价报告》：
    中审华会计师事务所对公司董事会 2018 年度内部控制评价报告进行了审核
并出具了 CAC 证内字[2019]0024 号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计
报告》。
    公司董事会 2018 年度内部控制评价报告详见 2019 年 4 月 25 日上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn ）
    十一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《董事会审计委员
会 2018 年度履职报告》；
    董事会审计委员会 2018 年度履职报告详见 2019 年 4 月 25 日上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
    十二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《独立董事 2018
年度述职报告》；
    独立董事 2018 年度述职报告详见 2019 年 4 月 25 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    十三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2019 年资
金预算及筹资计划的议案》；
    十四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2018 年董
事会、监事会经费使用情况及 2019 年董事会、监事会经费预算情况的报告》；
    十五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改公司章
程的议案》：
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）
上的《河南平高电气股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
    十六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司
2018 年年度股东大会的议案》：
    以上议案一、三、四、五、六、九、十二、十五尚需提交股东大会审议，根
据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，董事会
决定召集、召开公司 2018 年年度股东大会，具体内容详见公司 2019 年 4 月 25
日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于
召开 2018 年年度股东大会的通知》。
    特此公告。
                                       河南平高电气股份有限公司董事会
                                                2019 年 4 月 25 日