平高电气:章程修正案2019-04-25
河南平高电气股份有限公司
章程修正案
河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 23 日召开
了第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,根据《上
市公司章程指引(2019 年修订)》等法规要求,现对公司《章程》部分条款修
改如下:
修改前 修改后
第二十四条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:
第二十四条 公司在下列情况下,可以
(一)减少公司注册资本;
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
(二)与持有本公司股票的其他公司合
规定,收购本公司的股份:
并;
(一)减少公司注册资本;
(三)将股份用于员工持股计划或者股
(二)与持有本公司股票的其他公司合
权激励;
并;
(四)股东因对股东大会做出的公司合
(三)将股份奖励给本公司职工;
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
(四)股东因对股东大会做出的公司合
的。
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
(五)将股份用于转换上市公司发行的
的。
可转换为股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
(六)上市公司为维护公司价值及股东
股份的活动。
权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可 第二十五条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方式,或者法律法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因第二十四条第(三)项、第(五)
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
第二十六条 公司因本章程第二十四条
公司股份的,应当经股东大会决议,因第二
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
股份的,应当经股东大会决议。公司依照第
的情形收购本公司股份的,可以依照本章程
二十四条规定收购本公司股份后,属于第
的规定或者股东大会的授权,经三分之二以
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内
上董事出席的董事会会议决议。
注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
公司依照第二十四条规定收购本公司股
应当在 6 个月内转让或者注销。
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
公司依照第二十四条第(三)项规定收
之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内
形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
转让给职工。
过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
第四十一条 股东大会是公司的权力机
…………
构,依法行使下列职权:
(十六)审议公司因本章程第二十四条
…………
第(一)项、第(二)项情形收购公司股份
(十六)审议法律、行政法规、部门规
的事项;
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
(十七)审议法律、行政法规、部门规
事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形
事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十八条 下列事项由股东大会以特
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:
别决议通过:
…………
…………
(七)公司因本章程第二十四条第(一)
(七)法律、行政法规或本章程规定的,
项、第(二)项情形收购公司股份的事项;
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
(八)法律、行政法规或本章程规定的,
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百零四条 董事由股东大会选举或 第一百零四条 董事由股东大会选举或
更换,任期叁年。董事任期届满,可连选连 者更换,并可在任期届满前由股东大会解除
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 其职务。董事任期叁年,任期届满可连选连
故解除其职务。 任。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职
权: 权:
………… …………
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、公司因本章
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 程第二十四条第(一)项、第(二)项情形
的方案; 收购本公司股份或者合并、分立、解散及变
………… 更公司形式的方案;
(十六)法律、行政法规、部门规章或 …………
本章程授予的其他职权。 (十六)决定公司因本章程第二十四条
超过股东大会授权范围的事项,应当提 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
交股东大会审议。 收购本公司股份的事项;
(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需
要设立发展战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责,依
照本章程和董事会授权履行职责,提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人,审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。
第一百三十五条 在公司控股股东、实 第一百三十五条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
员,不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
河南平高电气股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日