河南平高电气股份有限公司
        独立董事关于公司第七届董事会第四次会议
                  审议相关议案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《独立董事制度》等文件
的有关规定，我们作为河南平高电气股份有限公司(以下简称 “公司” )的独立董事，
本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,根据公司提供的资料,对 2019
年 4 月 23 日召开的第七届董事会第四次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为,公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案合法、合规,且符合公司《章
程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，保护了投资者的合法权益，
同意该利润分配预案,并同意提请公司股东大会审议。
    二、关于公司 2018 年日常关联交易预算执行情况及 2019 年日常关联交易预算安
排情况的独立意见
    公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有
关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合
法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；
此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司
及股东的整体利益。该关联交易事项尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关
系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    三、关于公司 2015 年度非公开发行购买标的股权 2018 年业绩承诺实现后冲回金
额抵消与平高集团有限公司往来账款的独立意见
    经中审华会计师事务所专项审核，2016-2018 年公司享有标的股权累积实际净利
润数为 83,234.85 万元,完成预测数的 100.27%。根据《河南平高电气股份有限公司与
平高集团有限公司之盈利预测补偿协议》，2018 年度业绩承诺完成后对平高集团有限
公司已经补偿的 1,543.81 万元进行冲回。公司拟将该冲回金额抵消与平高集团有限
公司的往来账款。该事项符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公
司《章程》的规定。
    （以下无正文）