股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临 2019-012 河南平高电气股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●公司预计 2019 年度日常关联交易及总金额需提交公司股东大会审议; ●公司日常关联交易属于公司正常经营行为,不会对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 2019 年 4 月 23 日,河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届 董事会第四次会议,审议通过了《公司 2018 年日常关联交易预算执行情况及 2019 年 日常关联交易预算安排情况的议案》,关联董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、 徐光辉回避表决,其他三位非关联董事王天也、李涛、吴翊参加表决。表决结果为 3 票同意,0 票反对,0 票弃权。 2、监事会审议情况 2019 年 4 月 23 日,公司召开第七届监事会第九次会议,审议通过了《公司 2018 年日常关联交易预算执行情况及 2019 年日常关联交易预算安排情况的议案》。表决结 果为 3 票同意,0 票反对,0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。 (二)2018 年日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元 2018 年 关联交易类别 关联方 2018 年预计 关联交易实 占同类交 同类交易总额 际发生额 易比例 平高集团及其所属公司 26,161 3.29% 29,600 采购商品或 国家电网及其所属公司 60,003 7.55% 795,187 53,000 接受劳务 合计 86,164 10.84% 82,600 平高集团及其所属公司 447,657 41.50% 776,927 销售商品或 国家电网及其所属公司 519,161 48.12% 1,078,790 574,602 提供劳务 合计 966,818 89.62% 1,351,529 平高集团及其所属公司 1,952 68.73% 3,000 上市公司 国家电网及其所属公司 566 19.93% 2,840 1,000 出租 合计 2,518 88.66% 4,000 上市公司 平高集团及其所属公司 0 0 2,620 200 承租 关联贷款 中国电财 60,000 13.81% 434,457 100,000 合计 1,115,500 2,313,894 1,538,329 因 2018 年平高集团及其所属公司重点项目延期执行,导致公司提供相关产品交货 期延后,造成日常销售商品或提供劳务关联交易类别中,与平高集团及其所属公司 2018 年实际发生额与预算金额差异较大。 (三)2019 年日常关联交易预计金额 单位:万元 2019 年 本次预计金额与上年 关联交易 2018 年实际 关联方 占同类交 实际发生金额差异较 类别 预计金额 发生额 易比例 大的原因 平高集团及其所属公司 29,338 2.90% 26,161 预计业务量增加导 采购商 致采购额增加。 品或接 国家电网及其所属公司 67,701 6.69% 60,003 受劳务 合计 97,039 9.59% 86,164 平高集团及其所属公司 510,340 43.57% 447,657 预计业务量增加导 销售商 致销售额增加。 品或提 国家电网及其所属公司 571,679 48.81% 519,161 供劳务 合计 1,082,019 92.38% 966,818 预计业务量增加导 平高集团及其所属公司 2,770 83.10% 1,952 致租赁额增加。 上市公 国家电网及其所属公司 200 6.00% 566 司出租 合计 2,970 89.10% 2,518 关联贷 预计业务量增加导 中国电财 100,000 28.09% 60,000 款 致资金需求增加。 合计 1,282,028 1,115,500 二、关联方介绍和关联关系 1、国家电网有限公司(简称“国家电网”),持有公司控股股东平高集团 100%的股 权,国家电网为公司最终控股股东。成立于 2003 年 5 月 13 日,住所:北京市西城区 西长安街 86 号,法定代表人:寇伟,注册资本:人民币捌仟贰佰玖拾伍亿元,经营范 围:输电(有效期至 2026 年 1 月 25 日);供电(经批准的供电区域);对外派遣与其 实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;实业投资及经营管理;与电力 供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务;进出口业务; 承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;在国(境) 外举办各类生产性企业。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。) 2、平高集团有限公司(简称“平高集团”),持有公司 40.50%的股权,为公司控股 股东。成立于 1996 年 12 月 20 日,住所:平顶山市南环东路 22 号。法定代表人:成 卫。注册资本:人民币叁拾玖亿壹仟零叁拾壹万元。经营范围:制造、销售:高压开 关设备、输配电及控制设备、电力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充换电设施; 电力储能电源系统的集成与销售;节能服务;合同能源管理;技术服务、技术开发、 技术转让;对外进出口贸易;电气产品贸易代理;机电加工;机械动力设备研制、安 装、调试、改造、维修;生产生活用能源供应(需专项审批的除外);租赁场地、房屋 及设备;太阳能发电;电力工程设计服务;电力工程总承包服务;承包与其实力、规 模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;承装 (修、试)电力设施;职业技能培训(不含与学历教育相关的培训或服务)。以下经营 范围仅供办理分支机构使用:餐饮,住宿,日用百货,本册制造,烟。 3、中国电力财务有限公司(简称“中国电财”),国家电网控股子公司。成立于 1993 年 12 月 18 日,住所:北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼,法定代表人:盖 永光,注册资本:壹佰叁拾亿元,经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供 担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存 款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承 销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消 费信贷、买方信贷及融资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 三、定价政策和定价依据 1、公司向关联方提供产品和服务,绝大多数合同通过公开竞标方式取得,招标合 同的定价政策和定价依据按招标规则确定,非招标合同由双方参照同期市场价协商确 定。 2、公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法确定。 3、公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等,采取集中采购招标 方式,非招标合同采取比价招标方式。 4、公司向关联方出租房屋根据年折旧额,考虑房屋修理费等费用合理确定,出租 机器设备根据年折旧额合理确定。 5、公司与关联方的贷款业务,按照《金融服务协议》确定的原则,双方协商确定。 四、独立董事意见 公司独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对《公司 2018 年日常关联交易 预算执行情况及 2019 年日常关联交易预算安排情况的议案》发表事前认可独立意见认 为:“公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,是基于生产经营的必要 性,在公平、互利的基础上进行的,符合公司的实际经营情况,不会损害公司及全体 股东的利益,我们同意将该议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。”并在会上发 表独立意见认为:“公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表 决程序符合有关法律法规的规定;公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则, 交易内容合法有效,价格公允,不会影响公司的独立性,不会损害公司和公司全体股 东的利益;此关联交易为公司日常经营活动所必需,有利于公司生产的持续稳定开展, 符合公司及股东的整体利益。该关联交易事项尚需获得股东大会批准,与该关联交易 有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。” 五、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的。多年来,平高集团及其 子公司为平高电气产品提供配套服务,与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等 价”的原则,采取招投标方式或依照市场价格协商确定。与国家电网及其所属公司的 关联交易基本通过竞标方式取得,交易程序公正、公开,交易价格公允。公司遵循平 等自愿、互利互惠的原则与中国电财进行金融服务,有利于降低融资成本和融资风险, 不会损害中小股东的利益。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第四次会议决议; 2、公司第七届监事会第九次会议决议; 3、独立董事相关意见。 特此公告。 河南平高电气股份有限公司董事会 2019 年 4 月 25 日