河南平高电气股份有限公司治理纲要



                                 总   则

    为推动本公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《上市公司治

理准则》及其它相关法律、法规制订本纲要。




                       第一章    股东与股东大会

    第一条    公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》

规定的合法权利。公司确保所有股东按其持有的股份享有平等的权利和承担相应

义务。

    第二条    公司股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项享

有知情权和参与权，公司积极建立与股东沟通的有效渠道，倡导股东积极参与公

司治理。

    第三条    公司董事会认真审议和安排股东大会审议事项。在召开股东大会的

通知中列明股东大会讨论的事项，充分披露提案的内容。

    第四条    股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手

段保护其合法权利。

    第五条    公司股东大会选举两名以上董事，采用累积投票制，充分兼顾董事

的代表性和中小股东的意愿。

    第六条    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东无偿征

集其在股东大会上的投票权。投票权征集时应向被征集人充分披露信息。

    第七条    上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大

会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

       第八条     公司制定《股东大会议事规则》，对股东大会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等作出明确的规定， 规范股东大会的议事规则。




                       第二章   建立规范的关联交易关系

       第九条     公司与关联人进行关联交易应签订书面协议。关联交易协议的签订

应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容必须明确、具体。

       第十条     关联交易协议必须经公司董事会或股东大会审议通过。公司应及时

对协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

       第十一条     公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。

       第十二条     关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离

市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披

露。

       第十三条     公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

       第十四条     经股东大会审议批准，公司可以对股东、实际控制人及其关联方

提供担保。

       第十五条     公司制定《关联交易管理制度》，规范关联交易行为。
               第三章   控股股东行为规范与公司的独立性

    第十六条    公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利。

    第十七条    公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得

直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的

权益。

    第十八条    公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，

各自独立核算、独立承担责任和风险。

    第十九条    公司经理人员、董事会秘书、财务负责人、营销负责人在控股股

东单位不兼任除董事以外的其它职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监

事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    第二十条    控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。对公司的全部

资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配公司资产或干预公

司对该资产的经营管理。

    第二十一条    公司董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。

    第二十二条    控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级

关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的

计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

    第二十三条    控股股东及其下属的其他单位应采取有效措施避免同业竞争。




                         第四章   董事与董事会

    第二十四条    公司在《公司章程》中明确公司董事选聘条件和程序，保证董
事选聘公开、公平、公正、独立。

    第二十五条    公司董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉

地履行职责。严格遵守其公开作出的承诺。

    第二十六条    公司董事积极参加有关培训，了解董事的权利、义务和责任，

熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    第二十七条    公司董事会根据《公司章程》和股东大会授予的权限履行职权。

    第二十八条    董事会向股东大会负责。确保公司遵守法律、法规和《公司章

程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

    第二十九条    董事会聘任公司经理人员，严格按照有关法律、法规和《公司

章程》的规定进行。

    第三十条    公司制定《董事会议事规则》规范董事会的议事规则。




                         第五章   独立董事制度

    第三十一条    公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的

要求建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，独立董

事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

   第三十二条    公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应独立履行职责，

不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个

人的影响。

    第三十三条    独立董事按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履

行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
                          第六章      董事会专门委员会

       第三十四条     公司根据需要可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、

提名、薪酬与考核等专门委员会。

       第三十五条     公司按照《上市公司治理准则》的要求建立专门委员会工作条

例。




                             第七章     监事与监事会

       第三十六条     公司监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理

和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权

益。

       第三十七条     公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

       第三十八条     监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董

事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

       第三十九条     公司监事积极参加有关培训，了解监事的权利、义务和责任，

熟悉有关法律法规，掌握作为监事应具备的相关知识。

       第四十条     公司制定《监事会议事规则》规范监事会的议事规则。




                    第八章    建立绩效评价与激励约束机制

       第四十一条     公司董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与

考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的
方式进行。

    第四十二条     独立董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会

决定。

    第四十三条     经股东大会批准，可以建立必要的董事责任保险制度，以降低

董事正常履职可能引致的风险。

    第四十四条     公司目前对经理人员的考核采用经济责任制年终奖金制与职

工民主评议相结合的方式。

    第四十五条     公司董事会拟将推行经营者年薪制，建立《经营者目标责任制》，

推行经营者薪酬与业绩相联系的激励机制。

    第四十六条     公司董事会、监事会应向股东大会报告董事、监事履职的情况。

公司董事、监事、经理人员的薪酬应向公众披露。




                        第九章    保护利益相关者

    第四十七条     公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等

利益相关者的合法权利。

    第四十八条     公司与主要客户、供应商等建立良好的利益互动机制，坚持互

惠互利原则，保持良好的合作关系。

    第四十九条     公司向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经

营状况和财务状况做出判断。

    第五十条     公司通过工会、职代会反映职工对公司经营、财务状况以及涉及

职工利益的重大决策的意见。并实行“企务公开，聘用干部公示”等制度，建立

与职工直接沟通和交流的渠道。

    第五十一条     公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，加强环境
保护，重视公司的社会责任。




                     第十章    信息披露与透明度

    第五十二条   信息披露是公司的持续责任，公司诚信履行信息披露义务。

    第五十三条   公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、正确、

完整、及时地披露信息。

    第五十四条   公司公开信息披露体现公开、公正、公平的原则，平等地对待

公司股东、债权人和其他利益相关者。

    第五十五条   公司公开披露的信息在至少一种中国证监会指定的媒体上披

露，公司选定的指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。其他公共媒

体披露的信息，其内容应与在指定媒体上刊载内容相一致，并不得先于指定媒体

刊载。

    第五十六条   公司信息披露实行董事会统一领导和管理，董事会全体成员就

信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    第五十七条   公司董事会秘书具体负责信息披露事宜，包括建立信息披露制

度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。

    第五十八条   公司制订《信息披露管理制度》，规范公司信息披露行为。




                   第十一章    公司治理的制度体系

    第五十九条   公司治理制度体系以《公司章程》为核心，由本纲要包括但不

限于下列配套制度共同构成，并根据国家有关法律、行政法规及规章的变化及时
进行修订。

    1《公司股东大会议事规则》；

    2《公司董事会议事规则》；

    3《公司监事会议事规则》；

    4 《公司总经理工作细则》；

   5、《公司信息披露管理制度》；

   6、《公司董事会提名委员会工作细则》；

   7、《公司董事会战略委员会工作细则》；

   8、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

   9、《公司董事会审计委员会工作细则》；

    10、《公司独立董事制度》；

    11、《公司关联交易管理办法》；

    12、《公司募集资金使用管理办法》。




                            第十二章     附则

    第六十条   本纲要经公司股东大会审议批准后实施，修改亦同。

    第六十一条   本纲要由公司董事会负责解释。