平高电气：河南平高电气股份有限公司信息披露管理制度2021-10-21
河南平高电气股份有限公司
信息披露管理制度
（2021年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称“公
司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事
务管理，促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的有关要求，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生
品种价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或本公
司主动披露的信息：
（一）招（配）股说明书；
（二）上市公告书；
（三）定期报告；
（四）临时报告；
（五）募集说明书；
（六）收购报告书等。
第三条 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定
的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定
报送证券监管部门。
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第四条 公司的信息披露义务人为董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大
交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成
员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露
义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持
续信息披露的义务，严格按照有关规定如实披露信息，并将公告
和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所（以下简称“上
交所”）。
第六条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，并确保
信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、
公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做
出相应声明并说明理由。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自
愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露。
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信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券
及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵
等违法违规行为。
第九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵证
券及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披
露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保
将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十条 上交所网站（http://www.sse.com.cn ）、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》是公
司指定的法定披露媒体。公司在本公司网站及其他媒体上发布信
息的时间不得先于以上指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送中国证监会河南监管局，并置备于公司住所、上交所，供社会
公众查阅。
第三章 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报
告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
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年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并
披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和上
交所制定。季度报告的披露要求按照上交所的相关规定执行。
第十三条 公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编
制并披露定期报告，公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，
应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案
以及延期披露的最后期限。
第十四条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司的基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 中期报告报告中的财务会计报告可以不经审计，
但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补
亏损；
（二）根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的
其他情形。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经
董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审
核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的
书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、
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行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告
时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵
循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的
责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
的，应当及时进行业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时
披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收
入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二十一条 公司应当认真对待上交所对定期报告的审核意
见，及时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容做出
解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公
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司应当在履行相应程序后公告，并在上交所网站上披露修改后的
定期报告全文。
第四章 临时报告
第二十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时
报告。
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
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（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第二十四条：公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等作出公开承诺的，应当披露。
第二十五条 临时报告包括但不限于下列文件：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告。
第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
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可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者
变化的，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议
的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议
的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议
的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露
发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披
露批准或者否决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款
的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，
及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月
仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情
况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完
成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化
情况。
第二十八条 公司在规定时间内报送的临时报告不符合上市
规则有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露
的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第二十九条 公司控股子公司发生本制度所规定的重大事
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件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司应当履行信息披露义务
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息批露义务。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变
化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益
变动情况。
第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及
时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者
上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生
品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 信息的传递、审核及披露流程
第三十三条 公司实行重大信息内部报告制度，规范公司未
公开重大信息的及时归集、传递、审核、披露流程。
第三十四条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责
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人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的
董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人，当出
现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产
生较大影响的重大事项时，有责任在第一时间向公司董事会和董
事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。对于某事项
是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代
表咨询。
第三十五条 公司各部门、分支机构、公司控股及参股子公
司负责人可根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业
务和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人，并报备公司
董事会秘书认可。
第三十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期
或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理
及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符
合有关法律、法规和制度规定。
第三十七条 公司、公司下属分公司或分支机构、公司控股
子公司、公司参股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，内
部信息报告责任人应将有关信息向公司董事会和董事会秘书予以
报告。
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）及公司内部重
大投资行为；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
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（五）租入或者出租资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，
包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受
劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项等。（以上事项是指与关联自然
人之间单笔标的额在 30 万元以上；与关联法人之间单笔标的额在
300 万元人民币以上的合同，但不包括公司已经公开披露的常年协
议项下的单笔合同。）
（十二）发生诉讼和仲裁；
（十三）遭受重大损失；
（十四）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（十五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（十六）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行
政、刑事处罚；
（十七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十九）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产
品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生
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重大变化等）；
（二十）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营
产生重大影响；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减
值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重
大影响的其他事项。
第三十八条 公司控股股东在其拟转让持有的公司股份导致
公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受
让方达成意向后及时将该信息通报公司董事会和董事会秘书，并
持续地向公司通报股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控
股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法
院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。
第三十九条 持有公司5%以上股份的其他股东因其持有的公
司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，
该股东应及时将有关信息通报公司董事会和董事会秘书。
第四十条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息
后第一时间内向公司董事会秘书报告有关情况，同时提交、传真
或邮寄相关书面材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、
政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。公司董事会秘
书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
公司董事会秘书在知悉上述重大信息后，应及时向公司董事
会报告有关情况。 公司董事会秘书应按照相关法律、法规以及公
司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如
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需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向
公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相
应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。
第四十一条 公司将各部门、分支机构、公司控股及参股子
公司重大信息内部报告执行情况列入公司对其部门和负责人的考
核范围。
第六章 信息披露的管理与职责
第四十二条 公司的信息披露事务由公司董事会统一领导和
管理，董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会秘书负责协
调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任，董事会
全体成员对信息披露事务承担连带责任。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，
关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定
的期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义
务。
第四十四条 公司定期报告的编制：公司总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员及相关职能部门负责；
公司定期报告的审议：董事会秘书负责将定期报告草案送达
董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监
事会负责审核董事会编制的定期报告；
公司定期报告的披露：董事会秘书负责组织将董事会决议通
过并经监事会审核通过的定期报告予以披露。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件
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发生时，应当按照本规定立即履行报告义务；董事长在接到报告
后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的
披露工作。
第四十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情
况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影
响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十七条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行
信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信
息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十八条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关
公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或
者变化情况及其他相关信息。
公司高级管理人员应当定期或不定期地向董事会报告公司经
营、对外投资、担保、重大合同的签订、执行情况、资金运用及
资产处理情况、盈亏情况，保证这些报告的真实、及时和完整，
并承担相应责任。
公司高级管理人员有责任和义务及时答复公司董事会涉及公
司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表
股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并对其回复承担相
应责任。
第四十九条 董事会秘书是公司与中国证监会、河南监管局、
上交所等监管机构之间的指定联络人，负责组织和协调公司信息
披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
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公司聘董事会证券事务代表一名，协助董事会秘书履行职责，
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为行使其权利
并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露事务所负有的责任。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事
会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未
披露的信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十条 董事会秘书负责公司信息的保密工作，制定保密
措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并
报告上交所和中国证监会。
第五十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
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者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义
务。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回
避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上
股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，
配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证
券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准
确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第五十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议
后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会做出解聘、
更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原
因和会计师事务所的陈述意见。
第七章 记录和保管制度
第五十六条 公司信息披露相关资料的档案管理工作由董事
会秘书负责。董事会秘书应当将公司股东大会、董事会、监事会
资料以及其他信息披露资料分类存档保管，原始资料的保存期限
按公司档案管理制度为永久保存。
第五十七条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息
披露职责时签署的文件，应保存完整的书面记录。公司董事、监
事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由
董事会秘书保存，保存期限按公司档案管理制度为永久保存。
第八章 保密措施及责任追究
第五十八条 在未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知
情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作
关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第六十条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司
的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等
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文件中使用内幕信息。
第六十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六十二条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关
法律、法规规定早于上交所约定的公开披露日期上报有关主管机
关，应注明“未经审计，注意保密”字样，必要时可签订保密协
议。
第六十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披
露之前，将信息知情者控制在最小范围之内。由于工作失职或违
反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或者给公司带来
损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，
公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且有权向其提出适
当的赔偿要求。
第六十四条 公司及信息披露义务人聘请的顾问、中介机构
工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，
公司保留追究其责任的权利。
第六十五条 公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人
应积极主动地接受中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、
信息披露事务管理活动等进行的监督工作。
第六十六条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人
未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内
幕信息的，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由中国证监
会按有关规定给与警告、罚款。
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第九章 附 则
第六十七条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的
证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券
业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公
司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易
日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联
法人（或者其他组织）：
1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存
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在上述情形之一的；
6）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2）公司董事、监事及高级管理人员；
3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理
人员；
4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶
的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，
存在上述情形之一的；
6）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的自然人。
第六十八条 本制度与《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按以上有关法
律、法规、规范性文件执行。
第六十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第七十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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