股票简称：平高电气           股票代码：600312           编号：临 2022-014


                 河南平高电气股份有限公司
                关于计提商誉减值准备的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 13 日召开
的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司
计提 2021 年度信用减值及资产减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公
司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营
情况和资产现状，本着谨慎性原则，2021 年度对控股子公司上海平高天灵开关
有限公司（以下简称“上海平高”）商誉计提减值准备，现将本次计提商誉减值
准备的具体情况公告如下：
    一、本次计提商誉减值准备概述
    1、商誉的形成
    2013 年 12 月 24 日，上海诚隆投资有限公司（以下简称“诚隆投资”）与国
网上海电力签署《上海市产权交易合同》，诚隆投资向国网上海电力转让其持有
的上海平高 77.50%股权，股权转让价格为人民币 4.69 亿元。2014 年 1 月 18 日，
国网上海电力与平高集团签署《股权划转协议》，国网上海电力向平高集团无偿
划转其持有的上海平高 77.50%股权。上述股权并购平高集团形成商誉 2.57 亿元。
    2016 年公司支付对价 7.70 亿元从平高集团收购上海平高 77.50%股权。因平
高集团与公司属于同一控制人下股权转让交易。平高集团原商誉按账面值 2.57
亿元转到公司账下。
    同时，公司按同样的对价标准，支付对价 1.24 亿元，收购其他小股东 12.50%
股权，上述少数股权收购未形成商誉。
    目前，公司持有上海平高 90%股权。
    2、本次计提商誉减值的原因
    一是传统优势市场国网集招和上海省招招标量同比下降 35%，新增合同额下
降。二是配网市场竞争激烈，高附加值产品充气柜因招标入围厂家增加，导致上
海省招中标总额下降。三是上海平高对电网市场依赖性较强，电网外市场开拓仍
存在短板，客户规模增长幅度不大。
    3、本次计提商誉减值金额
    为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第 8 号—资产
减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，公
司聘请北京中天和资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试。本次评估对形成
商誉相关的各资产组的可回收价值按照预计未来现金流量的现值计算，将测算结
果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以确定各资产组（包括
商誉）是否发生了减值。
    根据出具的《河南平高电气股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测
试涉及的含商誉资产组可收回金额项目价值评估咨询报告》（中天和[2022]评字
第 90042 号）。含商誉资产组在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的预计未来现金流
量现值为 2.64 亿元。上海平高含商誉资产组直接归属资产组的账面价值 3.78
亿元，商誉减值（按 100%份额计算）1.14 亿元，公司按持股比例计算商誉减值
0.88 亿元。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，遵循谨慎性原
则，结合实际情况，公司对上海平高计提商誉减值准备额度 0.88 亿元，并计入
公司 2021 年度损益。
    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    本项减值准备的计提将导致本公司 2021 年度合并财务报表资产减值损失增
加 0.88 亿元，减少公司 2021 年度合并报表中归属于母公司净利润 0.88 亿元。
本次计提商誉减值准备后，因收购上海平高 77.50%股权形成的商誉期末账面价
值为 0.53 亿元。
    三、董事会对本次计提商誉减值准备的合理性说明
    本次计提减值准备，符合公司资产实际情况和《企业会计准则》规定，在计
提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值
的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司基于谨慎性原则，对部分可能
发生减值的资产计提减值准备。
    四、独立董事意见
    本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度
的规定，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息；本次计提减值准备
事项决策程序规范，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情况，同意本次计提减值准备，并将该议案提交公司股东大会审议。
    五、监事会意见
    公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合《企业会计准
则》等相关规定，符合公司发展实际情况，计提后更能公允、真实地反映公司资
产状况，同意本次计提减值准备。
    六、备查文件
    1、公司第八届董事会第四次会议决议；
    2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
    3、公司独立董事独立意见。
    特此公告。


                                    河南平高电气股份有限公司董事会
                                            2022 年 4 月 15 日