河南平高电气股份有限公司
               独立董事制度

    为进一步完善河南平高电气股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束
和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范
运作，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》
规定制定本制度。


                     第一章   总则
    第一条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。
    第二条   独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
    第三条   公司独立董事人数不少于公司董事人数的三
分之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认
真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
    独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务
监督等各方面积极履职。独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期
间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
       第四条   独立董事应当依照规定，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
       第五条   本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括
一名会计专业人士（会计专业人士是指应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    1、具有注册会计师资格；
    2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；
    3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
    公司董事会成员应包括三分之一以上的独立董事。
       第六条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职
责。


           第二章   独立董事的独立性及任职条件
       第七条   公司所聘独立董事必须具有独立性，下列人员
不得担任独立董事：
    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    5、为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
    6、在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
    7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    8、中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
    本条第一款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票
上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业
    “重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司
章程规定需提交股东大会审议的事项、或者上交所认定的其
他重大事项；“任职”悉指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
    第八条   独立董事应符合下列基本条件：
    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
    2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
    3、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    4、具有第七条所要求的独立性；
    5、法律法规、公司章程规定的其他条件。
    第九条   公司独立董事候选人应当符合下列法律、法规
和规范性文件的要求：
    1、《中华人民共和国公司法》关于董事任职的规定；
    2、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定（如适用）；
    3、中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》的相
关规定；
    4、中共中央纪委、中共中央组织部发布的《关于规范
中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管
理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
    5、中共中央组织部发布的《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
    6、中共中央纪委、教育部、监察部发布的《关于加强
高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
    7、中国人民银行发布的《股份制商业银行独立董事和
外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
    8、中国证监会发布的《证券公司董事、监事和高级管
理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
    9、中国银行保险监督管理委员会发布的《银行业金融
机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保
险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
    10、其他法律、法规及上海证券交易所规定的情形。
    第十条     公司独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    1、最近36个月曾被中国证监会行政处罚；、
    2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的期间；
    3、最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通
报批评；
    4、曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事局会议的次数占当年董事会会议次数
三分之一以上；
    5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实
不符；
    6、上海证券交易所认定的其他情形。


           第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
    第十三条   公司在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海
证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关
材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对上海证券
交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举为
独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况
进行说明。
    第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立
董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对
候选人有足够的了解。
    第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条   独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司
法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效，该提出辞职的独立
董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董
事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起
三个月内提名新的独立董事候选人。
    除法律、法规和规范性文件规定应当立刻停止履职的情
形外，公司独立董事任职后出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日
起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事
会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第十八条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比
例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董
事人数。


                 第四章   独立董事的职责
    第十九条     独立董事应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权。
    第二十条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。独立董
事年度述职报告应当包括以下内容：
    1、全年出席董事会会议的方式、次数及投票情况，列
席股东大会次数；
    2、发表独立意见的情况；
    3、现场检查情况；
    4、提议召开董事会会议、提议聘用或者解聘会计师事
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十一条     独立董事还具有以下特别职权：
    1、需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董
事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。
    第二十二条   独立董事行使第二十一条第1至5项所述
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使第二
十一条第6项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
    第二十三条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产
值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、聘用、解聘会计师事务所；
    7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
    8、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出
具非标准无保留审计意见；
    9、内部控制评价报告；
    10、相关方变更承诺的方案；
    11、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    12、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    13、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    14、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方
案；
    15、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    16、法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或
公司章程规定的其他事项。
       第二十四条   独立董事应当就第二十条所述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
       第二十五条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第二十六条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证
安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证
券交易所报告。
       第二十七条   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，
维护公司整体利益。
       第二十八条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，
应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所
报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
    1、重要事项未按规定履行审议程序；
    2、未及时履行信息披露义务；
   3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
    4、其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情
形。
       第二十九条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向上海证券交易所报告：
    1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
    3、董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
    4、对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


              第五章     独立董事的权利和义务
       第三十条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存5年。
       第三十一条   独立董事在公司董事会下设的薪酬与考
核、审计、提名专业委员会成员中占有二分之一以上的比例
并担任召集人，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范
运作的推动和进行监督的作用。
       第三十二条   公司应当提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
       第三十三条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
       第三十四条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
       第三十五条   公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第三十六条   公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
       第三十七条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉的义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
       第三十八条     独立董事应当遵守法律、法规和公司章程
的规定、忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与
公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则。
       第三十九条     独立董事在任期结束后的合理期间内，仍
然对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信
息。
       第四十条     除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定
的董事义务同样适用于独立董事。


                          第六章   附则
       第四十一条     本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
       第四十二条     本制度所称“以上”、“至少”都含本数，
“少于”、“低于”、“超过”、“高于”都不含本数。
       第四十三条：本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范
性文件的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件的规定
执行。
       第四十四条     本制度经股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
    第四十五条   本制度由公司董事会负责解释。