股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临 2022-016
河南平高电气股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 13 日召开了第
八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据《上市公司
章程指引》（2022 年修订），拟对公司章程修订如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司系由平高集 关规定成立的股份有限公司。公司系由平高集
团有限公司、科瑞集团有限公司、北京亚太世 团有限公司、科瑞集团有限公司、北京亚太世
纪科技发展有限责任公司、北京瑞泽网络销售 纪科技发展有限责任公司、北京瑞泽网络销售
有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任 有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任
公司等五家股东共同发起成立的平顶山平高 公司等五家股东共同发起成立的平顶山平高电
电气有限责任公司经河南省人民政府以豫股 气有限责任公司经河南省人民政府以豫股批字
批字［1999］12号文《关于平顶山平高电气有 ［1999］12 号文《关于平顶山平高电气有限责
限责任公司变更为河南平高电气股份有限公 任公司变更为河南平高电气股份有限公司的批
司的批复》批准，于1999年7月12日整体变更 复》批准，于 1999 年 7 月 12 日整体变更为河
为河南平高电气股份有限公司；公司在河南省 南平高电气股份有限公司；公司在河南省市场
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执
业执照914100007126456409。 照号 914100007126456409。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
制。
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
增加
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
……
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十二条 公司对外担保均需经过董事
会审议，对于董事会权限范围内的担保事项，
增加
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
…… ……
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
增加 的担保；
……
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
…… 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、
增加 审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损
失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关
人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损
失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、
财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
……
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
……
……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
…… ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
……
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
删除
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第一百零三条 公司董事为自然人，有下 第一百零三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第一百一十二条 独立董事应按照法律、 第一百一十二条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
…… 项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 ……
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
…… 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十九条 董事会应当确定对外投
第一百一十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担 第一百三十五条 在公司控股股东单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十六条：公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
增加 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露 第一百四十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结 第一百六十条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百零八条：本章程未尽事宜，或与法
增加 律、法规、规范性文件的规定相冲突的，按法
律、法规、规范性文件中的规定执行。
由于增加、删减条款，各条款序号相应调整。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日