河南平高电气股份有限公司
              董事会授权管理制度
                     第一章 总则


    第一条 为厘清河南平高电气股份有限公司（以下简称“公
司”）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，
促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革
发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
企业国有资产法》等有关规定，按照《关于中央企业在完善公
司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法
人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》
等文件要求，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事会授权过程中方案制定、行
权、执行、监督、变更等管理行为。
    第三条 本制度所称授权，指授权主体在一定条件和范围
内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托其
他主体代为行使的行为。本制度所称行权，指授权对象按照授
权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
    第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可
控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权
执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，
加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授
权等同于放权。

                 第二章 授权的基本范围


    第五条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际
需要，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。公司
中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不
属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
    第六条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关
职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有
行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
    第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一
的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务
负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事
项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、
非主营业务、高风险事项，以及在有关巡察、纪检监察、审计
等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
    第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事
项等不可授权，主要包括：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）制订公司战略和发展规划
    （三）执行股东大会决议；
    （四）决定公司的经营计划、年度投资计划和投资方案；
    （五）决定高风险投资、非主业投资、计划外投资、一定
额度以上的重大投资项目；
    （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
    （八）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）批准公司担保事项；
    （十四）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预
算与清算方案等；
    （十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律
合规体系，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的
负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
    （十六）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
    （十七）法律、行政法规或《公司章程》规定不得授权的
其他事项。

                第三章 授权的基本程序


    第九条 董事会应当规范授权,一般情况下，须制定授权决
策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具
体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操
作性要求。授权决策方案由董事会秘书组织拟订，经党委会前
置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善
重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接
一致。
    第十条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，
应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、
授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
    第十一条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党
委会一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度
有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方
式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开
专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理
应当召开总经理办公会集体研究讨论。
    第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门
或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当
勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授
权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对
象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董
事会报告。
    第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系
的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
    第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，
或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向
董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

                     第四章 监督与变更


    第十五条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事
项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，
对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营
管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事
项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权
合理、可控、高效。
    第十六条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更
或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研
判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营
状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成
重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十七条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当
重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现
其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，
可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回
有关授权。
    第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策
的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、
依据，报党委常委会前置研究讨论后，由董事会决定。授权决
策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有
需要，可以由授权对象提出。
    第十九条 董事会、董事长、总经理等授权对象确因工作需
要，拟进行转授权的,应当向授权主体汇报转授权的具体原因、
对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。
授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已
转授权的职权，不得再次进行转授。

                       第五章 责任


    第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项
负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，
应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员
提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
    第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负
责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备
授权事项的监督检查，可以列席有关会议。证券部是董事会授
权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持
和服务。
    第二十二条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东
和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤
勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作
机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时
报告。
    第二十三条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严
重不良后果的，应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公
司章程》的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
题；
    （五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情
形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其
他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对
象承担领导责任。
    第二十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权
主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当
承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能
及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或
损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情
形。

                     第六章 附则


    第二十五条 本制度自发布之日起生效。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。