河南平高电气股份有限公司
              总经理工作细则

                   第一章     总则
    第一条     为了明确总经理的职责，保障总经理高效、
规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，
促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》和《河南平高电气股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，特制定本细则。
    第二条     总经理是董事会领导下的公司日常经营管
理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主
持公司的日常生产经营和管理工作。
    第三条     本工作细则所适用的人员范围为总经理以
及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指公司的副总
经理、财务负责人（财务总监）、总工程师、董事会秘书、
总法律顾问。


                 第二章     总经理的任免
    第四条     公司设总经理一人，副总经理若干人，财务
负责人（财务总监）一人，总工程师一人，董事会秘书一
人、总法律顾问一人，构成公司总经理班子，是公司日常
生产经营管理的决策和指挥中心。
       第五条   总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会
聘任。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
       第六条   公司董事可受聘兼任总经理或者其他高级
管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事总数不得超过公司董事总数的二分之一。
       第七条   总经理每届任期三年，连聘可以连任。
       第八条   总经理任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践
经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能
力；
    （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的
组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精
通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关
政策、法律和法规；
    （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业
忠诚；
    （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强
的历史使命感和责任感。
       第九条 《公司法》第 146条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不
得担任公司总经理或其他高级管理人员。
       第十条   董事会决定聘任总经理及其他高级管理人
员后，应与总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。
       第十一条    总经理在任职期间，可以向董事会提出辞
职，但应提前向董事会递交辞职报告。如果在不利于公司
的时候辞职给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
       第十二条    有关总经理辞职的具体程序由总经理与
公司之间的聘任合同规定执行。
       第十三条    其他高级管理人员提出辞职，需向总经理
报告后向董事会提交辞职函。
       第十四条    总经理离任必须进行离职审计。


                  第三章 总经理的职权和义务
       第十五条    总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）在董事会上作公司年度经营报告；
    （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规
章；
    （六）审定公司内部改革方案；
    （七）签发日常行政业务及文件；
    （八）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人
员；
    （九）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
    （十）提议召开董事会临时会议；
    （十一）审批低于公司最近一期经审计净资产1％的
长期投资，委托理财等事项；
    （十二）审批低于公司最近一期经审计净资产10%的
购买、出售资产事项；
    （十三）审批处置损益低于公司最近一期经审计净利
润10%的资产处置事项；
    （十四）在年度预算范围内，有权批准项目实施计划，
资金使用计划及公司财务支出款项；
    （十五）经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订
包括投资、合作经营、合资经营等在内的经济合同；
    （十六）管理或指导、协调分、子公司的生产建设和
经营工作；
    （十七）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第十六条     非董事总经理列席董事会会议，在董事会
上没有表决权。
    第十七条     在紧急情况下，总经理对不属于自己职权
范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处
置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
    第十八条     总经理因故暂时不能履行职权时，可临时
授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长
时（30 个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
       第十九条   副总经理主要职权：
   （一）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，
并在职责范围内签发有关的业务文件；
   （二）受总经理委托代行总经理部分或全部职权。
       第二十条   财务负责人主要职权：
   （一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、
成本、投资评价工作；
   （二）负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披
露的把关；
   （三）负责建立健全会计核算体系，拟定降本增效方
案；
   （四）协调实施产品价格制订、经济效益分析。
   第二十一条      总工程师主要职权
   （一）分管公司的科技创新、技术工艺、产业投资、
标准化等工作，在总经理领导下开展日常工作；
   （二）负责建立健全公司技术管理和新产品开发管理
等规章制度，及时组织解决生产中的技术关键和重大技术
问题。
   第二十二条      总法律顾问主要职权：
   （一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公
司决策和经营管理中的法律事务，协助配合总经理履行推
进法治建设相关工作;
   （二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，
并对相关法律风险提出防范意见;
   （三）组织制定和审批法制建设、普法教育、法律队
伍建设等相关工作规划与计划。
   第二十三条    董事会秘书相关职权按照《河南平高电
气股份有限公司董事会秘书工作制度》执行。


            第四章   总经理的责任和义务
    第二十四条    总经理必须贯彻党和国家的方针、政策，
遵守法律、法令、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，
接受股东、监事和职工群众的监督。
    第二十五条    总经理应当维护公司的企业法人财产
权，确保公司资产的保值增值。正确处理公司所有者、公
司和员工的利益关系。
    第二十六条    总经理应当按照互惠互利、公平、公正
原则，处理好与控股股东及其他关联企业的关系。
    第二十七条    总经理应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执
行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报
告的真实性。
    第二十八条    总经理应当充分依靠职工群众，调动全
体员工的积极性，努力抓好生产、建设、改善经营管理，
提高企业素质，全面完成公司经营管理目标。积极开拓市
场，推进内部改革，不断提高企业的综合经济效益，确保
公司发展持续化、利润最大化。
       第二十九条   总经理应当做到公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
       第三十条   总经理应当认真阅读公司的各项商务、财
务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
       第三十一条   总经理必须忠实履行职务，维护公司利
益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
       第三十二条   总经理对公司有诚信和勤勉义务，不得
参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。
       第三十三条   除公司章程规定或经股东大会、董事会
批准外，总经理不得泄露公司秘密。
       第三十四条   总经理不得挪用公司资金或将公司资
金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开
立帐户存储，不得以公司资产为本公司股东或他人提供担
保。
       第三十五条   未经董事会批准，总经理不得到其他公
司兼职，自行到其他公司兼职的，其收入归公司所有，并
由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。
       第三十六条   总经理行使职权时，应遵守法律、《公
司章程》、董事会决议和股东大会决议的各项规定，因违
反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任，
但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议
或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总
经理不承担责任。
    第三十七条     其他高级管理人员应当主动、积极、有
效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本
细则有关总经理的责任和义务适用于其他高级管理人员。


                 第五章   总经理会议
    第三十八条     公司建立总经理办公会议制度，总经理
办公会议是公司进行日常经营决策的主要形式。总经理办
公会根据需决议议题情况不定期召开。
    第三十九条     总经理办公会议由总经理主持召开，总
经理因故缺席时，可由总经理委托其他班子成员主持召开。
    第四十条   总经理办公会议的出席人员为公司总经
理班子成员。并根据需要，由总经理决定，公司部门或分、
子公司负责人参加。
    第四十一条     总经理办公会议在遵循民主集中制的
前提下，采用总经理裁决制，在听取与会人员充分发表意
见的前提下，总经理有最终决策权。
    第四十二条     总经理办公会议的议事事项：
   （一）本细则第十五条中所规定的各项事项；
   （二）董事会决定需由总经理提出的提案；
   （三）有关日常生产、经营、管理、科研活动和内部
改革中的重大问题和业务事项；
   （四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
   （五）总经理认为必要的其他事项。
   研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事
项范围的，应事先听取公司党委的意见。
    第四十三条   参加会议人员（除列席人员和记录员外）
在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真
实地向总经理反映情况和阐述意见的义务。
    第四十四条   总经理决定有关职工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工
等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会委员会
的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会
审议通过。
    第四十五条   总经理办公会议会务工作由综合管理
部负责，会议通知应于会议召开2日前以书面或电话通知
方式通知，会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）会议事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
    第四十六条   总经理议事会议应作记录，记录应载明
以下事项：
   （一）会议名称、次数、时间、地点；
   （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
   （三）讨论事项及决定；
   （四）出席人员要求记载的其他事项。
    第四十七条    总经理办公会议的会议记录由综合管
理部负责并编档保存。
    第四十八条    总经理办公会议决定以会议纪要或决
议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，
由公司总经理班子成员及相关部门单位负责实施，综合管
理部督办。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服
从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托。
    第四十九条    总经理除建立办公会议制度外，定期召
开公司行政例会。由总经理主持，总经理班子成员及职能
部门、直属生产厂和分、子公司行政负责人参加，通报公
司生产经营等计划的执行情况，对今后工作提出要求。
    第五十条   定期或不定期的召开由有关总经理班子
成员负责的非建制的专业委员会或领导小组会议，定期召
开会议协调处理有关工作。总经理班子成员根据需要可召
开本系统的工作例会。


                 第六章 总经理报告制度
    第五十一条    总经理应定期向董事会、监事会报告工
作，原则上每年度一次，报告内容包括但不限于：
    （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问
题和对策；
    （三）公司重大合同的签订、执行情况；
    （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进
展情况；
    （五）资产购置和处置事项；
    （六）资产运用和经营盈亏情况；
    （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼
或仲裁的事项；
    （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认
为需要报告的事项。
    第五十二条   公司发生涉及金额（或12 个月累计金
额）占最近一期经审计的净资产10%以上的下列情形之一
的，总经理应当立即向董事会报告：
   （一）重要合同的订立、变更和终止；
   （二）大额银行退票；
   （三）重大经营性或非经营性亏损；
   （四）资产遭受重大损失；
   （五）可能依法负有的赔偿责任；
   （六）重大诉讼、仲裁事项；
   （七）重大行政处罚等。
    第五十三条   公司发生重大人身安全事故、设备事故、
质量事故及其他对公司生产经营、改革发展产生重大影响
的事件，总经理应及时向董事会报告。
       第五十四条   公司发生关联交易在《关联交易协议》
范围以外并且金额达下列情形之一的，总经理应及时向董
事会报告：
   （一）公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及金
额在300 万元以上或占最近一期经审计的净资产0.5%以
上；
   （二）公司与同一关联法人在十二个月内签署的不同
协议达上述标准的；
       第五十五条 《公司章程》、《公司董事会议事规则》、
《公司公开信息披露管理制度》规定的或者总经理认为必
要的其他报告事项。


               第七章 总经理的考核与奖惩
       第五十六条   公司对总经理及其他高级管理人员的
绩效评价作为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依
据。
       第五十七条   总经理的薪酬和奖惩方案，由董事会讨
论决定。
       第五十八条   总经理及其他高级管理人员可以实行
年薪制（或经营者目标责任制），建立起经营者薪酬与业
绩相联系的激励机制。
       第五十九条   其他高级管理人员的薪酬与奖惩方案
由董事会根据总经理提出的意见，综合考虑并讨论决定。
    第六十条     总经理及其他高级管理人员在生产经营
中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献，
董事会可讨论给予嘉奖。
    第六十一条    总经理及其他高级管理人员因管理不
力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、设
备安全事故，董事会应按照公司章程和有关规定给予行政
处分或经济处罚，甚至解聘。
    第六十二条    总经理及其他高级管理人员违反国家
法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究其法
律责任。


                     第八章 附 则
    第六十三条    本细则未尽事宜，按《公司法》和《公
司章程》等有关规定执行。
    第六十四条     本细则由公司董事会审议通过后生效，
修改时亦同。
    第六十五条    本细则由董事会负责解释。