平高电气：河南平高电气股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告2022-12-06
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临 2022-060
河南平高电气股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津平高智能
电气有限公司（以下简称“天津平高”）拟与平高集团有限公司（以下简称“平高
集团”）共同投资成立天津平高易电科技有限公司（暂定名，以工商登记为准，以
下简称“平高易电”）。其中天津平高以非货币性资产出资 4,429.75 万元，持股
49.22%，平高集团以现金出资 4,570.25 万元，持股 50.78%。
● 平高集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次
交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
●公司于 2022 年 12 月 5 日召开第八届董事会第二十二次临时会议及第八届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，
该议案无需提交股东大会审议。
● 除本次交易外，过去 12 个月内公司拟与中国电气装备集团有限公司、许继
集团有限公司、平高集团有限公司、山东电工电气集团有限公司、许继电气股份有
限公司共同对西电集团财务有限责任公司进行增资，交易金额拟为 22,021.60 万
元。该事项已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需中国银保监会
批准后实施。
● 相关风险提示：1、拟新设立的参股子公司尚需当地市场监督管理部门审批
后方可实施，具有不确定性；2、拟新设立的参股子公司在未来实际经营中，可能
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面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存
在不确定性，公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬
请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司天津平高是以配网开关为主营业务的公司，为了抢抓充换电业
务市场高速增长的机遇，拓宽市场营销渠道，形成规模优势，拟与平高集团共同出
资成立平高易电。借助平高集团品牌和市场优势，同时发挥天津平高充换电资产效
能和地域优势，合作共赢，共同做大做强以充换电业务为代表的新能源产业。本次
天津平高以非货币性资产出资 4,429.75 万元，占平高易电总股本的 49.22%，平高
集团以现金出资 4,570.25 万元，占平高易电总股本的 50.78%
公司于 2022 年 12 月 5 日召开第八届董事会第二十二次临时会议及第八届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。关
联董事进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该项议案。公司独立董事
就该事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
平高集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的相关规定，平高集团
是公司的关联法人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1、关联人信息
（1）企业名称：平高集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91410400171780793H
（3）成立时间：1996 年 12 月 20 日
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（4）法定代表人：李俊涛
（5）注册资本：391,031 万元
（6）注册地址：平顶山市南环东路 22 号
（7）经营范围：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电
开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销
售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；
轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；智能机器
人销售；先进电力电子装置销售；节能管理服务；在线能源监测技术研发；新兴能
源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信
息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电工器材制造；机
械电气设备销售；机械电气设备制造；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；电气设备修理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；太阳
能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；招投标代理服务；工程
管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；储能
技术服务；电池销售；电池零配件销售；汽车销售；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务；供电业务；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
（8）主要股东：中国电气装备集团有限公司，持股 100%。
（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产
313.29 亿元，净资产 87.77 亿元。2021 年 1-12 月营业收入 116.22 亿元，利润总
额 1.56 亿元。截至 2022 年 9 月 30 日，总资产 320.81 亿元，净资产 92.49 亿元，
2022 年 1-9 月营业收入 111.58 亿元，利润总额 3.11 亿元。
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2、平高集团与公司存在日常关联交易情况，公司严格按照相关要求履行信息
披露义务。
3、平高集团不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
该交易类型属于对外投资。交易标的尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，
以最终工商登记为准。
（一）公司名称：天津平高易电科技有限公司
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册资本：9,000 万元
（四）注册地址：天津市东丽区华明街弘泰道 12 号。
（五）经营范围：充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；
电动汽车充电基础设施运营；投资管理；物联网技术服务；建设工程施工；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；融资租赁业务；供电业务；租赁服务；
劳务服务；工程管理服务（以工商登记为准）。
（六）股权结构：
股东名称 出资金额(万元) 占股比例 出资方式
平高集团有限公司 4,570.25 50.78% 货币
天津平高智能电气有限公司 4,429.75 49.22% 资产
合计 9,000 100.00%
四、关联交易的评估定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司于 2022 年 11 月 28 日出具《天津平高智能电
气有限公司拟以非货币性资产对外出资所涉及部分资产价值资产评估报告》(东洲
评报字【2022】第 2302 号)，以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日(以下简称“基准
日”)，对天津平高纳入评估范围的部分存货、固定资产（设备类）、在建工程、
无形资产（非专用技术）及开发成本等资产进行评估。在基准日，根据纳入评估范
围的资产特点，采用成本法评估方法进行评估。纳入评估范围的资产账面价值为
4429.67 万元，资产评估值为 4429.75 万元，评估增值 0.08 万元。
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评估结果汇总表
金额单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 存货 690.15 513.43 -176.72 -25.61
2 固定资产 701.84 724.70 22.86 3.26
3 在建工程 19.82 19.82 0.00 0.00
4 无形资产 2,423.88 2,577.81 153.93 6.35
5 开发支出 593.99 593.99 0.00 0.00
6 资产总计 4,429.67 4,429.75 0.08 0.00
被评估资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
经双方协商一致，天津平高以非货币性资产出资价格按照上述评估价值确定。
五、 投资合作协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：平高集团有限公司
乙方：天津平高智能电气有限公司
（二）注册资本及出资人
平高易电注册资本为 9000 万人民币。平高集团以现金出资 4570.25 万元，占公司注
册资本比例为 50.78%；天津平高以非货币性资产方式出资 4429.75 万元，占注册资本比
例为 49.22%。
（三）组织机构
1.设立党组织，发挥领导作用，把方向，管大局，促落实，依照规定讨论和决定平高
易电重大事项。
2.设立股东会，是平高易电的最高权利机构，依法行使各项权利。
2.设立董事会，董事会成员 3 人。其中平高集团委派 2 人，天津平高委派 1 人。
3.不设监事会，设监事 1 人，由平高集团委派。
4.设总经理 1 名、副总经理 1 名、总会计师 1 名，由董事会聘任或者解聘。总经理对
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董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。
(四)违约责任
1.下列任何一项行为构成违约事项：
（1）一方违反或不履行本协议的重大事项，或其所做之陈述和保证存在重大错误；
（2）一方违反或不履行章程的重大事项；
（3）一方被宣告破产、清算或进入清算程序，或发生资不抵债情形，或被接管或托
管。
2.在违约事项发生后的任何时间，非违约方可就该违约事项向违约方发出通知，在通
知中阐明该违约事项，以及：
（1）要求违约方尽快采取补救措施，且无论如何不得迟于通知送达后的三十日内；
（2）要求违约方对非违约方因该违约事项或与之相关而遭受或发生的任何损失、责
任、成本、开支或损害（包括任何及全部相关的律师费或附带的收费）承担赔偿责任，且
应在通知送达后的三十日内完成赔偿支付。
（3）上述条款不得损害非违约方根据本协议或适用法律应享有的其他权利，并不得
阻碍非违约方要求违约方实际履行其在本协议下的任何承诺。
3.由于一方不履行义务，造成公司无法经营时，视作违约方单方面终止本协议；另一
方有权索赔并报请原审批机构终止本协议。
(五)争议解决方式
1.本协议签订后，因法律修改，解释，新法颁布等致使股东的利益受到影响时，互相
协商解决。
2.因执行本协议而产生的或与本协议有关的各方之间的争议，各方均应首先努力通过
友好协商解决；
3.如果一方向另一方发出要求开始协商的书面通知后的六十天内，该争议仍未通过友
好协商解决，则任何一方可以按照有关法律规定向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
4.争议解决期间，双方应在其它所有方面继续执行本协议。
（六）生效与终止
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本协议由双方法定代表人或授权代表签字、单位盖章后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
本次对外投资符合公司战略规划和业务发展需要，其设立可充分整合平高充换电业务
资源，建立业务模式灵活、市场响应快速的充换电业务主体，有利于对接关联方的渠道资
源加快推动充换电业务的高质量发展。本次对外投资设立参股公司是对公司主营业务发展
的有益补充，具有积极的经济效益，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、相关风险提示
（一）本次拟对外投资设立参股子公司相关业务尚未开展，对外投资的标的公
司尚未设立，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批后方可实施，具有不确定性。
（二）本次拟新设立的参股子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行
业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司
将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎
投资，注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）审计委员会审议情况
公司于 2022 年 12 月 2 日召开第八届董事会审计委员会 2022 年第七次会议，
审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨
关联交易事宜，同意提请公司董事会审议。
（二）董事会会议审议情况
公司于 2022 年 12 月 5 日召开第八届董事会第二十二次临时会议，审议通过了
《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李俊涛、朱琦琦、庞庆
平、李亚军、刘克民、张海龙回避表决，其他三位非关联董事吕文栋、吴翊、何平
林参加表决。表决结果为 3 票同意，0 票反对,0 票弃权。
（三）独立董事意见
公司独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对关于对外投资暨关联交
易事项发表事前认可独立意见，并在会上发表独立意见认为：“公司本次全资子公
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司对外投资暨关联交易事项，有利于优化公司战略布局，发挥出资方双方优势，合
作共赢，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。董事会在
审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益
的情形，同意本次对外投资暨关联交易事项。”
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去 12 个月内公司拟与中国电气装备集团有限公司、许继集
团有限公司、平高集团有限公司、山东电工电气集团有限公司、许继电气股份有限
公司共同对西电集团财务有限责任公司进行增资，交易金额拟为 22,021.60 万元。
该事项已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需中国银保监会批准
后实施。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
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