平高电气：河南平高电气股份有限公司收购报告书摘要2022-12-16
河南平高电气股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：河南平高电气股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：平高电气
股票代码：600312
收 购 人：中国电气装备集团有限公司
注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
通讯地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
签署日期：二零二二年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具
有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的
有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在平高电
气中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股
信息外，收购人没有通过任何其他方式在平高电气拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购
人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得平高集团持有的平高电气
40.50%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出
要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书摘要中
列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 4
一、收购人基本情况介绍..................................................................................... 4
二、收购人的控股股东和实际控制人................................................................. 5
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况..................................................... 6
四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况..................................... 7
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况......................................... 7
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况及持股 5%以上的金融机构的情况 .................................... 8
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 11
一、收购目的....................................................................................................... 11
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划............. 11
三、收购履行的程序........................................................................................... 12
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 13
一、收购人收购前后在平高电气拥有权益的情况........................................... 13
二、本次收购基本情况....................................................................................... 14
三、本次收购所涉协议的主要内容................................................................... 14
四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况....................... 15
第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 16
一、免于发出要约的事项及理由....................................................................... 16
二、本次收购前后上市公司股权结构............................................................... 16
三、本次免于发出要约事项的法律意见........................................................... 16
第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 17
收购人及其法定代表人声明 ..................................................................................... 18
2
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有如下特定意义：
收购人、中国电气装备 指 中国电气装备集团有限公司
平高电气、上市公司 指 河南平高电气股份有限公司
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
平高集团 指 平高集团有限公司
收购人通过无偿划转的方式取得平高集团持有的上市公
本次收购、本次划转 指
司 40.50%股份的行为
中国电气装备于 2022 年 12 月 15 日与平高集团签订的
《股份无偿划转协议》 指 《关于划转河南平高电气股份有限公司国有股份之股份
无偿划转协议》
本报告书摘要 指 《河南平高电气股份有限公司收购报告书摘要》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国浩律师、律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
本次收购人为中国电气装备，截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本情
况如下：
收购人名称： 中国电气装备集团有限公司
注册地址： 上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
法定代表人 白忠泉
注册资本： 2,250,000 万元人民币
统一社会信用代码： 91310000MA7ALG04XG
企业性质： 有限责任公司（国有控股）
许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建
设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发
电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控
制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施
经营范围： 器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其
控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；
软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；
机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工
业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标
代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投
资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期： 2021 年 9 月 23 日
经营期限： 2021 年 9 月 23 日至无固定期限
国务院国有资产监督管理委员会、中国诚通控股集团有限公司、
股东名称
中国国新控股有限责任公司
通讯地址： 上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
邮政编码： 200072
联系传真： 021-6669 8023
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二、收购人的控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国
务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国
有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（二）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权控制结构如下：
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告摘要签署之日，收购人持有核心企业及主要业务的情况如下：
注册资本 直接和间接控制的
序号 企业名称 主要业务
（万元） 权益比例
中国西电集团有限 开关、变压器、新能源
1. 600,000 100%
公司 等业务
中国西电电气股份 高压开关、变压器及输
2. 512,588.2352 51.87%
有限公司 变电辅助设备业务
电气领域检验检测、计
西安高压电器研究
3. 23,743.4599 65.39% 量、认证及技术咨询服
院股份有限公司
务业务
陕西宝光真空电器
4. 33,020.1564 26.96% 真空灭弧室业务
股份有限公司
二次设备、新能源、综
5. 平高集团有限公司 319,039.5 100%
合能源、充换电等业务
许继电气股份有限
6. 100,832.7309 38.31% 二次设备、充换电业务
公司
开关、新能源、综合能
7. 平高集团 391,031 100%
源、储能等
8. 平高电气 135,692.1309 41.03% 开关业务
5
注册资本 直接和间接控制的
序号 企业名称 主要业务
（万元） 权益比例
山东电工电气集团
9. 350,000 100% 铁塔、变压器、开关等
有限公司
宏盛华源铁塔集团 输电线路铁塔的研发、
10. 200,636.6316 51.45%
股份有限公司 生产和销售铁塔业务
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况
1、收购人从事的主要业务
截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备的经营范围为：“许可项目：电
线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；
建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电
及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光
缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及
其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；
对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子
元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投
资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备及其控制的企业主要从事智慧电
气、系统服务及高效能源业务。本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源
发展趋势，聚焦发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合
能源服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，以及围绕产业链上下游延伸的战
略性新兴产业领域，持续优化业务布局。到 2025 年，初步建成核心技术一流、
经营实力一流、产品服务一流、公司治理一流、人才团队一流、品牌价值一流的
智慧电气装备集团。到 2035 年，全面建成世界一流智慧电气装备集团，完成全
球产业布局，世界级先进制造业集群优势全面形成，支撑我国能源电力实现“碳
6
达峰、碳中和”目标和能源清洁低碳转型，成为“电气技术引领者、能源革命推
动者、绿色发展践行者”。
2、收购人的简要财务状况
收购人于 2021 年 9 月 23 日设立，尚未形成三年的财务报表。收购人 2021
年的合并口径简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 13,599,474.14
总负债 7,279,608.15
所有者权益 6,319,865.99
营业收入 6,298,191.82
利润总额 208,171.12
净利润 178,391.44
四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
7
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
白忠泉 男 董事长 中国 上海 否
周群 男 董事、总经理 中国 上海 否
裴振江 男 董事 中国 上海 否
黄景安 男 董事 中国 北京 否
王豹 男 董事 中国 北京 否
晏志勇 男 董事 中国 北京 否
陈国庆 男 董事 中国 北京 否
杨家义 男 董事 中国 北京 否
孟汉峰 男 监事 中国 上海 否
成卫 男 副总经理 中国 上海 否
张旭升 男 副总经理 中国 上海 否
徐鸿 男 总会计师 中国 上海 否
朱安珂 男 副总经理 中国 上海 否
上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的金融机构的情
况
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人持有境内、境外其他上市公司 5%
以上已发行股份的情况如下：
直接或
序 注册资本 间接控
企业名称 经营范围
号 （万元） 制的权
益比例
输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械
中国西电 电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研
1. 电气股份 512,588.2352 51.87% 究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；
有限公司 经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需
机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内
8
直接或
序 注册资本 间接控
企业名称 经营范围
号 （万元） 制的权
益比例
外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他
进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及
设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置
许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
生产经营：电网调度自动化设备、配电网自动化、
变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、
电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电
力市场技术支持系统、继电保护及自动控制装
置、继电器、电能计量设备、智能仪表、开关及
开关柜、环网柜、电缆分支箱、电源设备、智能
充换电设备及服务、新能源并网及发电设备、储
能系统、直流输电换流阀及大功率电力电子设
备、直流场设备、电力通信设备、变压器、电抗
器、消弧线圈、互感器、箱式变电站、特殊作业
机器人、无人机、消防设备、煤矿井下供电系统
许继电气
自动化设备及其他机电产品（不含汽车）；从事
2. 股份有限 100,832.7309 38.31%
信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、
公司
试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自
产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业
务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设
备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业
车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相
关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设
计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。
涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营
一般项目：电子真空器件制造；电子元器件制造；
密封件制造；机械零件、零部件加工；电子真空
器件销售；密封件销售；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；国内贸易代理；电力行业高效
节能技术研发；真空镀膜加工；软件开发；电力
电子元器件制造；电力电子元器件销售；太阳能
陕西宝光 发电技术服务；金属切削加工服务；有色金属合
真空电器 金销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用
3. 33,020.1564 26.96%
股份有限 产品销售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及
公司 元器件销售；光伏设备及元器件制造；新能源原
动设备制造；风力发电技术服务；智能输配电及
控制设备销售；输配电及控制设备制造(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：建设工程设计；建设工程施工
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
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2、截至本报告书摘要签署之日，收购人持股 5%以上的金融机构的情况如下：
直接或间接
序 企业名 注册资本
持有的权益 经营范围
号 称 （万元）
比例
许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办
西电集
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
团财务
1. 150,000 100% 转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
有限责
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资
任公司
租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；开办外汇业务；成
员单位产品的融资租赁。（以上经营项目以银
监会批准的文件为准，未经许可不得经营）
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得平高集团持有的平高
电气 40.50%的股份。
按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办
发〔2016〕56 号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份
制专业化平台的有关精神，落实“国企改革三年行动方案”关于推动各类资本深
度融合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术
适用度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险
能力，经国务院批准，组建中国电气装备，国务院国资委代表国务院履行出资人
职责，将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。
为进一步理顺股权关系，优化股权结构，中国电气装备与平高集团签署《股
份无偿划转协议》，将平高集团持有的平高电气 40.50%的股份划入中国电气装
备。本次收购完成后，中国电气装备将成为平高电气的直接控股股东，将进一步
实现政策目的，提升管理效率，支持企业资产结构调整，有效发挥协同效应，促
进平高电气业务提升。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
2022 年 10 月 29 日，平高电气披露《关于间接控股股东增持公司股份及后
续增持计划的公告》（公告编号：2022-055），公告中国电气装备基于对公司未来
发展前景的信心以及公司价值的认可，于 2022 年 10 月 28 日通过上海证券交易
所交易系统合计增持公司股份 7,244,650 股，占公司总股本的 0.53%。中国电气
装备拟自 2022 年 10 月 28 日起未来 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统增
持平高电气无限售流通股 A 股股份，拟增持公司股份的总金额不低于 1 亿元人
民币，且不高于 1.5 亿元人民币（包含本次增持金额）。
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截至本报告书摘要签署之日，除上述增持计划外，中国电气装备不存在其他
未来 12 个月内继续增持或减持平高电气股份的计划。若之后拟进一步增持或因
其他安排导致收购人持有平高电气权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法
规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）2022 年 12 月 15 日，平高集团召开董事会，同意将持有的平高电气
40.50%的股份划入中国电气装备。
（二）2022 年 12 月 15 日，中国电气装备召开董事会，同意本次划转事宜。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第
36 号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进
行的无偿划转事项，由国家出资企业即中国电气装备负责管理。
（三）2022 年 12 月 15 日，中国电气装备与平高集团签署《股份无偿划转
协议》。
截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等
法定程序。
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第四节 收购方式
一、收购人收购前后在平高电气拥有权益的情况
本次收购前，中国电气装备直接持有平高电气 7,244,650 股股份，占平高电
气总股本的 0.53%；通过平高集团间接持有平高电气 549,497,573 股股份，占平
高电气总股本的 40.50%。平高电气的直接控股股东为平高集团，间接控股股东
为中国电气装备，实际控制人为国务院国资委。
本次收购前，平高电气的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，中国电气装备直接持有平高电气 556,742,223 股股份，占
平高电气总股本的 41.03%。平高集团不再持有平高电气的股份，平高电气的直
接控股股东变更为中国电气装备，实际控制人仍为国务院国资委。
本次收购完成后，平高电气的产权控制关系如下图所示：
13
二、本次收购基本情况
根据中国电气装备于 2022 年 12 月 15 日与平高集团签署的《股份无偿划转
协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让平高集团持有的平高电气
40.50%的股权。本次收购完成后，中国电气装备直接持有平高电气 556,742,223
股股份，占平高电气总股本的 41.03%；平高集团不再持有平高电气的股份。
三、本次收购所涉协议的主要内容
（一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间
国有股权划出方：平高集团
国有股权划入方：中国电气装备
签订时间：2022 年 12 月 15 日
（二）《股份无偿划转协议》主要内容
1、交易方式
本次收购的交易方式为无偿划转。
2、划转标的
本次划转的划转标的为平高集团持有的平高电气 549,497,573 股股份，占平
高电气股份总数的 40.50%。
3、职工安置
14
本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与平高电气建立劳动关
系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
4、债权债务处置
平高集团应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权
人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次平高集团的债
务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划
转前平高电气的债权、债务以及或有债务，仍由平高电气继续享有和承担。
5、协议的生效
除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日
起自动生效：
（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代
表签署及加盖公章；
（2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。
四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的平高集团持有的上市公司
549,497,573 股股份，均无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制
的情形。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
中国电气装备通过本次划转受让平高集团持有的平高电气 549,497,573 股股
份，占平高电气总股本的 40.50%。
本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例超过 30%”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购
方式”之“一、收购人收购前后在平高电气拥有权益的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《国浩律师（上海）
事务所关于中国电气装备集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
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第六节 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信
息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而
必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信
息。
二、截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的
情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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收购人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国电气装备集团有限公司
法定代表人： 白忠泉
2022 年 12 月 15 日
（本页无正文，为《河南平高电气股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中国电气装备集团有限公司
法定代表人： 白忠泉
2022年12月15日
