证券代码：600312            证券简称：平高电气         公告编号：临2022-063


                   河南平高电气股份有限公司
             关于控股股东筹划国有股份无偿划转
                 暨控股股东发生变更的进展公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：
   本次权益变动系平高集团有限公司（以下简称“平高集团”或“划出方”）
   将其持有的河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”或“平高电气”）
   549,497,573 股股份（占公司总股本的 40.50%），无偿划转至中国电气装备集
   团有限公司（以下简称“中国电气装备”或“划入方”）。（以下简称“本次无偿划
   转”）
   根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，中国电
   气装备符合免于发出要约的情形。
   本次无偿划转完成后，中国电气装备成为公司的直接控股股东，平高集团将
   不再持有公司股份，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。


    一、本次无偿划转的基本情况
    2022 年 11 月 1 日，公司披露了《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提
示性公告》（编号：临 2022-056），中国电气装备正在筹划将平高集团持有的公司
股份无偿划转至中国电气装备。
    2022 年 12 月 15 日，国家出资企业中国电气装备召开董事会，同意本次无
偿划转并与平高集团签订《关于划转河南平高电气股份有限公司国有股份之股份
无偿划转协议》（以下简称“《股份无偿划转协议》”），平高集团将持有公司的
549,497,573 股股份无偿划转至中国电气装备。
    二、本次无偿划转双方基本情况
    （一）划出方基本情况
企业名称           平高集团有限公司
统一社会信用代码   91410400171780793H
注册资本           391,031 万元人民币
注册地址           平顶山市南环东路 22 号
法定代表人         李俊涛
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期           1996.12.20
营业期限           1996.12.20 至无固定期限
经营范围           一般项目:输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;配
                   电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;电力设施器材制造;
                   电力设施器材销售;机械设备销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;工
                   业自动控制系统装置销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销
                   售;轨道交通运营管理系统开发;智能机器人销售;先进电力电子装
                   置销售;节能管理服务;在线能源监测技术研发;新兴能源技术研发;
                   合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                   转让、技术推广;信息技术咨询服务;软件开发;软件销售;信息系统
                   集成服务;信息系统运行维护服务;货物进出口;技术进出口;进出口
                   代理;电工器材制造;机械电气设备销售;机械电气设备制造;机械设
                   备研发;电子、机械设备维护(不含特种设备);电气设备修理;机械设
                   备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;太阳能发电技术服务;风力发
                   电技术服务;生物质能技术服务;招投标代理服务;工程管理服务;工
                   程造价咨询业务;对外承包工程;劳务服务(不含劳务派遣);储能技
                   术服务;电池销售;电池零配件销售;汽车销售;业务培训(不含教育
                   培训、职业技能培训等需取得许可的培训);日用百货销售(除依法
                   须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:
                   发电业务、输电业务、供(配)电业务;供电业务;建设工程设计;建设
                   工程施工;建筑劳务分包;输电、供电、受电电力设施的安装、维修
                   和试验;餐饮服务;住宿服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                   后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                   件为准)


    （二）划入方基本情况
企业名称           中国电气装备集团有限公司
统一社会信用代码   91310000MA7ALG04XG
注册资本           2,250,000 万元人民币
注册地址           上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
法定代表人         白忠泉
企业类型           有限责任公司（国有控股）
成立日期           2021.09.23
营业期限           2021.09.23 至无固定期限
经营范围           许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建
                   设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业
                  务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
                  和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                  文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电
                  机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制
                  设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器
                  材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控
                  制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；
                  软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；
                  机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工
                  业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标
                  代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、
                  技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投
                  资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                  开展经营活动）



    三、《股份无偿划转协议》主要内容
    （一）合同签署主体
    国有股权划出方：平高集团
    国有股权划入方：中国电气装备
    （二）划转标的
    本次划转的划转标的为平高集团持有的平高电气 549,497,573 股股份，占平
高电气股份总数的 40.50%。
    （三）职工安置
    本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与平高电气建立劳动关
系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
    （四）债权债务处置
    平高集团应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权
人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次平高集团的债
务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划
转前平高电气的债权、债务以及或有债务，仍由平高电气继续享有和承担。
    （五）协议的生效
    除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日
起自动生效：
    1.协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签
署及加盖公章；
    2.协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
    3.有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。
    四、所涉及后续事项及风险提示
    本次无偿划转尚需经过上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记
结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续。
    本次无偿划转的双方将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定在指定信
息披露媒体上披露相关权益变动报告书、收购报告书等相关文件。公司将根据进
展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。


                                       河南平高电气股份有限公司董事会
                                                     2022 年 12 月 16 日