证券代码 600320 900947      证券简称 振华重工 振华 B 股      编号：临 2021-004

           上海振华重工（集团）股份有限公司
 关于投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共
          停车场建设 PPP 项目暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



 重要内容提示：
     公司与中交第三公路工程局有限公司（以下简称“三公局”）、中交第
二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）组成联合体，拟通过成
立中交振华智慧停车（衡阳）有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准）投
资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设 PPP 项目。
     三公局、二公院为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，未构成重
大资产重组。


    一、关联交易概述
    公司与三公局、二公院组成联合体，拟通过成立中交振华智慧停车（衡阳）
有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准。以下简称“项目公司”），投资
建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设 PPP 项目。该 PPP 项目总投
资额为人民币 102,533 万元，拟成立的项目公司注册资本为人民币 25,633.3 万
元，其中公司拟出资人民币 14,098.3 万元，持股 55%。
    公司于 2021 年 2 月 9 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关
于投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设 PPP 项目暨关联交
易的议案》。
    三公局、二公院为公司控股股东中国交通建设集团有限公司控制的企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联法人。本次交易构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人的关联交易（已经
2019 年第一次临时股东大会审议通过的日常关联交易除外）未达到上市公司最
近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。


    二、关联方介绍
    1、三公局
    公司名称：中交第三公路工程局有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    注册资本：215618.717813 万元人民币
    法定代表人：蒋万民
    企业地址：北京市东城区安定门外大街丙 88 号 801
    经营范围：施工总承包；专业承包；工程咨询；物业管理；汽车租赁（不含
九座以上）；租赁机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程设计。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
    财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，三公局资产总额 258.21 亿元，资产净
额 33.94 亿元，2019 年度营业收入 223.02 亿元，净利润 3.20 亿元（以上数据
经审计）。
    主要股东：中国交通建设股份有限公司持股 70.0004%，工银金融资产投资
有限公司持股 29.9996%。
    三公局与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    2、二公院
    公司名称：中交第二公路勘察设计研究院有限公司
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：87158.33 万元人民币
    法定代表人：杨忠胜
    企业地址：武汉经济技术开发区创业路 18 号
    经营范围：工程设计综合资质甲级：可承接各行业、各等级的建设工程设计
业务、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相
关的技术与管理服务；境内外公路工程、市政工程、铁道工程、环境工程、生态
修复、水环境综合治理、园林绿化（园林景观）、生态旅游、建筑工程、地下工
程的科研开发、信息系统、评估、策划、规划、可研、勘察、设计、审查咨询、
监理、招标代理、项目后评估、运营管理、试验、检测、加固、养护、项目管理、
工程总承包（含配套设备和材料的采购、安装）和相关产品销售；承担境内外岩
土工程、水文和工程地质勘察和地质灾害防治；承担境内外工程测绘、航测、遥
感、地理信息系统；承担上述项目境外工程所需设备和材料出口以及对外派遣实
施境外工程所需劳务人员；承担生产建设项目水土保持方案编制、水土保持监测
及验收；承担园林绿化工程（园林景观工程）施工及养护；港口、航道、水上防
护建筑物、口岸设施、飞机场跑道和场站、水利工程的评估、规划、可研、设计、
监理、咨询和项目管理、工程总承包；图文设计与制作。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
    财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，二公院资产总额 54.82 亿元，资产净
额 33.02 亿元，2019 年度营业收入 34.00 亿元，净利润 5.42 亿元（以上数据经
审计）。
    主要股东：中国交通建设股份有限公司持股 100%。
    二公院与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况
    项目公司名称：中交振华智慧停车（衡阳）有限责任公司（暂定，以工商注
册登记为准）。
    注册资本：25633.3 万元（占总投资 25%）。
    股权结构：振华重工出资 14098.3 万元，持股 55%；三公局出资 5126.7 万
元，持股 20%；二公院出资 1281.6 万元，持股 5%；衡阳市城市建设投资有限公
司出资 5126.7 万元，持股 20%；各股东同股同权。
    注册地：湖南省衡阳市。
    （二）关联交易定价依据
    公司本次与关联方共同投资设立项目公司，遵循自愿、平等、公平、公允的
原则，不存在损害非关联股东利益的情形。
    四、关联交易的目的及对上市公司影响
    公司与关联方组成联合体共同投资建设的 PPP 项目属于国家大力支持的新
基建、智慧城市、智慧交通项目，通过本项目，可做强城市运营端，增强我方运
营实力，本次共同设立项目公司有利于发挥公司的投融资优势以及智慧立体停车
技术优势，有利于充分发挥联合体各方的协同化作用，有利于推动项目实施，提
升项目质量。本次关联交易不会对上市公司经营及财务状况产生不利影响，也不
存在损害公司及全体股东利益的情形。


    五、审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2021 年 2 月 9 日召开了第七届董事会第十八次会议审议通过了《关
于投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设 PPP 项目暨关联交
易的议案》。
    （二）独立董事意见
    独立董事对该事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司了第七届董事会
第十八次会议审议。
    独立董事独立意见：
    经审阅本次与关联方共同投资建设 PPP 项目的相关材料，不存在损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。议案审议、表决程
序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定。同意《关于投资建设衡阳
市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设 PPP 项目暨关联交易的议案》。
    （三）监事会意见
    公司于 2021 年 2 月 9 日召开了第七届监事会第十三次会议审议通过了《关
于投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设 PPP 项目暨关联交
易的议案》，监事会认为公司本次与三公局、二公院组成联合体，共同投资建设
衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设 PPP 项目，所涉及的关联交易过
程公平、公正，定价公允合理，该关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。


             上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
                                   2021 年 2 月 10 日