振华重工：振华重工关于修改《公司章程》的公告2021-06-07
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华 B 股 编号：临 2021-021
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 6
日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程 >的议
案》。
为进一步提升公司治理水平，现对照《公司法》、《证券法》以及相关规定，
结合公司实际情况，对《公司章程》进行补充及修订。
具体修订内容如下：
序号 条款号 原条款 修订条款
1 第一条 为维护上海振华重工(集 为规范上海振华重工（集
团)股份有限公司（下称“公司”） 团）股份有限公司（以下简称“公
股东和债权人的合法权益，规范 司”）的组织和行为，坚持和加
公司的组织和行为，根据《中华 强党的全面领导，完善公司法人
人民共和国公司法》(以下简称 治理结构，建设中国特色现代国
《公司法》)、《中华人民共和国 有企业制度，维护公司、股东和
证券法》（以下简称《证券法》） 债权人的合法权益，根据《中华
等法律法规的有关规定，制订本 人民共和国公司法》(以下简称
章程。 《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）
等法律法规，《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》
（以下简称《条例》）和其他有
关规定，制定本章程。
2 第十条 根据《中国共产党章程》规 根据《中国共产党党章》规
定，设立中国共产党的组织，党 定，设立中国共产党的组织，开
组织发挥领导核心和政治核心 展党的活动，建立党的工作机
作用，把方向、管大局、保落实。 构，配齐配强党务工作人员，保
公司要建立党的工作机构，配备 障党组织的工作经费。
足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
3 新增第十 本章程对公司及其股东、党
四条 委（纪委）成员、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员均
有约束力。
4 第十二条 本公司章程自生效之日起， 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司组织与行为、公 即成为规范公司组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利 司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的 义务关系的具有法律约束力的
文件。 文件。
股东可以依据公司章程起 股东可以依据公司章程起
诉公司；公司可以依据公司章程 诉公司；公司可以依据公司章程
起诉股东、董事、监事、总经理 起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员；股东可以 和其他高级管理人员；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、 依据公司章程起诉股东、公司的
监事、总经理和其他高级管理人 董事、监事、总经理和其他高级
员。 管理人员。
5 第二十条 公 司 股 本 总 额 为 人民币 公 司 股 本 总 额 为 人民币
526,835.3501万元，每股面值1 526,835.3501 万 元 ， 每 股 面 值1
元。发起人为中国交通建设股份 元。公司的股本结构为：普通股
有限公司、香港振华工程有限公 526,835.3501万股，其中：境内上
司、澳门振华海湾工程有限公司 市外资股（B股）为194,635.5840
等。其中：境内上市外资股（B股） 万股，占股本总额的36.94%；境
为194,635.5840万股，占股本总 内上市股（A股）为332,199.7661
额的36.94%；境内上市股（A股） 万股，占股本总额的63.06%。
为332,199.7661万股，占股本总
额的63.06%。
6 第二十一条 公司股本总额为 删除原章程的“第二十一条”
人民币526,835.3501万元，每股
面值1元。公司的股本结构为：普
通股526,835.3501万股，其中，
境 内 上 市 股 （ A 股 ） 为
332,199.7661万股，境内上市外
资股（B 股）为194,635.5840万
股。
7 第二十四 公司可以减少注册资本。公 公司可以减少注册资本。公
条 司减少注册资本，按照《公司法》 司减少注册资本，应当按照《公
以及其他有关规定和公司章程 司法》以及其他有关规定和公司
规定的程序办理。 章程规定的程序办理。
8 第二十五 公司不得收购本公司股份。 公司在下列情况下，可以依
条 但是，有下列情形之一的除外： 照法律、行政法规、部门规章和
（一）为减少公司资本而注销股 本章程的规定，收购本公司的股
份； 份：
（二）与持有本公司股票的其他 （一）减少公司注册资本；
公司合并； （二）与持有本公司股份的其他
（三）将股份奖励给本公司职 公司合并；
工； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的
求公司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要
除上述情形外，公司不进行买卖 求公司收购其股份；
本公司股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
9 第二十六 公司购回股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以
条 列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易 法律法规和中国证监会认可的
方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因第二十五条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
10 第二十七 公司因第二十五条第（一） 公司因第二十五条第（一）
条 项至第（三）项的原因收购本公 项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决 本公司股份的，应当经股东大会
议。公司收购本公司股份后，属 决议。公司因第二十五条第一款
于第（一）项情形的，应当自收 第（三）项、第（五）项、第（六）
购之日起十日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份
（二）项、第（四）项情形的， 的，可以依照本章程的规定或者
应当在六个月内转让或者注销。 股东大会的授权，经三分之二以
公司依照第一款第（三）项 上董事出席的董事会会议决议。
规定收购的本公司股份，不得超 公司依照本章程第二十五
过本公司已发行股份总额的百 条第一款规定收购本公司股份
分之五；用于收购的资金应当从 后，属于第（一）项情形的，应
公司的税后利润中支出；所收购 当自收购之日起10日内注销；属
的股份应当在一年内转让给职 于第（二）项、第（四）项情形
工。 的，应当在6个月内转让或者注
销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超
过 本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者
注销。
11 第三十一 公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理
条 人员、持有公司 5%以上有表决 人员、持有公司 5%以上有表决
权的股份的股东，将其所持有的 权的股份的股东，将其所持有的
公司股票在买入之日起 6 个月以 公司股票或者其他具有股权性
内卖出，或者在卖出之日起 6 个 质的证券在买入之日起 6个月以
月以内又买入的，由此获得的利 内卖出，或者在卖出之日起 6 个
润归公司所有。但是，证券公司 月以内又买入的，由此获得的利
因包销购入售后剩余股票而持 润归公司所有。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票 因包销购入售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有国务
公司董事会不按照前款规 院证券监督管理机构规定的其
定执行的，股东有权要求董事会 他情形的除外。
在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级
在上述期限内执行的，股东有权 管理人员、自然人股东持有的股
为了公司的利益以自己的名义 票或者其他具有股权性质的证
直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照第一款 有的及利用他人账户持有的股
的规定执行的，负有责任的董事 票或者其他具有股权性质的证
依法承担连带责任。 券。
公司董事会不按照第一款
规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
12 第三十六 股东大会、董事会的决议内 股东大会、董事会的决议内
条 容违反法律、行政法规的无效。 容违反法律、行政法规的，股东
股东大会、董事会的会议召集程 有权请求人民法院认定无效。股
序、表决方式违反法律、行政法 东大会、董事会的会议召集程
规或者公司章程，或者决议内容 序、表决方式违反法律、行政法
违反公司章程的，股东可以自决 规或者公司章程，或者决议内容
议作出之日起60日内，请求人民 违反公司章程的，股东可以自决
法院撤销。 议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
13 第三十七 董事、监事、总经理及其他 董事、总经理及其他高级管
条 高级管理人员执行公司职务时 理人员执行公司职务时违反法
违反法律、行政法规或者公司章 律、行政法规或者公司章程的规
程的规定，给公司造成损失的， 定，给公司造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。公司连续 担赔偿责任。公司连续 180 日以
180 日以上单独或者合计持有公 上单独或者合计持有公司 1%以
司 1%以上股份的股东，可以书 上股份的股东，可以书面请求监
面请求监事会向人民法院提起 事会向人民法院提起诉讼；监事
诉讼；监事有本款规定之情形 有本款规定之情形的，前述股东
的，前述股东可以书面请求董事 可以书面请求董事会向人民法
会向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
监事会或董事会收到本款 监事会或董事会收到本款
规定的股东书面请求后拒绝提 规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司 急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，本 利益受到难以弥补的损害的，本
款规定的股东有权为了公司的 款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民 利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给 他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本款规定的股 公司造成损失的，本款规定的股
东可以依照本款的规定向人民 东可以依照本款的规定向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
14 第四十条 持有公司5% 以上有表决权 持有公司5% 以上有表决权
的股东，将其持有的股份进行质 股份的股东，将其持有的股份进
押的，应当自该事实发生当日， 行质押的，应当自该事实发生当
向公司作出书面报告。 日，向公司作出书面报告。
15 第四十五 有下列情形之一的，公司在 有下列情形之一的，公司在
条 事实发生之日起 2个月以内召开 事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于 规定的法定最低人数，或者少于
章程所定人数的 2/3（9 名）时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额的 1/3 时； 股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有 （三）单独或者合并持有公司有
10% 以上股份的股东书面请求 10% 以上有 表 决 权股份的股东
时； 书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定的其他情形。 章或公司章程规定的其他情形。
16 第五十条 单 独 或 者 合 计 持 有公司 单 独 或 者 合 计 持 有公司
10%以上股份的股东有权向董事 10% 以上有 表 决 权股份的股东
会请求召开临时股东大会，并应 有权向董事会请求召开临时股
当以书面形式向董事会提出。董 东大会，并应当以书面形式向董
事会应当根据法律、行政法规和 事会提出。董事会应当根据法
本章程的规定，在收到请求后 10 律、行政法规和本章程的规定，
日内提出同意或不同意召开临 在收到请求后 10 日内提出同意
时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东 书面反馈意见。
大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东
后的 5日内发出召开股东大会的 大会的，应当在作出董事会决议
通知，通知中对原请求的变更， 后的 5 日内发出召开股东大会的
应当征得相关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股 应当征得相关股东的同意。
东大会，或者在收到请求后 10日 董事会不同意召开临时股
内未作出反馈的，单独或者合计 东大会，或者在收到请求后 10 日
持有公司 10% 以上股份的股东 内未作出反馈的，单独或者合计
有权向监事会提议召开临时股 持有公司 10%以上有表决权股
东大会，并应当以书面形式向监 份的股东有权向监事会提议召
事会提出请求。 开临时股东大会，并应当以书面
监事会同意召开临时股东 形式向监事会提出请求。
大会的，应在收到请求 5 日内发 监事会同意召开临时股东
出召开股东大会的通知，通知中 大会的，应在收到请求 5 日内发
对原提案的变更，应当征得相关 出召开股东大会的通知，通知中
股东的同意。 对原提案的变更，应当征得相关
监事会未在规定期限内发 股东的同意。
出股东大会通知的，视为监事会 监事会未在规定期限内发
不召集和主持股东大会，连续90 出股东大会通知的，视为监事会
日以上单独或者合计持有公司 不召集和主持股东大会，连续90
10%以上股份的股东可以自行召 日以上单独或者合计持有公司
集和主持。 10% 以上有 表 决 权股份的股东
可以自行召集和主持。
17 第五十五 公司召开股东大会，董事 公司召开股东大会，董事
条 会、监事会以及单独或者合并持 会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有 有公司 3%以上有表决权股份的
权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东大 以上有表决权股份的股东，可以
会召开 10 日前提出临时提案并 在股东大会召开 10 日前提出临
书面提交召集人。召集人应当在 时提案并书面提交召集人。召集
收到提案后 2日内发出股东大会 人应当在收到提案后 2 日内发出
补充通知，公告临时提案的内 股东大会补充通知，公告临时提
容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集 除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知公告后， 人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列 不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。 明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十四条规定的提 合本章程第五十四条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作 案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
18 第六十九 股东大会会议由董事会依 股东大会会议由董事长主
条 法召集，由董事长主持。董事长 持。董事长不能履行职务或不履
不能履行职务或不履行职务的， 行职务的，由副董事长主持；副
由副董事长主持；副董事长不能 董事长不能履行职务或不履行
履行职务或不履行职务的，由半 职务的，由半数以上的董事共同
数以上的董事共同推举一名董 推举一名董事主持。
事主持。 董事会不能履行或者不履
董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责的，监
行召集股东大会会议职责的, 监 事会应当及时召集和主持，监事
事会应当及时召集和主持，监事 会自行召集的股东大会，由监事
会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履
会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由监事
行职务或不履行职务时，由监事 会副主席主持，监事会副主席不
会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，
能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一
由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。
名监事主持。 股东自行召集的股东大会，
股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。召开股
由召集人推举代表主持。召开股 东大会时，会议主持人违反议事
东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行
规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决
的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会
权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继
可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
续开会。
19 第七十二 董事、监事、高级管理人员 董事、监事、高级管理人员
条 在股东大会上就股东的质询和 在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明，但涉及公
司商业秘密不能在股东大会上
公开的除外。
20 第七十六 召集人应当保证股东大会 召集人应当保证股东大会
条 连续举行，直至形成最终决议。 连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股 因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的， 东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开 应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东 股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集 大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司上海证券交易所和 人应向上海证券交易所和上海
上海证监局报告。 证监局报告。
21 第七十八 下列事项由股东大会以普 下列事项由股东大会以普
条 通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任 （三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算 （四）公司年度预算方案、决算
方案； 方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）占公司最近一期经审计的 （六）除法律、行政法规规定或
净资产 50% 以上比例的对外投 者本章程规定应当以特别决议
资； 通过以外的其他事项。
（七）下列对外担保：
1、公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任
何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
上述担保必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审批。
（八）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
22 第八十条 股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数 其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一 额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小 资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独 投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没 公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入 有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份 出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相 董事会、独立董事、持有百
关规定条件的股东可以公开征 分之一以上有表决权股份的股
集股东投票权。投票权征集应采 东或者依照法律、行政法规或者
取无偿的方式进行，并应向被征 国务院证券监督管理机构的规
集人充分披露具体投票意向等 定设立的投资者保护机构（以下
信息。公司不得对征集投票权提 简称投资者保护机构），可以作
出最低持股比例限制。 为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求上
市公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权
利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致公司
或者股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
23 第八十四 董事、监事候选人名单以提 董事、监事候选人名单以提
条 案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
下列各方有权提名公司董 下列各方有权提名公司董
事、监事候选人： 事、监事候选人：
（一）董事会可以向股东大会提 （一）董事会可以向股东大会
出董事、非职工监事候选人的提 提出董事候选人的提名议案，单
名议案。 监事会以及单独或者 独或者合并持股 3%以上的股
合并持股 3%以上的股东，可以 东，可以向董事会书面提名推荐
向董事会书面提名推荐董事、非 董事候选人，在由董事会对该等
职工监事候选人，在由董事会对 推荐人员进行资格审核后，提交
该等推荐人员进行资格审核后， 股东大会选举；监事会可以向股
提交股东大会选举； 东大会提出非职工监事候选人
（二）监事会中的职工代表由公 的提名议案。单独或者合并持股
司职工通过职工代表大会或者 3%以上的股东，可以向监事会
其他符合相关法律、法规之规定 书面提名推荐非职工监事候选
的形式民主选举产生； 人，在由监事会对该等推荐人员
（三）独立董事的提名方式和程 进行资格审核后，提交股东大会
序应按照相关法律、法规之规定 选举；
执行。 （二）监事会中的职工代表由
股东大会就选举董事、监事 公司职工通过职工代表大会或
进行表决时，根据本章程的规定 者其他符合相关法律、法规之规
或者股东大会的决议，应当实行 定的形式民主选举产生；
累积投票制。 （三）独立董事的提名方式和
前款所称累积投票制是指 程序应按照相关法律、法规之规
股东大会选举董事或者监事时， 定执行。
每一股份拥有与应选董事或者 股东大会就选举董事、监事
监事人数相同的表决权，股东拥 进行表决时，根据本章程的规定
有的表决权可以集中使用。董事 或者股东大会的决议，应当实行
会应当向股东公告候选董事、监 累积投票制。
事的简历和基本情况。通过累积 前款所称累积投票制是指
投票制选举董事、监事时实行差 股东大会选举董事或者监事时，
额选举，董事、监事候选人的人 每一股份拥有与应选董事或者
数应当多于拟选出的董事、监事 监事人数相同的表决权，股东拥
人数。在累积投票制下，独立董 有的表决权可以集中使用。董事
事应当与董事会其他成员分别 会应当向股东公告候选董事、监
选举。 事的简历和基本情况。通过累积
投票制选举董事、监事时可以实
行差额选举，董事、监事候选人
的人数多于拟选出的董事、监事
人数。在累积投票制下，独立董
事应当与董事会其他成员分别
选举。
24 第九十七 公司设立党委。党委设书记 根据《党章》规定，经上级
条 1名，其他党委成员若干名。董事 党组织批准，设立中国共产党上
长、党委书记原则上由一人担 海振华重工（集团）股份有限公
任，设立主抓企业党建工作的专 司委员会（以下简称公司党委）。
职副书记。符合条件的党委成员 同时根据有关规定，设立党的纪
可以通过法定程序进入董事会、 律检查委员会。
监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进
入党委。同时，按规定设立纪委。
25 第九十八 公司党委根据《中国共产党 公司党委由党员代表大会
条 章程》及《中国共产党党组工作 选举产生，每届任期为 5 年。任
条例》等党内法规履行职责。 期届满应当按期进行换届选举。
（一）保证监督党和国家方针政 党的纪律检查委员会每届任期
策在公司的贯彻执行，落实党中 和党委相同。
央、国务院重大战略决策，国资 公司设立党委常务委员会，
委党委以及上级党组织有关重 党委常委7人，党委委员15人，其
要工作部署； 中设党委书记1人、党委副书记1
（二）坚持党管干部原则与董事 至2人。
会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结
合。党委对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐
提名人选；会同董事会对拟任人
选进行考察，集体研究提出意见
建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出
意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责
任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团等群团工
作。领导党风廉洁建设，支持纪
委切实履行监督责任。
26 新增第九 坚持和完善“双向进入、交
十九条 叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一
人担任，党员总经理担任副书
记。党委配备专责抓党建工作的
专职副书记，专职副书记一般应
当进入董事会且不在经理层任
职。董事会、监事会和经理层党
员成员应当积极支持、主动参与
企业党建工作。
27 新增第一 公司党委发挥领导作用，把
百条 方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。重
大经营管理事项须经党委研究
讨论后，再由董事会或者经理层
作出决定。党委主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，
提高政治站位，强化政治引领，
增强政治能力，防范政治风险，
教育引导全体党员坚决维护习
近平总书记党中央的核心、全党
的核心地位，坚决维护党中央权
威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传
党的理论，贯彻执行党的方针政
策，保证党中央的重大决策部
署、国务院国资委党委及上级党
组织的决议在本公司贯彻落实，
推动公司担负职责使命，聚焦主
责主业，服务国家重大战略，全
面履行经济责任、政治责任、社
会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管
理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领
导和把关，抓好企业领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主
体责任，领导、支持纪检监察机
构履行监督执纪问责责任，严明
政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，
严格落实中央八项规定精神，坚
决反对“四风”特别是形式主义、
官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党
员队伍建设，充分发挥党支部战
斗堡垒作用和党员先锋模范作
用，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、
思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、
共青团等群团组织。
28 新增第一 党委制定党委相关工作规
百〇一条 则和议事规则，详细规范公司党
委工作及党委常委会议事内容
和决策程序，提高公司党委和党
委常委会工作质量和效率，健全
完善公司党委参与重大问题决
策的体制机制，充分发挥公司党
委领导作用。
29 新增第一 公司要确保在企业改革中
百〇二条 党的建设同步谋划、党的组织及
工作机构同步设置、党组织负责
人及党务工作人员同步配备、党
建工作同步开展，实现体制对
接、机制对接、制度对接和工作
对接。
按照有利于加强党的工作
和精干高效协调原则，根据实际
需要设立党委工作部、党委组织
部、党委宣传部等工作机构，有
关机构可以与企业职能相近的
管理部门合署办公。领导人员管
理和基层党组织建设由同一个
部门负责或同一个领导班子成
员分管。
根据企业职工人数和实际
需要，配备一定比例专兼职党务
工作人员。严格落实同职级、同
待遇政策，推动党务工作人员与
其他经营管理人员双向交流。
按照企业上年度职工工资
总额1%的比例安排党组织工作
经费，由企业纳入年度预算。
30 第 一 百条 董事由股东大会选 第 一 百〇四条 董事由股东大
举或更换，任期三年。董事任期 会选举或更换，并可在任期届满
届满，可连选连任。董事在任期 前由股东大会解除其职务。董事
届满以前，股东大会不能无故解 任期三年，董事任期届满，可连
除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计 董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为 算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选， 止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事 在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部 仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董 门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由经理或者其他 董事可以由总 经理或者其
高级管理人员兼任，但兼任经理 他高级管理人员兼任，但兼任总
或者其他高级管理人员职务的 经理或者其他高级管理人员职
董事总计不得超过公司董事总 务的董事总计不得超过公司董
数的1/2。 事总数的1/2。
31 第一百一十一条 董事会行使下 第一百一十五条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）决定占公司最近经审计的 （八）决定占公司最近经审计的
净资产总额 30%以下比例的固 净资产总额 30%以下比例生产
定资产投资（买卖）以及其他生 经营合同的签署，以及在本章程
产经营合同的签署，以及在本章 规定的权限范围以及股东大会
程规定的权限范围以及股东大 授权范围内，决定公司对外投
会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、
资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联
对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；
交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的
（九）决定公司内部管理机构的 设置；
设置； （十）决定公司子公司改制、分
（十）聘任或者解聘公司经理、 立、重组、解散方案；
董事会秘书；根据经理的提名， （十一）决定公司员工的收入分
聘任或者解聘公司副经理、财务 配方案；
总监等高级管理人员，并决定其 （十二）决定公司分支机构的设
报酬事项和奖惩事项； 立和撤销；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）聘任或者解聘公司经
度； 理、董事会秘书；根据总经理的
（十二）制订本章程的修改方 提名，聘任或者解聘公司副经
案； 理、财务总监等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事 并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十四）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或 度；
更换为公司审计的会计师事务 （十五）决定公司的风险管理体
所； 系，包括风险评估、财务控制、
（十五）听取公司总经理的工作 内部审计、法律风险控制，并对
汇报并检查总经理的工作； 其实施进行监控；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）制订本章程的修改方
规章或本章程授予的其他职权。 案；
超过股东大会授权范围的事项， （十七）管理公司信息披露事
应当提交股东大会审议。 项；
（十八）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务
所；
（十九）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
32 第一百一十二条 董事会决定公 第一百一十六条 董事会决策公
司重大问题，应事先听取公司党 司重大问题，应事先听取党委的
委的意见。 意见。董事会聘任公司高级管理
人员时，应就提名人选听取党委
意见。
33 第一百一十五条 公司下述对外 第一百一十九条 公司下述对外
投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、关联交易行为，提请 对外担保、关联交易行为，提请
董事会进行审批： 董事会进行审批：
（一）除第四十三条规定的其他 （一）除第四十三条规定的其他
对外担保行为； 对外担保行为；
（二）投资金额高于最近一期经 （二）投资金额高于最近一期经
审计净资产 10%但低于最近一 审计净资产 10%但低于最近一
期经审计净资产的 50%的对外 期经审计净资产的 50%的对外
投资(含委托理财、委托贷款等)； 投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）公司与关联法人发生的单 （三）公司与关联法人发生的单
笔或者连续十二个月累计交易 笔或者连续十二个月累计交易
金额占最近一期经审计净资产 金额占最近一期经审计净资产
0.5% 以上但低于 5% 的关联交 0.5% 以上但低于 5% 的关联交
易；公司与关联自然人发生的单 易；公司与关联自然人发生的单
笔或者连续十二个月累计交易 笔或者连续十二个月累计交易
金额在 30 万元以上的关联交易； 金额在 30 万元以上但低于最近
（四）单笔或连续十二个月累计 一期经审计净资产 5%的关联交
成交金额低于最近一期经审计 易；
净资产的 50%，且尚未达到第四 （四）单笔或连续十二个月累计
十二条（十三）项规定的购买、 成交金额低于最近一期经审计
出售资产行为； 净资产的 50%，且尚未达到第四
（五）单笔或者连续十二个月累 十二条（十三）项规定的购买、
计金额低于最近一期经审计总 出售资产行为；
资产的 30%的资产抵押； （五）单笔或者连续十二个月累
（六）根据法律、行政法规、部 计金额低于最近一期经审计总
门规章需董事会审议通过的其 资产的 30%的资产抵押；
他行为。 （六）根据法律、行政法规、部
超过上述权限的重大投资 门规章需董事会审议通过的其
项目应当组织有关专家、专业人 他行为。
员进行评审，并报股东大会批 超过上述权限的重大投资
准。 项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批
准。
34 第一百一十八条 公司副董事长 第一百二十二条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履 协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副 行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或 董事长履行职务；副董事长不能
两位以上副董事长的，由半数以 履行职务或者不履行职务的，由
上董事共同推举的副董事长履 半数以上董事共同推举一名董
行职务）；副董事长不能履行职 事履行职务。
务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行
职务。
35 第一百二十一条 董事会召开临 第一百二十五条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：邮 时董事会会议的通知方式为：邮
件、传真或书面方式；通知时限 件、传真或书面方式；通知时限
为：自接到提议后3日内发出会 为：自接到提议后5日内发出会
议通知。 议通知。
36 第一百二十五条 董事会决议表 第一百二十九条 董事会决议表
决方式为：现场举手表决。 决方式为：书面记名或举手表
董事会临时会议在保障董 决。
事充分表达意见的前提下，可以 董事会临时会议在保障董
用通讯方式进行并作出决议，并 事充分表达意见的前提下，可以
由参会董事签字。 用通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
37 第一百三十条 本章程第九十九 第一百三十四条 本章程第一百
条关于不得担任董事的情形、同 零 三 条关于不得担任董事的情
时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
本章程第 一百零一条关于 本章程第 一百零五条关于
董事的忠实义务和第一百零二 董事的忠实义务和第一百零六
条（四）～（六）关于勤勉义务 条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人 的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
38 第一百三十八条 董事会设董事 第一百四十二条 董事会设董事
会秘书。董事会秘书是公司高级 会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。董事 管理人员，对董事会负责。董事
会秘书负责公司股东大会和董 会秘书负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及 事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披 公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行 董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有 政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 关规定。
党委会研究讨论重大经营
管理事项时，董事会秘书应该列
席。
39 第一百四十条 本章程第九十九 第一百四十四条 本章程第一百
条关于不得担任董事的情形、同 零 三 条关于不得担任董事的情
时适用于监事。 形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理 董事、经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。 人员不得兼任监事。
40 第一百四十九条 监事会行使下 第一百五十三条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面 定期报告进行审核并提出书面
审核意见； 审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对 行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或 违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管 者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议； 理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的 （四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董 行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正； 事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定 在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时 的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会； 召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管 十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘 可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等 请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公 专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 司承担。
注释：公司章程可以规定监事的 注释：公司章程可以规定监事的
其他职权。 其他职权。
41 第一百六十条 公司实行积极的 第一百六十四条 公司实行积极
利润分配政策，重视对股东的合 的利润分配政策，重视对股东的
理投资回报并兼顾公司的可持 合理投资回报并兼顾公司的可
续发展，利润分配政策保持连续 持续发展，利润分配政策保持连
性和稳定性。公司实施利润分 续性和稳定性。公司实施利润分
配，应当遵循以下规定： 配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采用现金、股票、 （一）公司可采用现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法 现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润，现 规允许的其他方式分配利润，现
金分红相对于股票股利在利润 金分红相对于股票股利在利润
分配方式中的具有优先顺序； 分配方式中的具有优先顺序；
（二）公司应每年原则上进行一 （二）公司应每年原则上进行一
次利润分配。公司董事会可以根 次利润分配。公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状 据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期分红并提 况提议公司进行中期分红并提
交公司股东大会批准； 交公司股东大会批准；
（三）在公司盈利且现金能满足 （三）在公司盈利且现金能满足
持续经营和长期发展的情况下， 持续经营和长期发展的情况下，
公司应保持权益分派政策的连 公司应保持权益分派政策的连
续性与稳定性，原则上每年以现 续性与稳定性，原则上每年以现
金方式分配的利润应不低于当 金方式分配的利润应不低于当
年税后利润的 10%。 年税后利润的 10%。
若当年的每股现金分红金 若当年的每股现金分红金
额低于 0.05 元人民币（含本数）， 额低于 0.05 元人民币（含本数），
则当年不予以现金分配，将该笔 则当年不予以现金分配，将该笔
股利转入下一会计年度合并分 股利转入下一会计年度合并分
配。若当公司年末资产负债率超 配。若当公司年末资产负债率超
过 70% 或者当年经营活动产生 过 70% 或者当年经营活动产生
的现金流量净额为负数时，公司 的现金流量净额为负数时，公司
可不进行现金分红； 可不进行现金分红；
（四）利润分配需履行的决策程 （四）利润分配需履行的决策程
序：具体利润分配预案由董事会 序：具体利润分配预案由董事会
根据公司经营状况和中国证监 根据公司经营状况和中国证监
会、上海证券交易所的有关规定 会、上海证券交易所的有关规定
拟定，独立董事和监事会对利润 拟定，独立董事和监事会对利润
分配预案发表独立意见，利润分 分配预案发表独立意见，利润分
配预案经董事会审议通过后提 配预案经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。公司在召 交股东大会审议批准。
开股东大会时除现场会议外，可 在制定现金分红具体方案
提供网络形式的投票平台。 时，董事会应当认真研究和论证
在制定现金分红具体方案 公司现金分红的时机、条件和最
时，董事会应当认真研究和论证 低比例、调整的条件及其决策程
公司现金分红的时机、条件和最 序要求等事宜，独立董事和监事
低比例、调整的条件及其决策程 会应当发表明确意见。股东大会
序要求等事宜，独立董事和监事 对现金分红具体方案进行审议
会应当发表明确意见。股东大会 时，应当通过电话、传真、信函、
对现金分红具体方案进行审议 电子邮件、公司网站上的投资者
时，应当通过电话、传真、信函、 关系互动平台等多种渠道主动
电子邮件、公司网站上的投资者 与股东特别是中小股东进行沟
关系互动平台等多种渠道主动 通和交流，充分听取中小股东的
与股东特别是中小股东进行沟 意见和诉求，并及时答复中小股
通和交流，充分听取中小股东的 东关心的问题；
意见和诉求，并及时答复中小股 （五）公司根据生产经营情况、
东关心的问题。确有必要对本章 投资规划和长期发展的需要，或
程确定的现金分红政策进行调 者外部经营环境发生变化，应以
整或者变更的，应当满足公司章 股东权益保护为出发点，确需调
程规定的条件，经过详细论证 整利润分配政策的，调整后的利
后，履行相应的决策程序，并经 润分配政策不得违反中国证监
出席股东大会的股东所持表决 会和证券交易所的有关规定；有
权的 2/3 以上通过； 关调整利润分配政策的议案由
（五）公司根据生产经营情况、 董事会拟定，独立董事及监事会
投资规划和长期发展的需要，或 应当对利润分配政策调整发表
者外部经营环境发生变化，应以 独立意见；调整利润分配政策的
股东权益保护为出发点，确需调 议案经董事会审议通过后提交
整利润分配政策的，调整后的利 股东大会审议批准，并经出席股
润分配政策不得违反中国证监 东大会的股东所持表决权的 2/3
会和证券交易所的有关规定；有 以上通过；
关调整利润分配政策的议案由 （六）对于公司盈利但董事会在
董事会拟定，独立董事及监事会 年度利润分配方案中未做出现
应当对利润分配政策调整发表 金利润分配预案的，应征询监事
独立意见；调整利润分配政策的 会的意见，并在定期报告中披露
议案经董事会审议通过后提交 原因及未用于分红的资金留存
股东大会审议批准。公司在召开 公司的用途，独立董事应当对此
股东大会时除现场会议外，可提 发表独立意见。
供网络形式的投票平台；
（六）对于公司盈利但董事会在
年度利润分配方案中未做出现
金利润分配预案的，应征询监事
会的意见，并在定期报告中披露
原因及未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见。
42 第一百八十四条 公司有本章程 第一百八十八条 公司有本章程
第一百八十三条第（一）项情形 第一百八十七条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存 的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
依照前款规定修改本章程， 依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的股东 须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
43 第一百八十五条 公司因本章程 第一百八十九条 公司因本章程
第一百八十三条第（一）项、第 第一百八十七条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五） （二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事 项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算 由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或 组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾 者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债 期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有 权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
上述事宜尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 7 日
